118. (1) Directors of a corporation who vote
for or consent to a resolution authorizing the
issue of a share under section 25 for a
consideration other than money are jointly
and severally, or solidarily, liable to the
corporation to make good any amount by
which the consideration received is less than
the fair equivalent of the money that the
corporation would have received if the share
had been issued for money on the date of the
resolution.
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Directors'
liability
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(2) Le paragraphe 118(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(2) Sont solidairement tenus de restituer à la
société les sommes en cause non encore
recouvrées, les administrateurs qui ont, par
vote ou acquiescement, approuvé l'adoption
d'une résolution autorisant, selon le cas :
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Responsabilit
é
supplémentai
re des
administrateu
rs
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(3) Le paragraphe 118(4) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(4) L'administrateur tenu responsable
conformément au paragraphe (2) peut
demander au tribunal une ordonnance
obligeant les bénéficiaires, notamment les
actionnaires, à lui remettre les fonds ou biens
reçus en violation des articles 34, 35, 36, 41,
42, 124, 190 ou 241.
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Recours
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(4) L'alinéa 118(5)a) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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47. (1) Le paragraphe 119(1) de la version
anglaise de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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119. (1) Directors of a corporation are
jointly and severally, or solidarily, liable to
employees of the corporation for all debts not
exceeding six months wages payable to each
such employee for services performed for the
corporation while they are such directors
respectively.
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Liability of
directors for
wages
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(2) Le paragraphe 119(5) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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(5) L'administrateur qui acquitte les dettes
visées au paragraphe (1), dont l'existence est
établie au cours d'une procédure soit de
liquidation et de dissolution, soit de faillite, a
droit à toute priorité qu'aurait pu faire valoir
l'employé et, le cas échéant, est subrogé aux
droits constatés dans le jugement.
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Subrogation
de
l'administrate
ur
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48. L'article 120 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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120. (1) L'administrateur ou le dirigeant
doit communiquer par écrit à la société ou
demander que soient consignées au
procès-verbal des réunions la nature et
l'étendue de son intérêt dans un contrat ou une
opération - en cours ou
projeté - d'importance avec elle, dans l'un
ou l'autre des cas suivants :
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Communicati
on des
intérêts
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(2) L'administrateur effectue la
communication lors de la première réunion :
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Moment de la
communicati
on :
administrateu
r
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(3) Le dirigeant qui n'est pas administrateur
effectue la communication immédiatement
après :
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Moment de la
communicati
on : dirigeant
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(4) L'administrateur ou le dirigeant doit
communiquer par écrit à la société ou
demander que soient consignées au
procès-verbal de la réunion la nature et
l'étendue de son intérêt dès qu'il a
connaissance d'un contrat ou d'une
opération - en cours ou
projeté - d'importance qui, dans le cadre de
l'activité commerciale normale de la société,
ne requiert l'approbation ni des
administrateurs ni des actionnaires.
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Moment de la
communicati
on :
approbation
non
nécessaire
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(5) L'administrateur visé au paragraphe (1)
ne peut participer au vote sur la résolution
présentée pour faire approuver le contrat ou
l'opération, sauf s'il s'agit d'un contrat ou
d'une opération :
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Vote
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(6) Pour l'application du présent article,
constitue une communication suffisante de
son intérêt dans un contrat ou une opération
l'avis général que donne l'administrateur ou
le dirigeant d'une société aux autres
administrateurs et portant qu'il est
administrateur ou dirigeant - ou qu'il agit en
cette qualité - d'une partie visée aux alinéas
(1)b) ou c), qu'il y possède un intérêt
important ou qu'il y a eu un changement
important de son intérêt dans celle-ci et qu'il
doit être considéré comme ayant un intérêt
dans tout contrat ou opération conclu avec
elle.
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Avis général
d'intérêt
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(6.1) Les actionnaires de la société peuvent
consulter, pendant les heures normales
d'ouverture de celle-ci, toute partie des
procès-verbaux des réunions ou de tout autre
document dans lesquels les intérêts d'un
administrateur ou d'un dirigeant dans un
contrat ou une opération sont communiqués
en vertu du présent article.
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Consultation
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(7) Un contrat ou une opération assujetti à
l'obligation de communication prévue au
paragraphe (1) n'est pas entaché de nullité, et
l'administrateur ou le dirigeant n'est pas tenu
de rendre compte à la société ou à ses
actionnaires des bénéfices qu'il en a tirés, au
seul motif que l'administrateur ou le dirigeant
a un intérêt dans le contrat ou l'opération ou
que l'administrateur a assisté à la réunion au
cours de laquelle est étudié le contrat ou
l'opération ou a permis d'en atteindre le
quorum, si les conditions suivantes sont
réunies :
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Effet de la
communicati
on
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(7.1) Toutefois, même si les conditions
visées au paragraphe (7) ne sont pas réunies,
le contrat ou l'opération n'est pas entaché de
nullité, et l'administrateur ou le dirigeant qui
agit avec intégrité et de bonne foi n'est pas
tenu de rendre compte à la société ou à ses
actionnaires des bénéfices qu'il en a tirés, au
seul motif que l'administrateur ou le dirigeant
a un intérêt dans le contrat ou l'opération, si
les conditions suivantes sont réunies :
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Confirmation
par les
actionnaires
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(8) Le tribunal peut, à la demande de la
société - ou d'un de ses actionnaires - dont
l'un des administrateurs ou dirigeants ne se
conforme pas au présent article rendre une
ordonnance d'annulation du contrat ou de
l'opération selon les modalités qu'il estime
indiquées et enjoindre à l'administrateur ou au
dirigeant de rendre compte à la société de tout
bénéfice qu'il en a tiré.
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Ordonnance
du tribunal
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49. L'alinéa 121a) de la version française
de la même loi est remplacé par ce qui suit :
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50. Le paragraphe 123(4) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(4) La responsabilité de l'administrateur
n'est pas engagée en vertu des articles 118 ou
119 et celui-ci s'est acquitté des devoirs
imposés au paragraphe 122(2), s'il a agi avec
le soin, la diligence et la compétence dont
ferait preuve, en pareilles circonstances, une
personne prudente, notamment en s'appuyant
de bonne foi sur :
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Défense de
diligence
raisonnable
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(5) L'administrateur s'est acquitté des
devoirs imposés en vertu du paragraphe
122(1) s'il s'appuie de bonne foi sur :
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Défense de
diligence
raisonnable
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51. L'article 124 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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124. (1) La société peut indemniser ses
administrateurs, ses dirigeants ou leurs
prédécesseurs ainsi que les autres particuliers
qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette
qualité pour une autre entité, de tous leurs frais
et dépenses, y compris les sommes versées
pour transiger sur un procès ou exécuter un
jugement, entraînés par la tenue d'une
enquête ou par des poursuites civiles, pénales,
administratives ou autres dans lesquelles ils
étaient impliqués à ce titre.
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Indemnisatio
n
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(2) La société peut avancer des fonds pour
permettre à tout particulier visé au paragraphe
(1) d'assumer les frais de sa participation à une
procédure visée à ce paragraphe et les
dépenses y afférentes et celui-ci la rembourse
s'il ne satisfait pas aux conditions énoncées au
paragraphe (3).
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Frais
anticipés
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(3) La société ne peut indemniser un
particulier en vertu du paragraphe (1) que si
celui-ci :
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Limites
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(4) Avec l'approbation du tribunal, la
société peut, à l'égard des actions intentées
par elle ou par l'entité, ou pour son compte, en
vue d'obtenir un jugement favorable, avancer
à tout particulier visé au paragraphe (1) les
fonds visés au paragraphe (2) ou l'indemniser
des frais et dépenses entraînés par son
implication dans ces actions, s'il remplit les
conditions énoncées au paragraphe (3).
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Indemnisatio
n lors
d'actions
indirectes
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(5) Malgré le paragraphe (1), les
particuliers visés à ce paragraphe ont droit
d'être indemnisés par la société de leurs frais
et dépenses entraînés par la tenue d'une
enquête ou par des poursuites civiles, pénales,
administratives ou autres dans lesquelles ils
étaient impliqués en raison de leurs fonctions,
dans la mesure où :
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Droit à
indemnisatio
n
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(6) La société peut souscrire au profit des
particuliers visés au paragraphe (1) une
assurance couvrant la responsabilité qu'ils
encourent :
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Assurance
des
administrateu
rs ou
dirigeants
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(7) Le tribunal peut, par ordonnance,
approuver, à la demande de la société, d'un
particulier ou d'une entité visé au paragraphe
(1), toute indemnisation prévue au présent
article, et prendre toute autre mesure qu'il
estime indiquée.
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Demande au
tribunal
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(8) L'auteur de la demande prévue au
paragraphe (7) doit en aviser le directeur;
celui-ci peut comparaître en personne ou par
ministère d'avocat.
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Avis au
directeur
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(9) Sur demande présentée en vertu du
paragraphe (7), le tribunal peut ordonner
qu'avis soit donné à tout intéressé; celui-ci
peut comparaître en personne ou par ministère
d'avocat.
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Autre avis
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52. (1) La définition de « société ayant fait
appel au public », au paragraphe 126(1) de
la même loi, est abrogée.
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1994, ch. 24,
art. 14(F)
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(2) Les définitions de « dirigeant » et
« initié », au paragraphe 126(1) de la même
loi, sont respectivement remplacées par ce
qui suit :
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« dirigeant » Particulier qui occupe le poste de
président du conseil d'administration,
président, vice-président, secrétaire,
trésorier, contrôleur, chef du contentieux,
directeur général ou administrateur délégué
d'une entité ou qui exerce pour celle-ci des
fonctions semblables à celles qu'exerce
habituellement un particulier occupant un
tel poste.
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« dirigeant » ``officer''
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« initié » Sauf à l'article 131, s'entend de :
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« initié » ``insider''
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(3) Le paragraphe 126(1) de la même loi
est modifié par adjonction, selon l'ordre
alphabétique, de ce qui suit :
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« regroupement d'entreprises » Acquisition
de la totalité ou d'une partie substantielle
des biens d'une personne morale par une
autre, fusion de personnes morales ou
réorganisation similaire mettant en cause de
telles personnes.
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« regroupeme
nt
d'entreprises
» ``business combination' '
|
(4) L'alinéa 126(2)a) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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(5) Les paragraphes 126(3) et (4) de la
même loi sont abrogés.
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