53. Les articles 127 à 129 de la même loi
sont abrogés.
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54. Les articles 130 et 131 de la même loi
sont remplacés par ce qui suit :
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130. (1) Les initiés ne peuvent sciemment
vendre, même indirectement, les valeurs
mobilières d'une société ayant fait appel au
public ou de l'une des personnes morales de
son groupe, dont ils ne sont pas propriétaires
ou qu'ils n'ont pas entièrement libérées.
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Interdiction
de la vente à
découvert
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(2) Les initiés ne peuvent sciemment,
même indirectement, acheter une option de
vente ni vendre une option d'achat portant sur
les valeurs mobilières de la société ou de l'une
des personnes morales de son groupe.
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Options
d'achat ou de
vente
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(3) Par dérogation au paragraphe (1), les
initiés peuvent vendre les valeurs mobilières
dont ils ne sont pas propriétaires mais qui
résultent de la conversion de valeurs
mobilières dont ils sont propriétaires ou qu'ils
ont l'option ou le droit d'acquérir, si, dans les
dix jours suivant la vente :
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Exception
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(4) Tout initié qui contrevient aux
paragraphes (1) ou (2) commet une infraction
et encourt, sur déclaration de culpabilité par
procédure sommaire, une amende maximale
de 1 000 000 $ ou, s'il est plus élevé, d'un
montant égal au triple du gain réalisé et un
emprisonnement maximal de six mois, ou
l'une de ces peines.
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Infraction
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131. (1) Au présent article, « initié », en ce
qui concerne une société, désigne l'une des
personnes suivantes :
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Définition de
« initié »
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(2) Pour l'application du présent article,
sont réputés des valeurs mobilières de la
société :
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Présomption
relative aux
valeurs
mobilières
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(3) Pour l'application du présent article,
toute personne qui se propose de faire une
offre d'achat visant à la mainmise - au sens
des règlements - de valeurs mobilières
d'une société ou qui se propose de participer
à un regroupement d'entreprises avec celle-ci
est à la fois un initié de la société en ce qui a
trait aux renseignements confidentiels
importants obtenus de celle-ci et pour
l'application du paragraphe (6).
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Présomption
relative aux
initiés
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(3.1) Un initié - au sens des alinéas (1)b)
à i), la mention de « société » valant mention
d'une « personne visée au paragraphe
(3) » - d'une personne visée au paragraphe
(3), ainsi qu'une personne du même groupe
que celle-ci ou avec laquelle elle a des liens,
est un initié de la société visée à ce
paragraphe.
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Présomption
relative aux
initiés
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(4) L'initié qui achète ou vend une valeur
mobilière de la société tout en ayant
connaissance d'un renseignement
confidentiel dont il est raisonnable de prévoir
que, s'il était généralement connu, il
provoquerait une modification sensible du
prix de toute valeur mobilière de la société, est
tenu d'indemniser le vendeur ou l'acheteur
des valeurs mobilières, selon le cas, qui a subi
des dommages par suite de cette opération,
sauf s'il établit l'un ou l'autre des éléments
suivants :
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Responsabilit
é : opération
effectuée par
l'initié
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(5) Il est également redevable envers la
société des profits ou avantages obtenus ou à
obtenir par lui, suite à cette opération, sauf s'il
établit l'élément visé à l'alinéa (4)a).
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Avantages et
profits
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(6) L'initié qui communique à quiconque un
renseignement confidentiel portant sur la
société dont il est raisonnable de prévoir que,
s'il était généralement connu, il provoquerait
une modification sensible du prix de toute
valeur mobilière de la société, est tenu
d'indemniser les personnes qui achètent des
valeurs mobilières de la société de, ou vendent
de telles valeurs mobilières à, toute personne
qui a reçu le renseignement, des dommages
subis par suite de cette opération, sauf s'il
établit l'un ou l'autre des éléments suivants :
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Responsabilit
é :
divulgation
par l'initié
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(7) Il est également redevable envers la
société des profits ou avantages obtenus ou à
obtenir par lui, suite à cette communication,
sauf s'il établit un des éléments visés aux
alinéas (6)a), c) ou d).
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Avantages et
profits
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(8) Le tribunal peut évaluer les dommages
visés aux paragraphes (4) ou (6) selon tout
critère qu'il juge indiqué dans les
circonstances. Toutefois, dans le cas où il
s'agit d'une valeur mobilière d'une société
ayant fait appel au public, il tient compte de ce
qui suit :
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Évaluation
des
dommages
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(9) S'il y a plusieurs initiés responsables en
vertu des paragraphes (4) ou (6) à l'égard
d'une seule opération ou d'une série
d'opérations, la responsabilité est solidaire.
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Responsabilit
é solidaire
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(10) Toute action tendant à faire valoir un
droit découlant des paragraphes (4) à (7) se
prescrit par deux ans à compter de la
découverte des faits qui y donnent lieu.
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Prescription
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55. Le paragraphe 132(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(2) Par dérogation au paragraphe (1), les
assemblées peuvent se tenir à l'étranger au
lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu
dont conviennent tous les actionnaires habiles
à y voter.
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Assemblée à
l'étranger
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(3) L'assistance aux assemblées tenues à
l'étranger présume le consentement sauf si
l'actionnaire y assiste spécialement pour
s'opposer aux délibérations au motif que
l'assemblée n'est pas régulièrement tenue.
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Consentemen
t présumé
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(4) Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, toute personne
habile à assister à une assemblée
d'actionnaires peut, conformément aux
éventuels règlements, y participer par tout
moyen de communication - téléphonique,
électronique ou autre - permettant à tous les
participants de communiquer adéquatement
entre eux et mis à leur disposition par la
société. Elle est alors réputée, pour
l'application de la présente loi, avoir assisté à
l'assemblée.
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Participation
aux
assemblées
par moyen de
communicati
on
électronique
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(5) Les administrateurs ou les actionnaires
qui convoquent une assemblée des
actionnaires conformément à la présente loi
peuvent prévoir que celle-ci sera tenue,
conformément aux éventuels règlements,
entièrement par un moyen de
communication - téléphonique,
électronique ou autre - permettant à tous les
participants de communiquer adéquatement
entre eux, pourvu que les règlements
administratifs permettent une telle assemblée.
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Tenue
d'assemblées
par moyen de
communicati
on
électronique
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56. L'article 133 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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133. (1) Les administrateurs doivent
convoquer une assemblée annuelle :
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Convocation
de
l'assemblée
annuelle
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(2) Les administrateurs peuvent à tout
moment convoquer une assemblée
extraordinaire.
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Convocation
d'une
assemblée
extraordinair
e
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(3) Malgré le paragraphe (1), la société peut
demander au tribunal d'ordonner la
prorogation des délais prévus pour convoquer
l'assemblée annuelle.
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Prorogation
de délais
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57. (1) Les paragraphes 134(1) et (2) de la
même loi sont remplacés par ce qui suit :
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134. (1) Les administrateurs peuvent
choisir d'avance, dans le délai réglementaire,
la date ultime d'inscription, ci-après appelée
« date de référence », pour déterminer les
actionnaires habiles :
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Date de
référence
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(2) Le passage du paragraphe 134(3) de la
même loi précédant l'alinéa a) est remplacé
par ce qui suit :
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(2) À défaut de fixation, constitue la date de
référence pour déterminer les actionnaires :
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Absence de
fixation de
date de
référence
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(3) Le passage du paragraphe 134(4) de la
même loi précédant l'alinéa a) est remplacé
par ce qui suit :
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(3) La date de référence étant fixée, avis
doit en être donné, dans le délai réglementaire,
sauf si chacun des détenteurs d'actions de la
catégorie ou série en cause dont le nom figure
au registre des valeurs mobilières, à l'heure de
la fermeture des bureaux le jour de fixation de
la date par les administrateurs, a renoncé par
écrit à cet avis :
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Cas où la date
de référence
est choisie
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58. Les paragraphes 135(1) et (2) de la
même loi sont remplacés par ce qui suit :
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135. (1) Avis des date, heure et lieu de
l'assemblée doit être envoyé dans le délai
réglementaire :
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Avis de
l'assemblée
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(1.1) Toutefois, dans le cas d'une société
autre qu'une société ayant fait appel au public,
l'avis peut être envoyé dans un délai plus court
prévu par les statuts ou les règlements
administratifs.
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Exception
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(2) Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis
aux actionnaires non inscrits sur les registres
de la société ou de son agent de transfert à la
date de référence déterminée en vertu de
l'alinéa 134(1)c) ou du paragraphe 134(2), le
défaut d'avis ne privant pas l'actionnaire de
son droit de vote.
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Exception
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59. (1) Le paragraphe 137(1) de la même
loi est remplacé par ce qui suit :
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137. (1) Sous réserve des paragraphes (1.1)
et (1.2), les détenteurs inscrits ou les véritables
propriétaires d'actions avec droit de vote
peuvent lors d'une assemblée annuelle :
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Propositions
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(1.1) Pour soumettre une proposition, toute
personne doit :
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Soumission
des
propositions
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(1.2) La proposition soumise en vertu de
l'alinéa (1)a) est accompagnée des
renseignements suivants :
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Renseigneme
nts à fournir
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(1.3) Les renseignements prévus au
paragraphe (1.2) ne font pas partie de la
proposition ni de l'exposé visé au paragraphe
(3) et n'entrent pas dans le calcul du nombre
maximal de mots prévus par règlement et
exigé à ce paragraphe.
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Renseigneme
nts non
comptés
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(1.4) Sur demande de la société dans le délai
réglementaire, l'auteur de la proposition est
tenu d'établir, dans le délai réglementaire,
qu'il remplit les conditions prévues au
paragraphe (1.1).
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Charge de la
preuve
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(2) Le paragraphe 137(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) La société doit, à la demande de l'auteur
de la proposition, joindre ou annexer à la
circulaire de la direction sollicitant des
procurations un exposé établi par celui-ci à
l'appui de sa proposition, ainsi que ses nom et
adresse. L'exposé et la proposition, combinés,
comportent le nombre maximal de mots prévu
par règlement.
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Déclaration à
l'appui de la
proposition
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(3) Le paragraphe 137(5) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(5) La société n'est pas tenue de se
conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un
ou l'autre des cas suivants :
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Exemptions
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