1re session, 37e législature, 49-50 Elizabeth II, 2001
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Sénat du Canada
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PROJET DE LOI S-11 |
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Loi modifiant la Loi canadienne sur les
sociétés par actions et la Loi canadienne
sur les coopératives ainsi que d'autres
lois
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LOI CANADIENNE SUR LES SOCIéTéS PAR ACTIONS |
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L.R.,
ch. C-44;
1994, ch. 24,
art. 1(F)
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1. (1) Les définitions de « convention
unanime des actionnaires », « personne » et
« vérificateur », au paragraphe 2(1) de la
Loi canadienne sur les sociétés par actions,
sont respectivement remplacées par ce qui
suit :
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« convention unanime des actionnaires »
Convention visée au paragraphe 146(1) ou
déclaration d'un actionnaire visée au
paragraphe 146(2).
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« convention
unanime des
actionnaires » ``unanimous shareholder agreement''
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« personne » Particulier, société de personnes,
association, personne morale ou
représentant personnel.
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« personne » ``person''
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« vérificateur » S'entend notamment des
vérificateurs constitués en société de
personnes ou en personne morale.
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« vérificateur
» ``auditor''
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(2) La définition de « mandataire », au
paragraphe 2(1) de la version française de
la même loi, est remplacée par ce qui suit :
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« mandataire » S'entend notamment de
l'ayant cause.
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« mandataire
» French version only
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(3) L'alinéa c) de la définition de « liens »,
au paragraphe 2(1) de la même loi, est
remplacé par ce qui suit :
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(4) Le passage de la définition de
« associate », au paragraphe 2(1) de la
version anglaise de la même loi, précédant
l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
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``associate'', in respect of a relationship with
a person, means
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``associate'' « liens »
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(5) Le paragraphe 2(1) de la même loi est
modifié par adjonction, selon l'ordre
alphabétique, de ce qui suit :
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« dirigeant » Particulier qui occupe le poste de
président du conseil d'administration,
président, vice-président, secrétaire,
trésorier, contrôleur, chef du contentieux,
directeur général ou administrateur délégué
d'une société ou qui exerce pour celle-ci
des fonctions semblables à celles qu'exerce
habituellement un particulier occupant un
tel poste ainsi que tout autre particulier
nommé à titre de dirigeant en application de
l'article 121.
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« dirigeant » ``officer''
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« entité » S'entend d'une personne morale,
d'une société de personnes, d'une fiducie,
d'une coentreprise ou d'une organisation ou
association non dotée de la personnalité
morale.
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« entité » ``entity''
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« opération d'éviction » Opération exécutée
par une société - qui n'est pas une société
ayant fait appel au public - et exigeant
une modification de ses statuts qui a,
directement ou indirectement, pour résultat
la suppression de l'intérêt d'un détenteur
d'actions d'une catégorie, sans le
consentement de celui-ci et sans
substitution d'un intérêt de valeur
équivalente dans des actions émises par la
société conférant des droits et privilèges
égaux ou supérieurs à ceux attachés aux
actions de cette catégorie.
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« opération
d'éviction » ``squeeze-out transaction''
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« opération de fermeture » S'entend au sens
des règlements.
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« opération
de
fermeture » ``going-priva te transaction''
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« représentant personnel » Personne agissant
en lieu et place d'une autre, notamment un
fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un
administrateur du bien d'autrui, un
liquidateur de succession, un tuteur, un
curateur, un séquestre ou un mandataire.
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« représentan
t personnel » ``personal representa- tive''
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« société ayant fait appel au public » Sous
réserve des paragraphes (6) et (7), s'entend
au sens des règlements.
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« société
ayant fait
appel au
public » ``distributing corporation''
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(6) Le paragraphe 2(4) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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(4) Est la personne morale mère d'une
personne morale celle qui la contrôle.
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Personne
morale mère
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(7) Les paragraphes 2(6) à (8) de la même
loi sont remplacés par ce qui suit :
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(6) Le directeur peut, à la demande de la
société, décider que celle-ci n'est ou n'était
pas une société ayant fait appel au public, s'il
est convaincu que cette décision ne porte pas
atteinte à l'intérêt public.
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Exemption :
décision
individuelle
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(7) Le directeur peut déterminer les
catégories de sociétés qui ne sont ou n'étaient
pas des sociétés ayant fait appel au public, s'il
est convaincu que cette décision ne porte pas
atteinte à l'intérêt public.
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Exemption
par catégorie
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(8) Pour l'application de la présente loi,
« mineur » s'entend au sens des règles du droit
provincial applicables. En l'absence de telles
règles, ce terme s'entend au sens donné au mot
« enfant » dans la Convention internationale
des droits de l'enfant, adoptée par
l'Assemblée générale des Nations Unies le 20
novembre 1989.
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Minorité
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2. Le paragraphe 3(3) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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1996, ch. 10,
art. 212;
1999, ch. 31,
art. 63
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(3) Les lois suivantes ne s'appliquent pas à
une société :
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Non-applica- tion de certaines lois
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3. (1) Le passage du paragraphe 6(1) de la
même loi précédant l'alinéa a) est remplacé
par ce qui suit :
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6. (1) Les statuts constitutifs de la société
projetée sont dressés en la forme établie par le
directeur et indiquent :
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Statuts
constitutifs
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(2) L'alinéa 6(1)b) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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4. L'article 8 de la même loi est remplacé
par ce qui suit :
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8. (1) Sous réserve du paragraphe (2), dès
réception des statuts constitutifs, le directeur
délivre un certificat de constitution
conformément à l'article 262.
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Certificat
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(2) Le directeur peut refuser de délivrer le
certificat si l'avis ou la liste exigés
respectivement aux paragraphes 19(2) ou
106(1) indiquent que la société, une fois
constituée, serait en contravention avec la
présente loi.
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Exception :
manquement
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5. Le paragraphe 10(3) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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(3) Sous réserve du paragraphe 12(1), la
société peut, dans ses statuts, adopter une
dénomination sociale anglaise, française,
dans ces deux langues ou dans une forme
combinée de ces deux langues, pourvu que la
forme combinée soit conforme aux critères
réglementaires; elle peut utiliser l'une ou
l'autre des dénominations adoptées et être
légalement désignée sous l'une ou l'autre de
celles-ci.
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Choix de la
dénomina- tion sociale
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6. Le paragraphe 13(1) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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13. (1) En cas de changement de
dénomination sociale conformément au
paragraphe 12(5), le directeur délivre un
certificat modificateur indiquant la nouvelle
dénomination sociale et publie, dans les
meilleurs délais, un avis du changement dans
une publication accessible au grand public.
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Certificat
modificateur
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7. (1) Le paragraphe 14(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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14. (1) Sous réserve des autres dispositions
du présent article, la personne qui conclut ou
est censée conclure un contrat écrit au nom ou
pour le compte d'une société avant sa
constitution est liée personnellement par ce
contrat et peut en tirer parti.
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Obligation
personnelle
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(2) Le paragraphe 14(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) Sous réserve du paragraphe (4), le
tribunal peut notamment, à la demande de
toute partie à un contrat écrit conclu avant la
constitution de la société, indépendamment de
sa ratification ultérieure, rendre une
ordonnance au sujet de la nature et de
l'étendue des obligations et de la
responsabilité découlant du contrat
attribuable à la société et à la personne qui a
conclu ou est censée avoir conclu le contrat
pour elle.
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Requête au
tribunal
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8. L'article 18 de la même loi est remplacé
par ce qui suit :
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18. (1) La société, ou ses cautions, ne
peuvent opposer aux personnes qui ont traité
avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause
les prétentions suivantes :
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Prétentions
interdites
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(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux
personnes qui connaissent ou devraient
connaître la situation réelle en raison de leur
relation avec la société.
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Exception
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9. L'article 19 de la même loi est remplacé
par ce qui suit :
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19. (1) La société maintient en permanence
un siège social au Canada, dans la province
indiquée dans ses statuts.
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Siège social
et livres
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(2) Avis de la désignation ou du
changement de la province où est maintenu le
siège social est envoyé au directeur, en la
forme établie par lui, accompagné des clauses
pertinentes des statuts.
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Avis
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(3) Les administrateurs peuvent changer le
lieu et l'adresse du siège social, dans les
limites de la province indiquée dans les
statuts.
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Changement
d'adresse
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(4) La société envoie au directeur, dans les
quinze jours et en la forme établie par lui, avis
de tout changement d'adresse du siège social
pour enregistrement.
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Avis
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10. Le paragraphe 20(5) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(5) Dans le cas où la comptabilité d'une
société est tenue à l'étranger, il est conservé à
son siège social ou dans tout autre lieu au
Canada désigné par les administrateurs, des
livres permettant à ceux-ci d'en vérifier la
situation financière tous les trimestres, avec
une précision suffisante.
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Livres
comptables
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(5.1) Malgré les paragraphes (1) et (5), mais
sous réserve de la Loi de l'impôt sur le revenu,
de la Loi sur la taxe d'accise, de la Loi sur les
douanes et de toute autre loi relevant du
ministre du Revenu national, la société peut
conserver à l'étranger la totalité ou une partie
de ses livres dont la tenue est exigée par les
paragraphes (1) ou (2) si les conditions
suivantes sont réunies :
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Livres
conservés à
l'étranger
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11. (1) Le paragraphe 21(1) de la même
loi est remplacé par ce qui suit :
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21. (1) Sous réserve du paragraphe (1.1), les
actionnaires et les créanciers de la société,
leurs représentants personnels, ainsi que le
directeur, peuvent consulter les livres visés au
paragraphe 20(1) pendant les heures normales
d'ouverture des bureaux de la société et en
faire gratuitement des extraits; cette faculté
peut être accordée à toute autre personne, sur
paiement d'un droit raisonnable, lorsqu'il
s'agit d'une société ayant fait appel au public.
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Consultation
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(1.1) Toute personne visée au paragraphe
(1) qui désire consulter le registre des valeurs
mobilières d'une société ayant fait appel au
public est tenue d'en faire la demande à la
société ou à son mandataire et de lui faire
parvenir l'affidavit visé au paragraphe (7). Sur
réception de l'affidavit, la société ou son
mandataire permet la consultation du registre
pendant les heures normales d'ouverture des
bureaux de la société et, sur paiement d'un
droit raisonnable, en permet l'obtention
d'extraits.
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Affidavit
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(2) Le paragraphe 21(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) Les actionnaires et les créanciers de la
société, leurs représentants personnels, le
directeur et, lorsqu'il s'agit d'une société
ayant fait appel au public, toute autre
personne, sur paiement d'un droit raisonnable
et sur envoi à la société ou à son mandataire de
l'affidavit visé au paragraphe (7), peuvent
demander à la société ou à son mandataire, la
remise, dans les dix jours suivant la réception
de l'affidavit, d'une liste, appelée au présent
article la « liste principale », mise à jour au
plus dix jours avant la date de réception,
énonçant les nom, nombre d'actions et adresse
de chaque actionnaire, tels qu'ils figurent sur
les livres.
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Liste des
actionnaires
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(3) Le paragraphe 21(7) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(7) L'affidavit exigé aux paragraphes (1.1)
ou (3) énonce :
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Teneur de
l'affidavit
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(4) Le paragraphe 21(8) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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(8) La personne morale requérante fait
établir l'affidavit par un de ses administrateurs
ou dirigeants.
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Cas où le
requérant est
une personne
morale
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(5) Le paragraphe 21(9) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(9) Les renseignements du registre des
valeurs mobilières et les listes obtenus en
vertu du présent article ne peuvent être utilisés
que dans le cadre :
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Utilisation
des
renseigne- ments ou des listes
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12. L'article 23 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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