g) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion;
h) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.
(3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l'annulation, sans remboursement du capital qu'elles représentent, des actions de l'un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l'échange de ces actions contre celles de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion. Sont exclues de l'application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.		Annulation des actions sans rembourseme nt
859. L'approbation prévue au paragraphe 860(4) est sans effet si, au préalable, le ministre n'a pas approuvé par écrit la convention de fusion.		Approbation du ministre
860. (1) Le conseil d'administration de chacune des personnes morales requérantes doit soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l'assemblée des actionnaires de la personne morale requérante et aux détenteurs d'actions de chaque catégorie ou série.		Approbation des actionnaires
(2) Chaque action des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la fusion.		Droit de vote
(3) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l'acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.		Vote par catégorie
(4) Sous réserve du paragraphe (3), l'adoption de la convention de fusion intervient lors de l'approbation par résolution extraordinaire des actionnaires de chaque personne morale requérante.		Résolution extraordinair e
(5) Le conseil d'administration de l'une des personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si celle-ci comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires des requérantes ou de certaines d'entre elles.		Annulation
861. (1) La société de portefeuille d'assurances peut, sans se conformer aux articles 858 à 860, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d'une loi fédérale qui sont ses filiales en propriété exclusive lorsque les conditions suivantes sont réunies :		Fusion verticale simplifiée
a) leur conseil d'administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;
b) ces résolutions prévoient à la fois que :
(i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion seront identiques à l'acte constitutif et aux règlements administratifs de la société de portefeuille d'assurances fusionnante qui est la société mère,
(iii) la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion n'émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.
(2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d'une loi fédérale qui sont des filiales en propriété exclusive de la même société mère peuvent fusionner en une seule et même société de portefeuille d'assurances sans se conformer aux articles 858 à 860 lorsque les conditions suivantes sont réunies :		Fusion horizontale simplifiée
a) au moins une des personnes morales requérantes est une société de portefeuille d'assurances;
b) leur conseil d'administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;
c) ces résolutions prévoient à la fois que :
(i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l'une d'entre elles qui est une société de portefeuille d'assurances, seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion seront identiques à l'acte constitutif et aux règlements administratifs de la société de portefeuille d'assurances fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,
(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société de portefeuille d'assurances fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.
862. (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s'il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 860(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l'approbation de la convention prévue au paragraphe 860(4) soit l'approbation des conseils d'administration prévue à l'article 861, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille d'assurances.		Approbation de la convention par le ministre
(2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si, à la fois :		Conditions préalables
a) au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d'intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;
b) les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu'ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.
(3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n'est une société de portefeuille d'assurances demandent l'émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 709 à 711 s'appliquent, avec les adaptations nécessaires.		Application des articles 709 à 711
(4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu'il estime se rapporter à la demande, notamment :		Facteurs à considérer
a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de toute société qui sera la filiale de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion;
b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de toute société qui sera la filiale de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion;
c) leur expérience et leur dossier professionnel;
d) la réputation des requérants pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;
e) la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la société de portefeuille d'assurances de manière responsable;
f) les conséquences de l'intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;
g) s'agissant d'une société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle le paragraphe 927(5) s'applique ou à l'égard de laquelle le paragraphe 927(6) s'est déjà appliqué, l'avis du surintendant quant à l'influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de toute société qui sera sa filiale, compte tenu :
(i) d'une part, de la nature et de l'étendue des activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion,
(ii) d'autre part, de la nature et de l'étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion;
h) l'intérêt du système financier canadien.
(5) Le ministre ne peut toutefois délivrer des lettres patentes de fusion dans le cadre de l'article 863 avant le 1er janvier 2002 fusionnant une société transformée à l'égard de laquelle les paragraphes 407(4) ou (11) s'appliquent, une société à laquelle les paragraphes 407(5) ou (12) s'appliquent ou une société de portefeuille d'assurances à laquelle les paragraphes 407(6) ou (13) s'appliquent avec une autre personne morale.		Restriction
(6) Dans le cas où l'un des requérants est une société transformée à l'égard de laquelle le paragraphe 407(4) s'applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique ou une société de portefeuille d'assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s'applique, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion est à participation multiple.		Réserve
(7) Si l'un des requérants est une société transformée à l'égard de laquelle le paragraphe 407(4) s'applique, une société à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique ou une société de portefeuille d'assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s'applique et si des lettres patentes de fusion sont délivrées, la société issue de la fusion est réputée être une société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4) s'applique.		Précision
863. (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l'article 862, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille d'assurances.		Lettres patentes de fusion
(2) L'article 713 s'applique, avec les adaptations nécessaires, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.		Lettres patentes
(3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.		Publication d'un avis
864. (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu'il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société de portefeuille d'assurances ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu'il juge indiquée en l'espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu'il juge indiquée.		Ordonnance
(2) L'ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.		Appel
865. (1) À la date figurant sur les lettres patentes :		Effet des lettres patentes
a) la fusion et prorogation des requérants en une seule et même société de portefeuille d'assurances prend effet;
b) les biens de chaque requérant appartiennent à la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion;
c) la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;
d) aucune atteinte n'est portée aux causes d'actions déjà nées;
e) la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celui-ci;
f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d'un requérant ou contre lui est exécutoire à l'égard de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion;
g) dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d'un requérant devient administrateur ou dirigeant de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion, la déclaration d'intérêt important dans un contrat faite à un requérant est réputée avoir été faite à la société issue de la fusion;
h) les lettres patentes de fusion deviennent l'acte constitutif de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion.
(2) La déclaration prévue à l'alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d'administration de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion.		Procès-verbal
866. (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille d'assurances ayant reçu les lettres patentes à :		Disposition transitoire
a) exercer une activité commerciale précisée dans l'arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu'exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;
b) maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n'autorise pas la société de portefeuille d'assurances à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;
c) détenir des éléments d'actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;
d) acquérir et détenir des éléments d'actif dont l'acquisition et la détention sont interdites à une société de portefeuille d'assurances par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l'obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;
e) tenir à l'étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada et tenir et traiter à l'étranger les renseignements et les données se rapportant à la tenue et à la conservation de ces livres et registres.
(2) L'autorisation accordée en vertu du paragraphe (1) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :		Durée des exceptions
a) dans les cas visés à l'alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d'ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d'expiration des ententes;
b) dans les cas visés à l'alinéa (1)b), dix ans;
c) deux ans dans les autres cas.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d'autorisation qu'il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à d).		Renouvellem ent
(4) Le ministre ne peut accorder d'autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :		Réserve
a) après la date de prise d'effet des lettres patentes de fusion dans les cas visés à l'alinéa (1)b), à moins qu'il n'estime, sur la foi d'une déposition sous serment d'un dirigeant de la société de portefeuille d'assurances, qu'il sera juridiquement impossible à celle-ci de racheter les titres de créance encore en circulation à l'expiration de ce délai et qui font l'objet de l'autorisation;
b) après la date de prise d'effet des lettres patentes de fusion dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d).
Ventes d'éléments d'actif
867. (1) Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société de portefeuille d'assurances sont soumis à l'approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (2) à (7).		Approbation des actionnaires
(2) Doit être envoyé aux actionnaires, conformément aux articles 767 et 769, un avis de l'assemblée assorti d'un exemplaire ou d'un résumé de l'acte de vente, de location ou d'échange.		Avis d'assemblée
(3) Lors de l'assemblée visée au paragraphe (2), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l'échange et en fixer les modalités, ou autoriser les administrateurs à le faire.		Approbation des actionnaires
(4) Chaque action de la société de portefeuille d'assurances, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote.		Droit de vote
(5) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série ne sont habiles à voter séparément que si l'opération a un effet particulier sur la catégorie ou série.		Vote par catégorie
(6) Pour l'application du paragraphe (1), l'opération n'est effectivement approuvée que si les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série habiles à voter séparément l'ont approuvée par résolution extraordinaire.		Résolution extraordinair e
(7) Sous réserve des droits des tiers, le conseil d'administration de la société de portefeuille d'assurances peut, après approbation de l'opération par les actionnaires, y renoncer si ceux-ci l'y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe (6).		Annulation
Sous-section 5