64. Le paragraphe 142(2) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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(2) La présence à l'assemblée équivaut à
une renonciation de l'avis de convocation,
sauf lorsque la personne y assiste
spécialement pour s'opposer aux
délibérations au motif que l'assemblée n'est
pas régulièrement convoquée.
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Renonciation
à l'avis
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65. Le passage du paragraphe 145(1) de
la même loi précédant l'alinéa b) est
remplacé par ce qui suit :
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145. (1) La banque dresse la liste
alphabétique - informatique ou autre - des
actionnaires devant recevoir avis des
assemblées aux termes de l'alinéa 138(1)a),
avec mention du nombre d'actions qu'ils
détiennent :
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Liste des
actionnaires
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66. L'article 148 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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148. Sous réserve de l'article 156.09,
l'actionnaire dispose, lors de l'assemblée,
d'une voix par action avec droit de vote.
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Une voix par
action
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67. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 156.08, de ce qui
suit :
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Restriction du droit de vote |
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156.09 (1) Pour l'application du présent
article, « voix possibles » s'entend du nombre
total de voix qui peuvent être exprimées par
les actionnaires ou les détenteurs d'actions
d'une catégorie ou série quelconque, selon le
cas, ou en leur nom, sur une question
particulière, calculé abstraction faite du
paragraphe (2).
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Définition de
« voix
possibles »
|
(2) Lors d'une assemblée des actionnaires
d'une banque dont les capitaux propres sont
égaux ou supérieurs à cinq milliards de
dollars, il est interdit à toute personne, ou à
toute entité qu'elle contrôle, d'exprimer au
total sur une question particulière, dans le
cadre d'un vote des actionnaires ou des
détenteurs de catégories ou séries d'actions,
un nombre de voix supérieur à vingt pour cent
des voix possibles sur la question.
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Restriction
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(3) L'interdiction visée au paragraphe (2)
vise aussi le fondé de pouvoir de la personne
ou de l'entité visée à ce paragraphe.
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Fondé de
pouvoir
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(4) Les paragraphes (2) et (3) ne
s'appliquent pas aux voix exprimées par une
personne qui se trouve par rapport à la banque
dans la situation visée au paragraphe 375(1),
ou en son nom, tant qu'elle est autorisée, dans
le cadre de l'article 375, à être un actionnaire
important de la banque.
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Exception
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(5) Les paragraphes (2) et (3) ne
s'appliquent pas à l'égard des voix exprimées
par une entité qui contrôle la banque ou une
entité qui est contrôlée par une entité qui
contrôle la banque, ou en leur nom.
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Exception
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(6) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à un
vote tenu dans le cadre de l'article 218.
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Exception
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(7) Le vote sur une question particulière
n'est pas nul du seul fait qu'une personne a
voté en violation des paragraphes (2) ou (3).
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Validité du
vote
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(8) Le ministre peut, par arrêté, imposer au
détenteur des actions qui font l'objet de la
contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi
qu'à toute autre personne que celui-ci contrôle
l'obligation de se départir, dans le délai qu'il
fixe et selon la répartition entre eux qu'il
précise, du nombre d'actions - précisé dans
l'arrêté - de la banque dont ils ont la
propriété effective.
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|
Disposition
des actions
|
(9) Dans le cas où le ministre a pris l'arrêté
visé au paragraphe (8), il est interdit à la
personne visée par l'arrêté d'exercer,
personnellement ou par l'intermédiaire d'un
fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont
attachés aux actions de la banque dont elle a
la propriété effective.
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Limites au
droit de vote
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(10) Le paragraphe (9) cesse de s'appliquer
s'il y a eu aliénation des actions ayant donné
lieu à l'arrêté.
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Cessation
d'application
du
paragraphe
(9)
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(11) Pour l'application du présent article,
une personne peut se fier au nombre de voix
possibles indiqué dans l'avis de l'assemblée
conformément au paragraphe 138(1.1).
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Fiabilité
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(12) Pour l'application du présent article, le
ministre peut, pour une banque donnée,
désigner plusieurs personnes qui sont partie à
l'entente, l'accord ou l'engagement prévu à
l'article 9 comme ne constituant qu'une seule
personne.
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Désignation
par le
ministre
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68. L'alinéa 157(2)f) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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69. Le paragraphe 159(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(2) Au moins la moitié des administrateurs
de la banque qui est la filiale d'une banque
étrangère et au moins les deux tiers des
administrateurs de toute autre banque doivent,
au moment de leur élection ou nomination,
être des résidents canadiens.
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Résidence
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70. Les alinéas 160e) et f) de la même loi
sont remplacés par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
art. 12
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71. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 160, de ce qui
suit :
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160.1 L'alinéa 160g) ne s'applique pas si les
conditions suivantes sont réunies :
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Exception
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72. Le paragraphe 163(2) de la même loi,
édicté par l'article 13 de la Loi modifiant la
législation relative aux institutions
financières, chapitre 15 des Lois du Canada
(1997), est abrogé.
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73. L'article 168 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (3), de ce qui suit :
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(3.1) Le paragraphe (2) ne s'applique pas
aux banques à participation multiple dont les
capitaux propres sont égaux ou supérieurs à
cinq milliards de dollars ni à celles auxquelles
s'applique le paragraphe 378(1).
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Exception
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74. Le paragraphe 172(1) de la même loi
est modifié par adjonction, après l'alinéa
d), de ce qui suit :
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75. L'alinéa 183(1)a) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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76. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 183, de ce qui
suit :
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183.1 (1) Les administrateurs ne peuvent
délibérer en conseil que si au moins un
administrateur qui n'est pas du groupe de la
banque est présent.
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Présence
d'un
administrateu
r qui n'est
pas du
groupe
|
(2) Il peut cependant y avoir dérogation au
paragraphe (1) si un administrateur absent qui
n'est pas du groupe de la banque approuve les
délibérations par écrit, par communication
téléphonique ou électronique ou par tout autre
moyen de communication.
|
|
Exception
|
(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas
dans le cas où une institution financière
canadienne constituée sous le régime d'une
loi fédérale détient la propriété effective de
toutes les actions avec droit de vote de la
banque, à l'exception des actions d'éligibilité
au conseil.
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Exception
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77. L'alinéa 195(3)b) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
par. 23(1)
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77.1 L'article 204 de la version française
de la même loi est remplacé par ce qui suit :
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204. Pour l'application du paragraphe
202(1), quiconque donne au conseil un avis
général lui faisant savoir qu'il est
administrateur ou dirigeant d'une entité ou
possède un intérêt important dans une
personne, et doit être considéré comme ayant
un intérêt dans tout contrat conclu avec cette
entité ou personne, s'acquitte de son
obligation de déclaration d'intérêt.
|
|
Déclaration
suffisante
d'intérêt
|
78. Le passage de l'article 211 de la même
loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce
qui suit :
|
|
|
211. N'est pas engagée, aux termes des
paragraphes 158(1) ou (2), des articles 207 ou
210 ou du paragraphe 506(1), la responsabilité
de l'administrateur, du dirigeant ou de
l'employé qui s'appuie de bonne foi sur :
|
|
Foi à des
déclarations
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79. Le passage du paragraphe 212(1) de
la version française de la même loi
précédant l'alinéa a) est remplacé par ce
qui suit :
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|
212. (1) La banque peut indemniser ses
administrateurs ou ses dirigeants - ou leurs
prédécesseurs -, ainsi que les personnes qui,
à sa demande, agissent ou ont agi en cette
qualité pour une entité dont elle est ou a été
actionnaire ou créancière, de tous leurs frais,
y compris les montants versés en règlement
d'une action ou pour satisfaire à un jugement,
entraînés par des procédures civiles, pénales
ou administratives auxquelles ils étaient
parties en cette qualité, sauf à l'occasion
d'actions intentées par la banque ou pour son
compte en vue d'obtenir un jugement
favorable, si :
|
|
Indemnisatio
n
|
80. L'article 215 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
|
|
|
215. Le ministre peut, sur demande de la
banque dûment autorisée par résolution
extraordinaire, approuver toute proposition
visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans
l'acte constitutif, toute disposition pouvant y
figurer aux termes de la présente loi.
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Acte
constitutif
|
81. Le paragraphe 216(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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216. (1) Sur réception de la demande visée
à l'article 215, le ministre peut délivrer des
lettres patentes mettant en oeuvre la
proposition.
|
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Lettres
patentes
modificatives
|
82. (1) Le paragraphe 217(1) de la même
loi est modifié par adjonction, après l'alinéa
i), de ce qui suit :
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|
(2) Le paragraphe 217(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
|
|
|
(3) L'entrée en vigueur des règlements
administratifs, ou de leurs modifications ou
révocations, est subordonnée à leur
confirmation préalable par les actionnaires
conformément au paragraphe (2) et, dans le
cas de l'alinéa (1)i.1), à l'approbation du
surintendant.
|
|
Date d'entrée
en vigueur
|
83. Le paragraphe 221(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
|
|
|
221. (1) Sous réserve du paragraphe (2),
tout administrateur ou tout actionnaire ayant
le droit de voter à une assemblée annuelle
peut, conformément aux articles 143 et 144,
présenter une proposition de prise, de
modification ou de révocation des règlements
administratifs de la banque visés au
paragraphe 217(1) ou de présentation de la
demande visée à l'article 215.
|
|
Proposition
de
modification
|
84. L'article 223 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
|
|
|
223. (1) Sur requête conjointe de plusieurs
personnes morales qui sont constituées sous le
régime d'une loi fédérale, y compris les
banques et les sociétés de portefeuille
bancaires, le ministre peut délivrer des lettres
patentes les fusionnant et les prorogeant en
une seule banque.
|
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Demande de
fusion
|
(2) Par dérogation au paragraphe (1), dans
le cas où l'un des requérants est une banque
figurant à l'annexe I dans sa version antérieure
à l'entrée en vigueur de l'article 184 de la Loi
sur l'Agence de la consommation en matière
financière du Canada, autre qu'une banque
visée par le paragraphe 378(2), le ministre ne
peut délivrer les lettres patentes que si la
banque issue de la fusion remplit l'une ou
l'autre des conditions suivantes :
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Réserve
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(3) Par dérogation au paragraphe (1), dans
le cas où la banque issue de la fusion est une
banque dont les capitaux propres sont égaux
ou supérieurs à cinq milliards de dollars, le
ministre ne peut délivrer de lettres patentes
que si elle est :
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Réserve
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85. Le paragraphe 228(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) Lorsque plusieurs personnes morales
dont aucune n'est une banque demandent
l'émission de lettres patentes en vertu du
paragraphe (1), les articles 23 à 26
s'appliquent, avec les adaptations nécessaires.
|
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Application
des articles
23 à 26
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(4) Avant de délivrer des lettres patentes de
fusion, le ministre prend en compte tous les
facteurs qu'il estime se rapporter à la requête,
notamment :
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Facteurs à
prendre en
compte
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