(3) Lorsque plusieurs personnes morales dont aucune n'est une société de portefeuille bancaire demandent l'émission de lettres patentes en vertu du paragraphe (1), les articles 672 à 674 s'appliquent, compte tenu des adaptations de circonstance.		Application des articles 672 à 674
(4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu'il estime se rapporter à la demande, notamment :		Facteurs à considérer
a) les moyens financiers pour le soutien financier continu de toute banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;
b) le sérieux et la faisabilité des plans des requérants pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de toute banque qui sera la filiale de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;
c) leur expérience et leur dossier professionnel;
d) leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;
e) la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille bancaire issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la société de portefeuille bancaire de manière responsable;
f) les conséquences de l'intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;
g) l'avis du surintendant quant à l'influence que pourrait avoir la structure organisationnelle projetée de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion et des membres de son groupe sur la réglementation et la supervision de toute banque qui sera sa filiale, compte tenu :
(i) d'une part, de la nature et de l'étendue des activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion,
(ii) d'autre part, de la nature et de l'étendue de la réglementation et de la supervision liées aux activités projetées de prestation de services financiers des membres du groupe de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;
h) l'intérêt du système financier canadien.
809. (1) Le ministre peut, sur demande présentée conformément à l'article 808, délivrer des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire.		Lettres patentes de fusion
(2) L'article 676 s'applique, compte tenu des adaptations de circonstance, à la délivrance de lettres patentes de fusion visée au présent article.		Lettres patentes
(3) Le surintendant fait publier dans la Gazette du Canada un avis de délivrance des lettres patentes.		Publication d'un avis
810. (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu'il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société de portefeuille bancaire ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu'il juge indiquée en l'espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu'il juge indiquée.		Ordonnance
(2) L'ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.		Appel
811. (1) À la date figurant sur les lettres patentes :		Effet des lettres patentes
a) la fusion et prorogation des requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire prend effet;
b) les biens de chaque requérant appartiennent à la société issue de la fusion;
c) la société issue de la fusion est responsable des obligations de chaque requérant;
d) aucune atteinte n'est portée aux causes d'actions déjà nées;
e) la société issue de la fusion remplace tout requérant dans les procédures civiles, pénales ou administratives engagées par ou contre celui-ci;
f) toute décision, judiciaire ou quasi judiciaire, rendue en faveur d'un requérant ou contre lui est exécutoire à l'égard de la société issue de la fusion;
g) dans le cas où un administrateur ou un dirigeant d'un requérant devient administrateur ou dirigeant de la société issue de la fusion, la déclaration d'intérêt important dans un contrat faite à un requérant est réputée avoir été faite à la société issue de la fusion;
h) les lettres patentes de fusion deviennent l'acte constitutif de la société issue de la fusion.
(2) La déclaration prévue à l'alinéa (1)g) doit être inscrite au procès-verbal de la première réunion du conseil d'administration de la société issue de la fusion.		Procès-verbal
812. (1) Malgré toute disposition contraire de la présente loi ou des règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la société de portefeuille bancaire ayant reçu les lettres patentes à :		Disposition transitoire
a) exercer une activité commerciale précisée dans l'arrêté interdite par ailleurs par la présente loi mais qu'exerçaient à la date du dépôt de la demande de lettres patentes une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;
b) maintenir en circulation les titres de créance que la présente loi n'autorise pas la société à émettre, dans la mesure où ils étaient déjà en circulation à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;
c) détenir des éléments d'actif prohibés par la présente loi mais que détenaient, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes;
d) acquérir et détenir des éléments d'actif dont l'acquisition et la détention sont interdites à une société de portefeuille bancaire par la présente loi, si une ou plusieurs des personnes morales fusionnantes se trouvaient dans l'obligation, à la date du dépôt de la demande de lettres patentes, de les acquérir;
e) tenir à l'étranger les livres et registres dont la présente loi exige la tenue au Canada et tenir et traiter à l'étranger les renseignements et les données se rapportant à la tenue et à la conservation de ces livres et registres.
(2) L'autorisation accordée en vertu du paragraphe (1) doit préciser la période de validité, laquelle ne peut excéder :		Durée des exceptions
a) dans les cas visés à l'alinéa (1)a), trente jours à partir de la date de délivrance des lettres patentes ou, lorsque les activités découlent d'ententes existant à la date de délivrance des lettres patentes, la date d'expiration des ententes;
b) dans les cas visés à l'alinéa (1)b), dix ans;
c) deux ans dans les autres cas.
(3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, accorder les renouvellements d'autorisation qu'il estime nécessaires en ce qui a trait aux questions visées aux alinéas (1)b) à d).		Renouvellem ent
(4) Le ministre ne peut accorder d'autorisation qui serait encore valable plus de dix ans :		Réserve
a) après la date de prise d'effet des lettres patentes de fusion dans les cas visés à l'alinéa (1)b), à moins qu'il n'estime, sur la foi d'une déposition sous serment d'un dirigeant de la société, qu'il lui sera juridiquement impossible de racheter les titres de créance encore en circulation à l'expiration de ce délai et qui font l'objet de l'autorisation;
b) après la date de prise d'effet des lettres patentes dans les cas visés aux alinéas (1)c) et d).
Ventes d'éléments d'actif
813. (1) Les ventes, locations ou échanges de la totalité ou la quasi-totalité des biens de la société de portefeuille bancaire sont soumis à l'approbation des actionnaires conformément aux paragraphes (2) à (7).		Approbation des actionnaires
(2) Doit être envoyé aux actionnaires, conformément aux articles 727 et 730, un avis de l'assemblée assorti d'un exemplaire ou d'un résumé de l'acte de vente, de location ou d'échange.		Avis d'assemblée
(3) Lors de l'assemblée visée au paragraphe (2), les actionnaires peuvent autoriser la vente, la location ou l'échange et en fixer les modalités, ou autoriser les administrateurs à le faire.		Approbation des actionnaires
(4) Chaque action de la société de portefeuille bancaire, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote.		Droit de vote
(5) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série ne sont habiles à voter séparément que si l'opération a un effet particulier sur la catégorie ou série.		Vote par catégorie
(6) Pour l'application du paragraphe (1), l'opération n'est effectivement approuvée que si les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série habiles à voter séparément l'ont approuvée par résolution extraordinaire.		Résolution extraordinair e
(7) Sous réserve des droits des tiers, le conseil d'administration de la société de portefeuille bancaire peut, après approbation de l'opération par les actionnaires, y renoncer si ceux-ci l'y autorisent expressément dans la résolution extraordinaire visée au paragraphe (6).		Annulation
Livres et registres
Siège et livres
814. (1) La société de portefeuille bancaire maintient en permanence un siège au Canada, au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs.		Siège
(2) Le conseil d'administration peut changer l'adresse du siège dans les limites du lieu indiqué dans l'acte constitutif ou les règlements administratifs.		Changement d'adresse
(3) La société envoie dans les quinze jours un avis du changement d'adresse au surintendant.		Avis de changement
815. (1) La société de portefeuille bancaire tient des livres où figurent :		Livres
a) l'acte constitutif, les règlements administratifs et leurs modifications;
b) les procès-verbaux des assemblées et les résolutions des actionnaires;
c) les renseignements visés aux alinéas 951(1)a) et c) à g) et figurant dans l'ensemble des relevés envoyés au surintendant conformément à l'article 951;
d) le détail des dérogations dont elle bénéficie au titre des articles 688 ou 812.
(2) Outre les livres mentionnés au paragraphe (1), la société tient de façon adéquate :		Autres livres
a) des livres comptables;
b) des livres contenant les procès-verbaux des réunions de son conseil d'administration et de ses comités ainsi que les résolutions qui y sont adoptées.
(3) Pour l'application de l'alinéa (1)b) et du paragraphe (2), « livre » s'entend :		Livre des sociétés de portefeuille bancaires prorogées
a) dans le cas des personnes morales prorogées comme société de portefeuille bancaire en vertu de la présente partie, des documents similaires qu'elles devaient légalement tenir avant leur prorogation;
b) dans le cas des personnes morales fusionnées et prorogées comme société de portefeuille bancaire en vertu de la présente partie, des documents similaires qu'elles devaient légalement tenir avant leur fusion.
816. (1) Les livres sont conservés au siège de la société de portefeuille bancaire ou en tout lieu au Canada convenant au conseil.		Lieu de conservation
(2) Lorsque certains livres ne se trouvent pas au siège, la société envoie au surintendant un avis du lieu où ils sont conservés.		Avis
(3) Les administrateurs doivent pouvoir consulter à tout moment opportun les livres visés à l'article 815.		Consultation
(4) Les actionnaires et les créanciers, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 815(1) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la société et en reproduire gratuitement des extraits ou en obtenir des copies sur paiement de droits raisonnables; dans le cas d'une société ayant fait appel au public au sens du paragraphe 265(1), cette faculté doit être accordée à toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable.		Consultation
(5) Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société.		Exemplaires
(6) L'accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 815(1) peut être donné à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.		Accès par voie électronique
817. (1) La personne qui a droit d'obtenir la liste principale des actionnaires (appelée « requérant » au présent article) peut demander à la société de portefeuille bancaire de la lui fournir dans les dix jours suivant la réception de la déclaration sous serment visée au paragraphe (2); sur paiement d'un droit raisonnable, la société doit satisfaire à la demande.		Liste des actionnaires
(2) La demande doit être accompagnée d'une déclaration sous serment énonçant :		Teneur de la déclaration
a) les nom et adresse du requérant;
b) les nom et adresse, aux fins de signification, de l'entité éventuellement requérante;
c) l'engagement de n'utiliser que conformément à l'article 819 la liste principale des actionnaires et les listes supplétives obtenues en vertu des paragraphes (5) et (6).
Dans le cas où le requérant est une entité, celle-ci fait établir la déclaration sous serment par un de ses administrateurs ou dirigeants ou par une personne exerçant des fonctions similaires.
(3) Les actionnaires et les créanciers de la société, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent obtenir la liste principale des actionnaires; toutefois, lorsque la société fait appel au public au sens du paragraphe 265(1), toute personne peut obtenir la liste.		Liste des actionnaires
(4) La liste principale des actionnaires mise à jour au moins dix jours avant la réception de la déclaration sous serment énonce :		Liste principale
a) les noms des actionnaires;
b) le nombre d'actions détenues par chaque actionnaire;
c) l'adresse de chaque actionnaire telle qu'elle figure dans les livres.
(5) La personne qui affirme dans la déclaration sous serment avoir besoin, outre la liste principale, de listes supplétives quotidiennes indiquant les modifications apportées à la liste principale peut, sur paiement d'un droit raisonnable, en demander la remise à la société ou à son mandataire.		Listes supplétives
(6) La société ou son mandataire remet les listes supplétives :		Remise des listes supplétives
a) dans les dix jours suivant la remise de la liste principale, si les modifications sont antérieures à la date de la remise;
b) sinon, dans les dix jours suivant la date indiquée dans la dernière liste supplétive.
818. Il est possible de demander à la société de portefeuille bancaire de faire figurer sur la liste principale ou supplétive les nom et adresse des détenteurs connus d'option ou de droits d'acquérir des actions de cette société.		Détenteurs d'options