c) rendre toute autre ordonnance qu'il estime pertinente.
796. Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l'article 794 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l'acte incriminé.		Prescription
797. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société de portefeuille bancaire, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu'à concurrence de six mois de salaire.		Responsabilit é des administrateu rs envers les employés
(2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n'est toutefois engagée que dans l'un ou l'autre des cas suivants :		Conditions préalables
a) l'exécution n'a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d'une action en recouvrement de la créance intentée contre la société dans les six mois de l'échéance;
b) l'existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société ou celle de sa dissolution;
c) l'existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de mise sous séquestre frappant la société conformément à la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.
(3) La responsabilité des administrateurs n'est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l'action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.		Limite
(4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l'exécution visée à l'alinéa (2)a).		Obligation après exécution
(5) L'administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l'existence est établie au cours d'une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l'employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.		Subrogation de l'administrate ur
(6) L'administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.		Répétition
798. N'est pas engagée, aux termes des paragraphes 748(1) ou (2) ou des articles 794 ou 797, la responsabilité de l'administrateur, du dirigeant ou de l'employé qui s'appuie de bonne foi sur :		Foi à des déclarations
a) des états financiers de la société de portefeuille bancaire reflétant fidèlement sa situation, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur;
b) les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations, notamment les avocats, notaires ou comptables.
799. (1) La société de portefeuille bancaire peut indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants - ou leurs prédécesseurs -, ainsi que les personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une entité dont elle est ou a été actionnaire ou créancière, de tous leurs frais, y compris les montants versés en règlement d'une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, sauf à l'occasion d'actions intentées par la société ou pour son compte en vue d'obtenir un jugement favorable, si :		Indemnisatio n
a) d'une part, ils ont agi avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la société;
b) d'autre part, dans le cas de procédures pénales ou administratives aboutissant au paiement d'une amende, ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.
(2) Si elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (1), la société peut, avec l'agrément du tribunal, indemniser les personnes qui y sont visées de tous leurs frais, y compris tout montant versé en règlement d'une action ou pour satisfaire à un jugement, résultant du fait qu'elles ont été parties, en raison de leurs fonctions, à des actions intentées par la société, ou par l'entité ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable.		Indemnisatio n lors d'actions indirectes
(3) Par dérogation aux autres dispositions du présent article, les personnes visées au paragraphe (1) sont indemnisables par la société pour tous leurs frais, y compris tout montant versé en règlement d'une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles elles étaient parties en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :		Droit à l'indemnisati on
a) d'une part, elles ont obtenu gain de cause sur la plupart de leurs moyens de défense au fond;
b) d'autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (1).
(4) La société peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (3), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu'elle peut indemniser en application de ces paragraphes.		Héritiers
800. La société de portefeuille bancaire peut souscrire au profit des personnes visées à l'article 799 une assurance couvrant la responsabilité qu'elles encourent :		Assurance des administrateu rs et dirigeants
a) soit pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société;
b) soit pour avoir, à sa demande, agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant d'une autre entité, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.
801. (1) À la demande de la société de portefeuille bancaire ou de l'une des personnes visées à l'article 799, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu'il estime indiquée.		Demande au tribunal
(2) L'auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de la demande.		Avis au surintendant
(3) Le tribunal saisi peut ordonner qu'avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de la demande.		Autre avis
Modifications de structure
Modifications
802. Les articles 215 à 222 s'appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l'application de ces dispositions :		Application des articles 215 à 222
a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;
b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;
c) la mention, à l'alinéa 217(1)i), du paragraphe 159(1) et de l'article 168 vaut mention du paragraphe 749(1) et de l'article 756;
d) la mention, au paragraphe 221(1), des articles 143 et 144 vaut mention des articles 732 et 733.
Fusion
803. (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d'une loi fédérale, y compris les banques et les sociétés de portefeuille bancaires, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de portefeuille bancaire.		Demande de fusion
(2) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où l'un des requérants est une société de portefeuille bancaire qui contrôle une banque figurant à l'annexe I dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 184 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu'une banque visée par le paragraphe 378(2), le ministre ne peut délivrer les lettres patentes que si la société de portefeuille bancaire issue de la fusion remplit l'une ou l'autre des conditions suivantes :		Réserve
a) elle est à participation multiple;
b) elle est contrôlée par une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui, au moment de la présentation de la requête, contrôlait :
(i) soit ce requérant,
(ii) soit un autre requérant qui est une société de portefeuille bancaire qui contrôle une banque figurant à l'annexe I dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 184 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada, autre qu'une banque visée par le paragraphe 378(2).
(3) Par dérogation au paragraphe (1), dans le cas où la société de portefeuille bancaire issue de la fusion est une société de portefeuille bancaire dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à cinq milliards de dollars, le ministre ne peut délivrer de lettres patentes que si elle est :		Réserve
a) soit à participation multiple;
b) soit contrôlée, au sens des alinéas 3(1)a) et d), par une banque à participation multiple ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple qui contrôlait l'un des requérants au moment de la présentation de la demande;
c) soit contrôlée, au sens de l'alinéa 3(1)d), par une société de portefeuille d'assurances à participation multiple, par une institution financière canadienne admissible - autre qu'une banque -, au sens du paragraphe 370(1), ou par une institution étrangère admissible, au sens du même paragraphe, qui contrôlait l'un des requérants au moment de la présentation de la demande.
804. (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.		Convention de fusion
(2) La convention énonce les modalités de la fusion et notamment :		Contenu de la convention
a) la dénomination sociale et le lieu prévu au Canada du siège de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion;
b) les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société issue de la fusion;
c) les modalités d'échange des actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;
d) au cas où des actions de l'un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;
e) le mode de paiement en numéraire remplaçant l'émission de fractions d'actions de la société issue de la fusion ou de toute autre personne morale;
f) les futurs règlements administratifs de la société issue de la fusion;
g) les détails des autres dispositions nécessaires pour parfaire la fusion et pour assurer la gestion et l'exploitation de la société issue de la fusion;
h) la date à laquelle la fusion doit prendre effet.
(3) La convention de fusion doit prévoir, au moment de la fusion, l'annulation, sans remboursement du capital qu'elles représentent, des actions de l'un des requérants, détenues par un autre de ces requérants ou pour son compte, mais ne peut prévoir l'échange de ces actions contre celles de la société issue de la fusion. Sont exclues de l'application du présent article les actions détenues à titre de représentant personnel ou de sûreté.		Annulation des actions sans rembourseme nt
805. L'approbation prévue au paragraphe 806(4) est sans effet si, au préalable, le ministre n'a pas approuvé la convention de fusion par écrit.		Approbation du ministre
806. (1) Le conseil d'administration de chacune des personnes morales requérantes doit respectivement soumettre la convention de fusion, pour approbation, à l'assemblée des actionnaires de celle-ci et, sous réserve du paragraphe (3), aux détenteurs d'actions de chaque catégorie ou série.		Approbation des actionnaires
(2) Chaque action des personnes morales requérantes, assortie ou non du droit de vote, emporte droit de vote quant à la fusion.		Droit de vote
(3) Les détenteurs d'actions d'une catégorie ou d'une série de chaque requérant ont le droit de voter séparément sur la convention de fusion si celle-ci contient une clause qui, dans une proposition de modification des règlements administratifs ou de l'acte constitutif du requérant, leur aurait conféré ce droit.		Vote par catégorie
(4) Sous réserve du paragraphe (3), l'adoption de la convention de fusion intervient lors de l'approbation par résolution extraordinaire des actionnaires de chaque personne morale requérante.		Résolution extraordinair e
(5) Le conseil d'administration de l'une des personnes morales requérantes peut annuler la convention de fusion, si elle comporte une disposition à cet effet, avant la délivrance des lettres patentes de fusion, malgré son approbation par les actionnaires de toutes les personnes morales requérantes ou de certaines d'entre elles.		Annulation
807. (1) La société de portefeuille bancaire peut, sans se conformer aux articles 804 à 806, fusionner avec une ou plusieurs personnes morales constituées sous le régime d'une loi fédérale, si ces personnes morales sont des filiales en propriété exclusive de la société et que les conditions suivantes sont réunies :		Fusion verticale simplifiée
a) leur conseil d'administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;
b) ces résolutions prévoient à la fois que :
(i) les actions des filiales fusionnantes seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l'acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante qui est la société mère,
(iii) la société issue de la fusion n'émettra aucune valeur mobilière à cette occasion.
(2) Plusieurs personnes morales constituées sous le régime d'une loi fédérale peuvent fusionner en une seule et même société de portefeuille bancaire sans se conformer aux articles 804 à 806 lorsque les conditions suivantes sont réunies :		Fusion horizontale simplifiée
a) au moins une des personnes morales requérantes est une société de portefeuille bancaire;
b) elles sont toutes des filiales en propriété exclusive d'une même société mère;
c) leur conseil d'administration respectif approuve la fusion par voie de résolution;
d) ces résolutions prévoient à la fois que :
(i) les actions de toutes les personnes morales requérantes, sauf celles de l'une d'entre elles qui est une société de portefeuille bancaire, seront annulées sans remboursement de capital,
(ii) les lettres patentes de fusion et les règlements administratifs de la société issue de la fusion seront identiques à l'acte constitutif et aux règlements administratifs de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées,
(iii) le capital déclaré de toutes les filiales fusionnantes dont les actions sont annulées sera ajouté à celui de la société fusionnante dont les actions ne sont pas annulées.
808. (1) Sous réserve du paragraphe (2), sauf s'il y a annulation de la convention de fusion conformément au paragraphe 806(5), les requérants doivent, dans les trois mois suivant soit l'approbation de la convention prévue au paragraphe 806(4) soit l'approbation des conseils d'administration prévue à l'article 807, demander conjointement au ministre des lettres patentes fusionnant et prorogeant les requérants en une seule et même société de portefeuille bancaire.		Approbation de la convention par le ministre
(2) La demande de lettres patentes ne peut être présentée que si :		Conditions préalables
a) d'une part, au moins une fois par semaine pendant quatre semaines consécutives, un avis d'intention a été publié dans la Gazette du Canada et dans un journal à grand tirage au lieu ou près du lieu du siège de chaque requérant;
b) d'autre part, les requérants peuvent démontrer de façon satisfaisante qu'ils se sont conformés aux exigences de la présente partie relatives à la fusion.