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| Actionnaires
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| 725. Les assemblées d'actionnaires se
tiennent au Canada, au lieu que prévoient les
règlements administratifs ou, à défaut, que
choisissent les administrateurs.
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Lieu des
assemblées
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| 726. (1) Le conseil d'administration
convoque les assemblées annuelles, lesquelles
doivent se tenir dans les six mois qui suivent
la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout
moment convoquer une assemblée
extraordinaire.
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Convocation
des
assemblées
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| (2) Le conseil d'administration peut fixer
d'avance, dans les cinquante jours précédant
l'opération en cause, la date ultime
d'inscription, ci-après appelée « date de
référence », pour déterminer les actionnaires
ayant droit à des dividendes, et ceux qui sont
habiles à participer au partage consécutif à
une liquidation, ou pour toute autre fin, sauf en
ce qui touche le droit de recevoir avis d'une
assemblée ou d'y voter.
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Date de
référence
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| (3) Le conseil d'administration peut fixer
d'avance, entre le cinquantième et le vingt et
unième jour précédant une assemblée, la date
de référence pour déterminer les actionnaires
qui ont le droit d'en être avisés.
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Avis d'une
assemblée
|
| (4) À défaut de fixation, la date de référence
est, en ce qui concerne la détermination des
actionnaires visés aux paragraphes (2) et (3),
la date d'adoption de la résolution pertinente
par les administrateurs, et dans les autres cas,
soit le jour précédant celui où l'avis de
l'assemblée est donné, soit, à défaut, le jour de
l'assemblée.
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Absence de
fixation de
date de
référence
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| (5) La date de référence étant choisie - et
sauf renonciation écrite de tous les détenteurs
d'actions des catégorie ou série concernées
dont le nom figure au registre central des
valeurs mobilières à l'heure de la fermeture
des bureaux le jour de la fixation -, avis en
est donné, au plus tard sept jours avant :
|
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En cas de
fixation
|
a) d'une part, par insertion dans un journal
à grand tirage au lieu du siège de la société
de portefeuille bancaire et en chaque lieu au
Canada où soit elle a un agent de transfert,
soit il est possible d'inscrire tout transfert de
ses actions;
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b) d'autre part, par écrit, à chaque bourse de
valeurs mobilières du Canada où les actions
de la société sont cotées.
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| 727. (1) Avis des date, heure et lieu de
l'assemblée doit être envoyé, entre le
cinquantième et le vingt et unième jour qui la
précèdent :
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Avis des
assemblées
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a) à chaque actionnaire habile à y voter;
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b) à chaque administrateur;
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| (2) La société de portefeuille bancaire dont
les capitaux propres sont égaux ou supérieurs
à cinq milliards de dollars doit indiquer dans
l'avis le nombre de voix possibles, au sens du
paragraphe 156.09(1), qui, à la date
permettant de déterminer les actionnaires qui
ont le droit d'être avisés de l'assemblée,
peuvent être exprimées pour chaque vote
devant être tenu à l'assemblée.
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Nombre de
voix
possibles
|
| (3) Dans le cas où une catégorie quelconque
d'actions de la société de portefeuille bancaire
est cotée dans une bourse de valeurs
mobilières reconnue au Canada, avis des date,
heure et lieu de l'assemblée doit également
être publié une fois par semaine pendant au
moins quatre semaines consécutives avant sa
tenue dans un journal à grand tirage au lieu du
siège de la société et en chaque lieu au Canada
où soit elle a un agent de transfert, soit il est
possible d'inscrire tout transfert de ses
actions.
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|
Publication
dans un
journal
|
| 728. (1) Il n'est pas nécessaire d'envoyer
l'avis aux actionnaires non inscrits sur les
registres de la société de portefeuille bancaire
ou de son agent de transfert à la date de
référence fixée en vertu des paragraphes
726(3) ou (4).
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Exception
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| (2) Le défaut d'avis ne prive pas
l'actionnaire de son droit de vote.
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|
Conséquence
du défaut
|
| 729. (1) Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, il suffit, pour
donner avis de tout ajournement de moins de
trente jours d'une assemblée, d'en faire
l'annonce lors de l'assemblée en question.
|
|
Ajournement
|
| (2) En cas d'ajournement, en une ou
plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis
de la reprise de l'assemblée doit être donné
comme pour une nouvelle assemblée;
cependant le paragraphe 156.04(1) ne
s'applique que lorsque l'ajournement excède
quatre-vingt-dix jours.
|
|
Avis
|
| 730. (1) Tous les points de l'ordre du jour
des assemblées extraordinaires et annuelles
sont réputés être des questions particulières;
font exception à cette règle l'examen des états
financiers et du rapport du vérificateur, le
renouvellement de son mandat et l'élection et
la rémunération des administrateurs, lors des
assemblées annuelles.
|
|
Questions
particulières
|
| (2) L'avis de l'assemblée à l'ordre du jour
de laquelle figurent des questions
particulières doit, d'une part, préciser leur
nature, avec suffisamment de détails pour
permettre aux actionnaires de se former un
jugement éclairé, et, d'autre part, reproduire
le texte de toute résolution extraordinaire
présentée à l'assemblée.
|
|
Avis
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|
|
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|
| 731. (1) Les personnes habiles à assister à
une assemblée, notamment les actionnaires,
peuvent toujours, de quelque façon que ce
soit, renoncer à l'avis de convocation.
|
|
Renonciation
à l'avis
|
| (2) La présence à l'assemblée équivaut à
une renonciation de l'avis de convocation,
sauf lorsque la personne y assiste
spécialement pour s'opposer aux
délibérations au motif que l'assemblée n'est
pas régulièrement convoquée.
|
|
Renonciation
à l'avis
|
| 732. (1) Les actionnaires habiles à voter lors
d'une assemblée annuelle peuvent :
|
|
Propositions
|
a) donner à la société de portefeuille
bancaire un préavis des questions qu'ils se
proposent de soulever;
|
|
|
b) discuter, au cours de cette assemblée, des
questions qui auraient pu faire l'objet de
propositions de leur part.
|
|
|
| (2) La société doit annexer à l'avis de
l'assemblée toute proposition d'un
actionnaire à soumettre à celle-ci.
|
|
Distribution
de la
proposition
|
| (3) La société doit, sur demande, annexer à
l'avis de l'assemblée une déclaration de deux
cents mots au plus préparée par l'actionnaire
à l'appui de sa proposition, avec ses nom et
adresse.
|
|
Déclaration à
l'appui de
propositions
|
| (4) Les propositions peuvent faire état de
candidatures en vue de l'élection des
administrateurs si elles sont signées par un ou
plusieurs actionnaires détenant au moins cinq
pour cent des actions ou cinq pour cent d'une
catégorie d'actions permettant de voter à
l'assemblée à laquelle les propositions seront
présentées.
|
|
Présentation
de
candidatures
d'administrat
eurs
|
| (5) La société n'est pas tenue de se
conformer aux paragraphes (2) et (3) dans l'un
ou l'autre des cas suivants :
|
|
Exemptions
|
a) la proposition ne lui a pas été soumise au
moins quatre-vingt-dix jours avant
l'expiration d'un délai d'un an à compter de
la dernière assemblée annuelle;
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|
b) il apparaît nettement que la proposition
a pour objet principal soit de faire valoir
contre la société, ou ses administrateurs, ses
dirigeants ou les détenteurs de ses valeurs
mobilières, une réclamation personnelle ou
d'obtenir d'eux la réparation d'un grief
personnel, soit de servir des fins générales
d'ordre économique, politique, racial,
religieux, social ou analogue;
|
|
|
c) l'actionnaire ou son fondé de pouvoir n'a
pas présenté, à une assemblée tenue dans les
deux ans précédant la réception de sa
demande, une proposition que, à sa requête,
la société avait jointe à l'avis de
l'assemblée;
|
|
|
d) une proposition à peu près identique
figurant dans une circulaire d'un opposant
sollicitant des procurations a été soumise
aux actionnaires ou jointe à l'avis de
l'assemblée et rejetée dans les deux ans
précédant la réception de la demande;
|
|
|
e) les droits que confèrent les paragraphes
(1) à (4) sont exercés abusivement aux fins
de publicité.
|
|
|
| (6) La société ou ses mandataires
n'engagent pas leur responsabilité en
diffusant une proposition ou une déclaration
en exécution des paragraphes (2) et (3).
|
|
Immunité
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| 733. (1) La société de portefeuille bancaire
qui a l'intention de refuser de joindre une
proposition à l'avis de l'assemblée doit, dans
les dix jours suivant la réception de la
proposition, donner avis motivé du refus à son
auteur.
|
|
Avis de refus
|
| (2) Sur demande de l'actionnaire qui
prétend avoir subi un préjudice par suite du
refus, le tribunal peut, par ordonnance,
prendre toute mesure qu'il estime indiquée et
notamment empêcher la tenue de l'assemblée
à laquelle la proposition devait être présentée.
|
|
Demande de
l'actionnaire
|
| (3) La société ou toute personne qui prétend
qu'une proposition lui cause un préjudice peut
demander au tribunal une ordonnance
autorisant la société à ne pas joindre la
proposition à l'avis de l'assemblée; le
tribunal, s'il est convaincu que le paragraphe
732(5) s'applique, peut rendre en l'espèce la
décision qu'il estime pertinente.
|
|
Demande de
la société de
portefeuille
bancaire
|
| (4) Dans les deux cas visés aux paragraphes
(2) et (3), l'auteur de la demande doit en
donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut
comparaître en personne ou par ministère
d'avocat lors de l'audition de la demande.
|
|
Avis au
surintendant
|
| 734. (1) La société de portefeuille bancaire
dresse la liste alphabétique - informatique
ou autre - des actionnaires devant recevoir
avis des assemblées aux termes de l'alinéa
727(1)a), avec mention du nombre d'actions
qu'ils détiennent :
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|
Liste des
actionnaires
|
a) dans les dix jours suivant la date de
référence fixée en vertu du paragraphe
726(3);
|
|
|
b) à défaut de fixation d'une date de
référence :
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(i) à l'heure de fermeture des bureaux, la
veille du jour où l'avis est donné,
|
|
|
(ii) faute d'avis, à la date de l'assemblée.
|
|
|
| (2) En cas de fixation de la date de
référence, les personnes inscrites sur la liste
alphabétique sont, sous réserve des autres
dispositions de la présente partie, habiles à
exercer les droits de vote dont sont assorties
les actions figurant en regard de leur nom;
cependant ces droits sont exercés par le
cessionnaire lorsque les conditions suivantes
sont réunies :
|
|
Effet de la
liste -
fixation de la
date de
référence
|
a) la cession est postérieure à la date de
référence;
|
|
|
b) le cessionnaire exige, au moins dix jours
avant l'assemblée ou dans le délai inférieur
prévu par les règlements administratifs de
la société, l'inscription de son nom sur la
liste et, selon le cas :
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|
(i) produit les certificats d'actions
régulièrement endossés,
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| (3) À défaut de fixation de la date de
référence, les personnes inscrites sur la liste
alphabétique sont, sous réserve des autres
dispositions de la présente partie, habiles à
exercer les droits de vote dont sont assorties
les actions figurant en regard de leur nom;
cependant ces droits sont exercés par le
cessionnaire lorsque les conditions suivantes
sont réunies :
|
|
Effet de la
liste -
absence de
date
|
a) la cession est postérieure à la date à
laquelle la liste a été dressée en application
du sous-alinéa (1)b)(i);
|
|
|
b) le cessionnaire exige, au moins dix jours
avant l'assemblée ou dans le délai inférieur
prévu par les règlements administratifs de
la société, l'inscription de son nom sur la
liste et, selon le cas :
|
|
|
(i) produit les certificats d'actions
régulièrement endossés,
|
|
|
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|
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|
| (4) Les actionnaires peuvent consulter la
liste :
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Examen de la
liste
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a) au siège de la société ou au lieu où est
tenu son registre central des valeurs
mobilières, pendant les heures normales
d'ouverture;
|
|
|
b) lors de l'assemblée pour laquelle elle a
été dressée.
|
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|
| 735. (1) Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, le quorum est
atteint lorsque les détenteurs d'actions
disposant de plus de cinquante pour cent des
voix sont présents ou représentés.
|
|
Quorum
|
| (2) Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, il suffit que le
quorum soit atteint à l'ouverture de
l'assemblée pour que les actionnaires puissent
délibérer.
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|
Existence du
quorum à
l'ouverture
|
| (3) À défaut de quorum à l'ouverture de
l'assemblée, les actionnaires présents ne
peuvent délibérer que sur son ajournement
aux date, heure et lieu qu'ils fixent.
|
|
Ajournement
|
| 736. Une assemblée peut être tenue par la
personne qui détient toutes les actions de la
société de portefeuille bancaire, ou toutes les
actions d'une seule catégorie ou série, ou par
son fondé de pouvoir.
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|
Assemblée à
actionnaire
unique
|
| 737. Sous réserve de l'article 156.09,
l'actionnaire dispose, lors de l'assemblée,
d'une voix par action avec droit de vote.
|
|
Une voix par
action
|
| 738. (1) La société de portefeuille bancaire
doit permettre à toute personne physique
accréditée par résolution du conseil
d'administration, ou de la direction d'une
entité faisant partie de ses actionnaires, de
représenter l'entité à ses assemblées.
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|
Représentant
|
| (2) La personne physique accréditée en
vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le
compte de l'entité qu'elle représente, tous les
pouvoirs d'une personne physique et d'un
actionnaire.
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|
Pouvoirs du
représentant
|
| 739. Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, si plusieurs
personnes détiennent des actions
conjointement, le codétenteur présent à une
assemblée peut, en l'absence des autres,
exercer le droit de vote attaché aux actions; au
cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou
représentés par fondé de pouvoir, ils votent
comme un seul actionnaire.
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|
Coactionnair
es
|
| 740. (1) Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, le vote lors d'une
assemblée se fait à main levée ou, sur
demande de tout actionnaire ou fondé de
pouvoir habile à voter, au scrutin secret.
|
|
Vote au
scrutin secret
ou à main
levée
|
| (2) Les actionnaires ou les fondés de
pouvoir peuvent demander un vote au scrutin
secret avant ou après tout vote à main levée.
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Scrutin secret
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| 741. (1) À l'exception de la déclaration
écrite visée à l'article 762 ou au paragraphe
853(1), la résolution écrite, signée de tous les
actionnaires habiles à voter en l'occurrence :
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Résolution
tenant lieu
d'assemblée
|