h) la réduction, par motion, du nombre d'administrateurs élus par vote cumulatif prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix pour dépasse le nombre de voix contre, multiplié par le nombre d'administrateurs élus par vote cumulatif prévu par les règlements administratifs.
(2) Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu'une personne et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société de portefeuille d'assurances.		Vote cumulatif obligatoire
(3) Le paragraphe (2) ne s'applique pas dans les cas où toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société de portefeuille d'assurances sont détenues en propriété effective par :		Exception
a) une personne;
b) une personne et une ou plusieurs entités qu'elle contrôle;
c) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne.
(4) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à la société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4) s'applique.		Exception
(5) Lorsque la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, les actionnaires doivent élire le nombre requis d'administrateurs dont le mandat expire à la clôture de l'assemblée annuelle suivante :		Élection transitoire
a) d'une part, à la première assemblée annuelle tenue au plus tôt quatre-vingt-dix jours après la date à laquelle le vote cumulatif est prévu par le règlement administratif ou requis conformément au paragraphe (2);
b) d'autre part, à chaque assemblée annuelle subséquente.
(6) La présente partie n'a pas pour effet d'empêcher les détenteurs d'actions d'une catégorie ou série d'avoir le droit exclusif d'élire un ou plusieurs administrateurs.		Catégorie ou série d'actions
804. L'administrateur qui a terminé son mandat peut, s'il a par ailleurs les qualités requises, recevoir un nouveau mandat.		Renouvelle- ment de mandat
Élections incomplètes et vacances d'administrateurs
805. (1) Est nulle toute élection ou nomination d'administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences du paragraphe 796(2) ou de l'article 799 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l'inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.		Nullité de l'élection ou de la nomination
(2) Si, à la clôture d'une assemblée des actionnaires, ceux-ci n'ont pas élu le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par la présente partie ou les règlements administratifs de la société de portefeuille d'assurances, l'élection des administrateurs est :		Élection incomplète
a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonctions est suffisant pour former quorum;
b) nulle, dans le cas contraire.
806. (1) Si, à la clôture d'une assemblée quelconque des actionnaires, les paragraphes 805(1) ou (2) s'appliquent, par dérogation aux paragraphes 801(2) et (3) et aux alinéas 803(1)f) et 807(1)a), le conseil d'administration se compose, jusqu'à l'élection ou la nomination des remplaçants :		Administra- teurs en cas d'élection incomplète ou nulle
a) dans les cas d'application de l'alinéa 805(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;
b) dans les cas d'application du paragraphe 805(1) ou de l'alinéa 805(2)b), des administrateurs qui étaient en fonctions avant l'assemblée.
(2) Dans le cas où, à l'expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 805(1), le surintendant n'a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d'administration, par dérogation aux paragraphes 801(2) et (3) et aux alinéas 803(1)f) et 807(1)a), jusqu'à l'élection ou la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonctions avant l'assemblée.		Administra- teurs en cas d'élection incomplète ou nulle
(3) Le cas échéant, le conseil d'administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires afin soit de pourvoir aux postes encore vacants, dans les cas d'application de l'alinéa 805(2)a), soit d'élire un nouveau conseil d'administration, dans les cas d'application du paragraphe 805(1) ou de l'alinéa 805(2)b).		Convocation de l'assemblée par les administra- teurs
(4) Les actionnaires peuvent convoquer l'assemblée extraordinaire prévue par le paragraphe (3) si les administrateurs négligent de le faire.		Convocation de l'assemblée par les actionnaires
807. (1) L'administrateur cesse d'occuper son poste dans les situations suivantes :		Fin du mandat
a) à la clôture de l'assemblée annuelle à laquelle son mandat prend fin;
b) à son décès ou à sa démission;
c) dans les cas d'incapacité ou d'inéligibilité prévus respectivement à l'article 797 ou au paragraphe 837(2);
d) dans le cas de révocation prévu à l'article 808;
e) dans les cas de destitution prévus aux articles 1006 ou 1007.
(2) La démission d'un administrateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société de portefeuille d'assurances ou à la date postérieure qui y est indiquée.		Date de la démission
808. (1) Sous réserve de l'alinéa 803(1)g), les actionnaires peuvent, par résolution votée à une assemblée extraordinaire, révoquer un, plusieurs ou tous les administrateurs.		Révocation des administra- teurs
(2) La résolution de révocation d'un administrateur ne peut toutefois être votée, s'il y a lieu, que par les actionnaires ayant le droit exclusif de l'élire.		Révocation des administra- teurs
(3) Sous réserve des alinéas 803(1)b) à e), toute vacance découlant d'une révocation peut être comblée lors de l'assemblée qui a prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément aux articles 812 ou 813.		Vacances
809. (1) Peut, dans une déclaration écrite, exposer à la société de portefeuille d'assurances les raisons de sa démission ou de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l'administrateur qui :		Déclaration de l'administra- teur
a) soit démissionne;
b) soit apprend, notamment par avis, qu'une assemblée a été convoquée en vue de le révoquer;
c) soit apprend, notamment par avis, qu'une réunion du conseil d'administration ou une assemblée d'actionnaires ont été convoquées en vue de nommer ou d'élire son remplaçant, par suite de sa démission, de sa révocation ou de l'expiration de son mandat.
(2) L'administrateur qui démissionne en raison d'un désaccord avec les autres administrateurs ou avec les dirigeants de la société de portefeuille d'assurances doit, dans une déclaration écrite, exposer à la société et au surintendant la nature du désaccord.		Déclaration au surintendant
810. (1) La société de portefeuille d'assurances envoie sans délai, au surintendant et aux actionnaires qui doivent recevoir avis des assemblées, copie de la déclaration visée au paragraphe 809(1) concernant une question mentionnée aux alinéas 809(1)b) ou c) ou de la déclaration visée au paragraphe 809(2), sauf si elle est jointe à l'avis de l'assemblée.		Diffusion de la déclaration
(2) La société de portefeuille d'assurances ou ses mandataires n'engagent pas leur responsabilité en diffusant, conformément au paragraphe (1), la déclaration faite par un administrateur.		Immunité
811. Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d'administration seront comblées uniquement à la suite d'un vote :		Élection par actionnaires
a) soit de tous les actionnaires;
b) soit de ceux ayant le droit exclusif de le faire.
812. (1) Par dérogation à l'article 819 mais sous réserve du paragraphe (2) et des articles 811 et 813, les administrateurs peuvent, s'il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil à l'exception de celles qui résultent du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par les règlements administratifs ou d'une augmentation de ce nombre par suite d'une modification de ceux-ci.		Élection par administra- teurs
(2) Par dérogation aux articles 811 et 819, lorsque, par suite d'une vacance, le nombre des administrateurs ou la composition du conseil n'est pas conforme aux articles 796 ou 799, la vacance doit être comblée sans délai par les administrateurs qui, à défaut d'un règlement administratif spécifique, seraient habilités à le faire.		Composition du conseil contraire à la loi
813. Par dérogation à l'article 819, les vacances survenues parmi les administrateurs que les détenteurs d'une série ou d'une catégorie déterminée d'actions ont le droit exclusif d'élire peuvent, sous réserve de l'article 811, être comblées :		Administra- teurs élus pour une catégorie d'actions
a) soit par les administrateurs en fonctions élus par les détenteurs d'actions de cette catégorie ou série, à l'exception des vacances résultant du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal requis d'administrateurs ou d'une augmentation de ce nombre;
b) soit, si aucun de ces administrateurs n'est en fonctions et si, en raison de la vacance, le nombre d'administrateurs ou la composition du conseil d'administration n'est pas conforme aux articles 796 ou 799, par les autres administrateurs en fonctions;
c) soit, si aucun de ces administrateurs n'est en fonctions et si l'alinéa b) ne s'applique pas, lors de l'assemblée que les détenteurs d'actions de cette catégorie ou série peuvent convoquer pour combler les vacances.
814. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l'administrateur élu ou nommé pour combler une vacance reste en fonctions pendant la durée qui reste à courir du mandat de son prédécesseur.		Exercice du mandat
815. (1) Les administrateurs peuvent nommer des administrateurs supplémentaires si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d'administrateurs.		Nominations entre les assemblées annuelles
(2) Le mandat d'un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l'assemblée annuelle qui suit.		Mandat
(3) Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle.		Limite quant au nombre
Réunions du conseil d'administration
816. (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.		Nombre minimal de réunions
(2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.		Lieu
(3) L'avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.		Avis
817. (1) L'avis de convocation mentionne obligatoirement les questions tombant sous le coup de l'article 832 qui seront discutées à la réunion, mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n'a besoin de préciser ni l'objet ni l'ordre du jour de la réunion.		Avis de la réunion
(2) Les administrateurs peuvent renoncer à l'avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu'ils y assistent spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que la réunion n'est pas régulièrement convoquée.		Renonciation
(3) Il n'est pas nécessaire de donner avis de l'ajournement d'une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.		Ajournement
818. (1) Sous réserve de l'article 819, le nombre d'administrateurs prévu au paragraphe (2) constitue le quorum pour les réunions du conseil d'administration ou d'un comité d'administrateurs; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.		Quorum
(2) La majorité du nombre minimal d'administrateurs prévu par la présente partie pour le conseil d'administration, ou un comité d'administrateurs, ou le nombre supérieur fixé par règlement administratif, constitue le quorum.		Quorum
(3) L'administrateur qui s'absente temporairement d'une réunion du conseil en conformité avec le paragraphe 837(1) est réputé être présent pour l'application du présent article.		Présence continue
819. (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil ou en comité que si :		Majorité de résidents canadiens
a) dans le cas de la filiale d'une institution étrangère, au moins la moitié des présents sont des résidents canadiens;
b) dans les autres cas, la majorité des présents sont des résidents canadiens.
(2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1), lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :		Exception
a) parmi les administrateurs absents, un résident canadien approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication;
b) la présence de cet administrateur aurait permis d'atteindre le nombre d'administrateurs requis.
820. (1) Sous réserve des règlements administratifs, une réunion du conseil ou d'un de ses comités peut se tenir par tout moyen de communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux.		Participation par téléphone
(2) Les administrateurs qui participent à une réunion selon les modes prévus au paragraphe (1) sont réputés, pour l'application de la présente partie, y être présents.		Présomption de présence
821. (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l'occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.		Résolution tenant lieu de réunion
(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.		Dépôt de la résolution
(3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l'occurrence lors de la réunion d'un comité du conseil d'administration - à l'exception d'une résolution du comité de vérification dans le cadre du paragraphe 829(3) -, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.		Résolution tenant lieu de réunion d'un comité
(4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d'administration.		Dépôt de la résolution
822. (1) L'administrateur présent à une réunion du conseil ou d'un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées ou à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :		Désaccord
a) son désaccord est consigné au procès-verbal ou il demande qu'il y soit consigné;
b) il a exprimé son désaccord dans un document envoyé au secrétaire de la réunion avant l'ajournement de celle-ci;
c) il exprime son désaccord dans un document qu'il remet ou envoie - par courrier recommandé -, au siège de la société de portefeuille d'assurances, immédiatement après l'ajournement de la réunion.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique toutefois pas dans le cas où l'administrateur a approuvé - par vote ou acquiescement - l'adoption d'une résolution.		Perte du droit au désaccord