763. Les articles 85 à 139 s'appliquent à la
société de portefeuille d'assurances;
toutefois, pour l'application de ces
dispositions :
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Application
des articles
85 à 139
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SECTION 6 |
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ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ DE PORTEFEUILLE D'ASSURANCES |
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Sous-section 1
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Actionnaires
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Lieu des assemblées
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764. Les assemblées d'actionnaires se
tiennent au Canada, au lieu que prévoient les
règlements administratifs ou, à défaut, que
choisissent les administrateurs.
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Lieu des
assemblées
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Convocation des assemblées
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765. Le conseil d'administration convoque
les assemblées annuelles d'actionnaires
lesquelles doivent se tenir dans les six mois
qui suivent la fin de chaque exercice; il peut
aussi à tout moment convoquer une assemblée
extraordinaire.
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Convocation
des
assemblées
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Dates de référence
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766. (1) Le conseil d'administration peut
fixer d'avance, dans les cinquante jours
précédant l'opération en cause, la date ultime
d'inscription, ci-après appelée « date de
référence », pour déterminer :
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Date de
référence
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(2) Pour déterminer les actionnaires qui ont
le droit de recevoir l'avis de l'assemblée, le
conseil d'administration peut fixer d'avance
la date de référence, laquelle doit se situer
entre les cinquantième et vingt et unième jours
qui précèdent l'assemblée.
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Date de
référence -
avis
d'assemblée
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(3) À défaut de fixation d'une date de
référence dans le cadre du paragraphe (1),
celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les
actionnaires à l'une ou l'autre des fins prévues
à ce paragraphe, la date d'adoption de la
résolution pertinente par les administrateurs.
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Absence de
fixation -
cas du
paragraphe
(1)
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(4) À défaut de fixation d'une date de
référence dans le cadre du paragraphe (2),
celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les
actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis
de l'assemblée ou d'y voter, la date de la veille
du jour où l'avis est donné ou, si aucun avis
n'est donné, celle du jour de l'assemblée.
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Absence de
fixation -
certains cas
du
paragraphe
(2)
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(5) Sous réserve du paragraphe (6), la date
de référence étant choisie pour ce qui est de
déterminer les actionnaires, avis en est donné,
au plus tard sept jours avant :
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Avis de la
date de
référence
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(6) Il n'est pas nécessaire de donner avis de
la date de référence si est signée une
renonciation écrite de tous les détenteurs
d'actions de la catégorie ou série concernée
dont le nom figure au registre central des
valeurs mobilières à l'heure de la fermeture
des bureaux le jour de la fixation.
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Exception
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Avis des assemblées
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767. (1) Avis des date, heure et lieu de
l'assemblée doit être envoyé, entre les
cinquantième et vingt et unième jours qui la
précèdent :
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Avis des
assemblées
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(2) La société de portefeuille d'assurances
à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4)
s'applique doit indiquer dans l'avis le nombre
de voix possibles, au sens du paragraphe
793(1), qui, à la date permettant de déterminer
les actionnaires qui ont le droit d'être avisés de
l'assemblée, peuvent être exprimées pour
chaque vote devant être tenu à l'assemblée.
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Nombre de
voix
possibles
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(3) La société de portefeuille d'assurances
n'est pas tenue d'envoyer l'avis de
convocation à la personne qui y renonce, la
renonciation n'étant soumise à aucune
modalité de forme.
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Renonciation
à l'avis
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(4) La présence à l'assemblée équivaut à
une renonciation de l'avis de convocation,
sauf lorsque la personne y assiste
spécialement pour s'opposer aux
délibérations au motif que l'assemblée n'est
pas régulièrement convoquée.
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Présomption
de
renonciation
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(5) Doit également être publié une fois par
semaine pendant au moins quatre semaines
consécutives avant la tenue de l'assemblée
dans le cas où une catégorie quelconque
d'actions de la société de portefeuille
d'assurances est cotée dans une bourse de
valeurs mobilières reconnue au Canada, avis
des date, heure et lieu de l'assemblée dans un
journal à grand tirage au lieu du siège de la
société et en chaque lieu au Canada où soit elle
a un agent de transfert, soit il est possible
d'inscrire tout transfert de ses actions.
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Publication
dans un
journal
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(6) Il n'est pas nécessaire d'envoyer l'avis
aux actionnaires non inscrits sur les registres
de la société ou de son agent de transfert à la
date de référence fixée en vertu des
paragraphes 766(2) ou (4).
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Exception
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(7) Le défaut d'avis ne prive pas
l'actionnaire de son droit de vote.
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Conséquence
du défaut
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768. (1) Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, il suffit, pour
donner avis de tout ajournement de moins de
trente jours d'une assemblée, d'en faire
l'annonce lors de l'assemblée en question.
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Ajournement
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(2) En cas d'ajournement, en une ou
plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis
de la reprise de l'assemblée doit être donné
comme pour une nouvelle assemblée;
cependant le paragraphe 788(1) ne s'applique
que lorsque l'ajournement excède
quatre-vingt-dix jours.
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Avis
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769. (1) Tous les points de l'ordre du jour
des assemblées extraordinaires et annuelles
sont réputés être des questions particulières;
font exception à cette règle :
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Questions
particulières
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(2) L'avis de l'assemblée à l'ordre du jour
de laquelle figurent des questions
particulières doit :
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Avis
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Propositions des actionnaires
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770. (1) Les actionnaires habiles à voter lors
d'une assemblée annuelle peuvent :
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Propositions
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(2) La société de portefeuille d'assurances
doit annexer à l'avis de l'assemblée toute
proposition d'un actionnaire à soumettre à
l'assemblée.
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Distribution
de la
proposition
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(3) La société de portefeuille d'assurances
doit, sur demande, annexer à l'avis de
l'assemblée une déclaration de deux cents
mots au plus préparée par l'actionnaire à
l'appui de sa proposition, avec ses nom et
adresse.
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Déclaration à
l'appui de
propositions
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(4) Les propositions peuvent faire état de
candidatures en vue de l'élection des
administrateurs si elles sont signées par un ou
plusieurs actionnaires détenant au moins cinq
pour cent des actions ou cinq pour cent d'une
catégorie d'actions permettant de voter à
l'assemblée à laquelle les propositions seront
présentées.
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Présentation
de
candidatures
d'administra- teurs
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(5) La société de portefeuille d'assurances
n'est pas tenue de se conformer aux
paragraphes (2) et (3) dans l'un ou l'autre des
cas suivants :
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Exemptions
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(6) La société de portefeuille d'assurances
ou ses mandataires n'engagent pas leur
responsabilité en diffusant une proposition ou
une déclaration en exécution des paragraphes
(2) et (3).
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Immunité
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771. (1) La société de portefeuille
d'assurances qui a l'intention de refuser de
joindre une proposition à l'avis de l'assemblée
doit, dans les dix jours suivant la réception de
la proposition, donner avis motivé du refus à
son auteur.
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Avis de refus
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(2) Sur demande de l'actionnaire qui
prétend avoir subi un préjudice par suite du
refus, le tribunal peut, par ordonnance,
prendre toute mesure qu'il estime indiquée et
notamment empêcher la tenue de l'assemblée
à laquelle la proposition devait être présentée.
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Demande de
l'actionnaire
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(3) La société de portefeuille d'assurances
ou toute personne qui prétend qu'une
proposition lui cause un préjudice peut
demander au tribunal une ordonnance
autorisant la société à ne pas joindre la
proposition à l'avis de l'assemblée; le
tribunal, s'il est convaincu que le paragraphe
770(5) s'applique, peut rendre en l'espèce la
décision qu'il estime pertinente.
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Demande de
la société de
portefeuille
d'assurances
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(4) Dans les deux cas visés aux paragraphes
(2) ou (3), l'auteur de la demande doit en
donner avis écrit au surintendant; celui-ci peut
comparaître en personne ou par ministère
d'avocat lors de l'audition de la demande.
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Avis au
surintendant
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Liste des actionnaires
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772. (1) Pour chaque assemblée
d'actionnaires, la société de portefeuille
d'assurances dresse la liste
alphabétique - informatique ou autre - des
actionnaires devant recevoir avis des
assemblées aux termes de l'alinéa 767(1)a),
avec mention du nombre d'actions qu'ils
détiennent.
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Liste des
actionnaires
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(2) Si une date de référence a été fixée
conformément au paragraphe 766(2), la liste
des actionnaires est dressée au plus tard dix
jours après cette date. Si aucune date de
référence n'a été fixée, la liste doit être dressée
à l'heure de fermeture des bureaux, la veille
du jour où l'avis de l'assemblée est donné, ou,
si aucun avis n'est donné, le jour de
l'assemblée.
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Délai
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(3) Les personnes inscrites sur la liste des
actionnaires sont, sauf disposition contraire de
la présente partie, habiles à exercer les droits
de vote dont sont assorties les actions figurant
en regard de leur nom; cependant ces droits
sont exercés par le cessionnaire lorsque les
conditions suivantes sont réunies :
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Effet de la
liste
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(4) Tout actionnaire peut consulter la liste
des actionnaires visée au paragraphe (1) :
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Examen de la
liste
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Quorum
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773. (1) Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, le quorum est
atteint lorsque les détenteurs d'actions
disposant de plus de cinquante pour cent des
voix sont présents ou représentés.
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Actionnaires
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