(2) Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, il suffit que le
quorum soit atteint à l'ouverture de
l'assemblée pour que les actionnaires puissent
délibérer.
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Existence du
quorum à
l'ouverture
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(3) À défaut de quorum à l'ouverture de
l'assemblée, les actionnaires présents ne
peuvent délibérer que sur son ajournement
aux date, heure et lieu qu'ils fixent.
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Ajournement
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774. Une assemblée peut être tenue par la
personne qui détient toutes les actions de la
société de portefeuille d'assurances, ou toutes
les actions d'une seule catégorie ou série, ou
par son fondé de pouvoir.
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Assemblée à
actionnaire
unique
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Vote
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775. Sous réserve de l'article 793,
l'actionnaire dispose, lors d'une assemblée
d'actionnaires, d'une voix par action avec
droit de vote.
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Une voix par
action
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776. (1) La société de portefeuille
d'assurances doit permettre à toute personne
physique accréditée par résolution du conseil
d'administration, ou de la direction d'une
entité faisant partie de ses actionnaires, de
représenter l'entité à ses assemblées.
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Représentant
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(2) La personne physique accréditée en
vertu du paragraphe (1) peut exercer, pour le
compte de l'entité qu'elle représente, tous les
pouvoirs d'une personne physique et d'un
actionnaire.
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Pouvoirs du
représentant
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777. Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, si plusieurs
personnes détiennent des actions
conjointement, le codétenteur présent à une
assemblée peut, en l'absence des autres,
exercer le droit de vote attaché aux actions; au
cas où plusieurs codétenteurs sont présents ou
représentés par fondé de pouvoir, ils votent
comme un seul actionnaire.
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Coaction- naires
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778. (1) Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, le vote lors d'une
assemblée se fait à main levée ou, sur
demande de tout actionnaire ou fondé de
pouvoir habile à voter, au scrutin secret.
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Vote au
scrutin secret
ou à main
levée
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(2) Les actionnaires ou les fondés de
pouvoir peuvent demander un vote au scrutin
secret avant ou après tout vote à main levée.
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Scrutin secret
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Résolution tenant lieu d'assemblée
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779. (1) À l'exception de la déclaration
écrite visée à l'article 809 ou au paragraphe
900(1), la résolution écrite, signée de tous les
actionnaires habiles à voter en l'occurrence :
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Résolution
tenant lieu
d'assemblée
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(2) Un exemplaire des résolutions visées au
paragraphe (1) doit être conservé avec les
procès-verbaux des assemblées.
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Dépôt de la
résolution
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Demande de convocation
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780. (1) Les détenteurs de cinq pour cent au
moins des actions en circulation émises par la
société de portefeuille d'assurances et
conférant le droit de vote peuvent exiger des
administrateurs la convocation d'une
assemblée des actionnaires aux fins qu'ils
précisent dans leur requête à cet effet.
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Demande de
convocation
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(2) La demande de convocation, qui doit
énoncer les points à inscrire à l'ordre du jour
de la future assemblée et être envoyée à
chaque administrateur ainsi qu'au siège de la
société de portefeuille d'assurances, peut
consister en plusieurs documents de forme
analogue signés par au moins un des
actionnaires.
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Forme
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(3) Dès réception de la requête, les
administrateurs convoquent une assemblée
pour délibérer des questions qui y sont
énoncées, sauf dans l'un ou l'autre des cas
suivants :
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Convocation
de
l'assemblée
par les
administra- teurs
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(4) Faute par les administrateurs de
convoquer l'assemblée dans les vingt et un
jours suivant la réception de la requête, tout
signataire de celle-ci peut le faire.
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Convocation
de
l'assemblée
par les
actionnaires
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(5) La procédure de convocation de
l'assemblée prévue au présent article doit être,
autant que possible, conforme aux règlements
administratifs et à la présente partie.
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Procédure
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(6) Sauf adoption par les actionnaires d'une
résolution à l'effet contraire lors d'une
assemblée convoquée conformément au
paragraphe (4), la société de portefeuille
d'assurances rembourse aux actionnaires les
dépenses entraînées par la requête, la
convocation et la tenue de l'assemblée.
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Rembourse- ment
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Pouvoirs du tribunal
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781. (1) S'il l'estime à propos, notamment
en cas d'impossibilité de convoquer
régulièrement l'assemblée des actionnaires ou
de la tenir selon les règlements administratifs
et la présente partie, le tribunal peut ordonner
la convocation et la tenue de l'assemblée en
conformité avec ses instructions à cet effet.
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Convocation
de
l'assemblée
par le
tribunal
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(2) Peuvent demander l'ordonnance :
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Personnes
aptes à faire
la demande
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(3) Sans que soit limitée la portée générale
du paragraphe (1), le tribunal peut, à
l'occasion d'une assemblée convoquée et
tenue en application du présent article,
ordonner la modification ou la dispense du
quorum exigé par les règlements
administratifs ou la présente partie.
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Modification
du quorum
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(4) L'assemblée convoquée et tenue en
application du présent article est, à toutes fins,
régulière.
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Validité de
l'assemblée
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782. (1) La société de portefeuille
d'assurances, ainsi que tout actionnaire ou
administrateur, peut demander au tribunal de
trancher tout différend relatif à l'élection ou à
la nomination d'un administrateur ou à la
nomination d'un vérificateur.
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Révision
d'une
élection
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(2) Saisi d'une telle demande, le tribunal
peut, par ordonnance, prendre toute mesure
qu'il estime indiquée, notamment :
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Pouvoirs du
tribunal
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783. (1) L'auteur de la demande prévue aux
paragraphes 781(1) ou 782(1) en avise le
surintendant avant l'audition de celle-ci et,
s'il y a lieu, lui envoie une copie de
l'ordonnance du tribunal.
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Avis au
surintendant
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(2) Le surintendant peut comparaître en
personne ou par ministère d'avocat à
l'audition de la demande en question.
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Comparution
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Conventions de vote
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784. Des actionnaires peuvent conclure
entre eux une convention écrite régissant
l'exercice de leur droit de vote.
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Convention
de vote
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Sous-section 2
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Procurations et restriction du droit de vote
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Procurations
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785. Les définitions qui suivent
s'appliquent à la présente sous-section.
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Définitions
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« courtier agréé » Courtier de valeurs
mobilières tenu d'être enregistré pour faire
le commerce des valeurs mobilières sous le
régime de toute loi applicable.
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« courtier
agréé » ``regis- trant''
|
« sollicitation » Sont assimilés à la
sollicitation :
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« sollicita- tion » ``solicit'' or ``solicita- tion''
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« sollicitation effectuée par la direction d'une
société de portefeuille d'assurances ou pour
son compte » Sollicitation faite par toute
personne, à la suite d'une résolution ou
d'instructions ou avec l'approbation du
conseil d'administration ou d'un comité de
celui-ci.
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|
« sollicita- tion effectuée par la direction d'une société de portefeuille d'assurances ou pour son compte » ``solicitation by or on behalf of the management of an insurance holding company''
|
786. (1) L'actionnaire habile à voter lors
d'une assemblée peut, en remplissant un
formulaire de procuration, nommer, parmi des
personnes qui peuvent ne pas être
actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que
plusieurs suppléants, aux fins d'assister à
l'assemblée et d'y agir dans les limites
prévues à la procuration.
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Nomination
d'un fondé
de pouvoir
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(2) Le formulaire de procuration doit être
rempli et signé par l'actionnaire ou son
mandataire autorisé par écrit à cet effet.
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Signature du
formulaire de
procuration
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(3) La nomination du fondé de pouvoir ne
l'autorise pas à participer à la nomination d'un
vérificateur ni à l'élection d'un
administrateur, sauf si un candidat sérieux à
ces postes est proposé dans le formulaire de
procuration ou dans une circulaire émanant de
la direction ou d'un opposant ou dans une
proposition visée au paragraphe 770(1).
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Limitation
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(4) Le formulaire de procuration doit
préciser, en caractère gras, que l'actionnaire
par lequel ou pour le compte duquel il est signé
peut nommer un fondé de pouvoir autre que
celui qui est désigné dans le formulaire pour
assister et agir en son nom à l'assemblée visée
par la procuration; il doit en outre préciser la
façon dont cela se fait.
|
|
Renseigne- ments à inclure
|
(5) La procuration n'est valable que pour
l'assemblée visée et toute reprise de celle-ci
en cas d'ajournement.
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Validité de la
procuration
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(6) L'actionnaire peut révoquer la
procuration :
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Révocation
de la
procuration
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787. (1) Le conseil d'administration peut,
dans l'avis de convocation d'une assemblée
ou de la reprise d'une assemblée en cas
d'ajournement, préciser une date limite pour
la remise des procurations à la société de
portefeuille d'assurances ou à son agent de
transfert.
|
|
Remise des
procurations
|
(2) La date limite pour la remise des
procurations ne peut être antérieure à la date
de l'assemblée ou de la reprise de celle-ci de
plus de quarante-huit heures, non compris les
samedis et les jours fériés.
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|
Date limite
de la remise
des
procurations
|
788. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et
768(2), la direction de la société de
portefeuille d'assurances envoie, avec l'avis
de l'assemblée des actionnaires, un formulaire
de procuration en la forme réglementaire aux
actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis
dans le cadre de l'article 767.
|
|
Sollicitation
obligatoire
|
(2) La direction de toute société de
portefeuille d'assurances de moins de quinze
actionnaires n'est pas tenue d'envoyer le
formulaire de procuration aux actionnaires.
Pour l'application du présent paragraphe, les
codétenteurs d'une action sont comptés
comme un seul actionnaire.
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Exception
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789. (1) Les procurations ne peuvent être
sollicitées qu'à l'aide de circulaires envoyées
en la forme réglementaire :
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Sollicitation
de
procuration
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Les circulaires sont adressées au vérificateur,
aux actionnaires faisant l'objet de la
sollicitation et, en cas d'application de
l'alinéa b), à la société de portefeuille
d'assurances.
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|
(2) La personne qui envoie une circulaire de
sollicitation, soit par la direction, soit par un
opposant, doit en même temps adresser au
surintendant :
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Copie au
surintendant
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(3) Le surintendant peut, selon les
modalités qu'il estime utiles, dispenser, même
rétroactivement, toute personne intéressée qui
en fait la demande des conditions imposées
par le paragraphe (1) et l'article 788.
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Dispense par
le
surintendant
|
(4) Le surintendant expose dans un
périodique accessible au public les motifs et
les détails de chacune des dispenses accordées
en vertu du paragraphe (3).
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Publication
des dispenses
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