842. (1) L'administrateur qui a satisfait au jugement rendu aux termes de l'article 841 peut répéter les parts des autres administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption de la mesure illégale en cause.		Répétition
(2) L'administrateur tenu responsable aux termes de l'article 841 a le droit de demander au tribunal une ordonnance obligeant toute personne, notamment un actionnaire, à lui remettre les fonds ou biens reçus en violation des articles 754, 757, 761 ou 846.		Recours
(3) Le tribunal peut, s'il est convaincu que cela est équitable :		Ordonnance judiciaire
a) ordonner aux personnes de remettre à l'administrateur les fonds ou biens reçus contrairement aux articles 754, 757, 761 ou 846;
b) ordonner à la société de portefeuille d'assurances de rétrocéder les actions à la personne de qui elle les a acquises, notamment par achat ou rachat, ou d'en émettre en sa faveur;
c) rendre toute autre ordonnance qu'il estime pertinente.
843. Les actions exercées relativement à la responsabilité prévue à l'article 841 se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l'acte incriminé.		Prescription
844. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), les administrateurs sont solidairement responsables, envers chacun des employés de la société de portefeuille d'assurances, des dettes liées aux services exécutés pour le compte de cette dernière pendant leur mandat, et ce jusqu'à concurrence de six mois de salaire.		Responsabi- lité des administra- teurs envers les employés
(2) La responsabilité définie au paragraphe (1) n'est toutefois engagée que dans l'un ou l'autre des cas suivants :		Conditions préalables
a) l'exécution n'a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d'une action en recouvrement de la créance intentée contre la société de portefeuille d'assurances dans les six mois de l'échéance;
b) l'existence de la créance est établie dans les six mois de la première des dates suivantes : celle du début des procédures de liquidation ou de dissolution de la société de portefeuille d'assurances ou celle de sa dissolution;
c) l'existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de mise sous séquestre frappant la société de portefeuille d'assurances conformément à la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.
(3) La responsabilité des administrateurs n'est engagée aux termes du paragraphe (1) que si l'action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la cessation de celui-ci.		Limite
(4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l'exécution visée à l'alinéa (2)a).		Obligation après exécution
(5) L'administrateur qui acquitte les créances visées au paragraphe (1), dont l'existence est établie au cours d'une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, est subrogé aux titres de préférence de l'employé et, le cas échéant, aux droits constatés dans le jugement.		Subrogation de l'administra- teur
(6) L'administrateur qui acquitte une créance conformément au présent article peut répéter les parts des administrateurs tenus également responsables.		Répétition
845. N'est pas engagée, aux termes des paragraphes 795(1) ou (2) ou des articles 841 ou 844, la responsabilité de l'administrateur, du dirigeant ou de l'employé qui s'appuie de bonne foi sur :		Foi à des déclarations
a) des états financiers de la société de portefeuille d'assurances reflétant fidèlement sa situation, d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur;
b) les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations, notamment les actuaires, avocats, notaires ou comptables.
846. (1) La société de portefeuille d'assurances peut indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants - ou leurs prédécesseurs -, ainsi que les personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une entité dont elle est ou a été actionnaire ou créancière, de tous leurs frais, y compris les montants versés en règlement d'une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, sauf à l'occasion d'actions intentées par la société ou pour son compte en vue d'obtenir un jugement favorable, si :		Indemnisa- tion
a) d'une part, ils ont agi avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de la société de portefeuille d'assurances;
b) d'autre part, dans le cas de procédures pénales ou administratives aboutissant au paiement d'une amende, ils avaient de bonnes raisons de croire que leur conduite était conforme à la loi.
(2) Si elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (1), la société de portefeuille d'assurances peut, avec l'agrément du tribunal, indemniser les personnes qui y sont visées de tous leurs frais, y compris tout montant versé en règlement d'une action ou pour satisfaire à un jugement, résultant du fait qu'elles ont été parties, en raison de leurs fonctions, à des actions intentées par la société, ou par l'entité ou pour leur compte, en vue d'obtenir un jugement favorable.		Indemnisa- tion lors d'actions indirectes
(3) Par dérogation aux autres dispositions du présent article, les personnes visées au paragraphe (1) sont indemnisables par la société de portefeuille d'assurances pour tous leurs frais, y compris tout montant versé en règlement d'une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles elles étaient parties en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :		Droit à l'indemnisa- tion
a) d'une part, elles ont obtenu gain de cause sur la plupart de leurs moyens de défense au fond;
b) d'autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (1).
(4) La société de portefeuille d'assurances peut, dans la mesure prévue aux paragraphes (1) à (3), indemniser les héritiers ou les représentants personnels de toute personne qu'elle peut indemniser en application de ces paragraphes.		Héritiers
847. La société de portefeuille d'assurances peut souscrire au profit des personnes visées à l'article 846 une assurance couvrant la responsabilité qu'elles encourent :		Assurances des administra- teurs et dirigeants
a) soit pour avoir agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux de ses intérêts;
b) soit pour avoir, à sa demande, agi en qualité d'administrateur ou de dirigeant d'une autre entité, à l'exception de la responsabilité découlant du défaut d'agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de celle-ci.
848. (1) À la demande de la société de portefeuille d'assurances ou de l'une des personnes visées à l'article 846, le tribunal peut, par ordonnance, approuver toute indemnisation prévue à cet article et prendre toute autre mesure qu'il estime indiquée.		Demande au tribunal
(2) L'auteur de la demande visée au paragraphe (1) doit en informer par écrit le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de la demande.		Avis au surintendant
(3) Le tribunal saisi peut ordonner qu'avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de la demande.		Autre avis
Sous-section 4
Modifications de structure
Modifications - lettres patentes
849. Le ministre peut, sur demande de la société de portefeuille d'assurances dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l'acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente partie.		Acte constitutif
850. (1) Sur réception de la demande visée à l'article 849, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.		Lettres patentes modificatives
(2) Les lettres patentes prennent effet à la date indiquée.		Effet des lettres patentes
Modifications - règlements administratifs
851. (1) Le conseil d'administration peut prendre, modifier ou révoquer les règlements administratifs de la façon prévue aux paragraphes (2) et (3) et aux articles 852 à 856 afin :		Règlements administratifs
a) de modifier le nombre maximal, s'il en est, d'actions de toute catégorie que la société de portefeuille d'assurances est autorisée à émettre;
b) de créer des catégories d'actions;
c) de modifier la désignation de tout ou partie de ses actions, et d'ajouter, de modifier ou de supprimer tous droits, privilèges, restrictions et conditions, y compris le droit à des dividendes accumulés, concernant tout ou partie de ses actions, émises ou non;
d) de modifier le nombre d'actions, émises ou non, d'une catégorie ou d'une série ou de les changer de catégorie ou de série;
e) de diviser en séries une catégorie d'actions, émises ou non, en indiquant le nombre maximal, s'il en est, d'actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
f) d'autoriser le conseil d'administration à diviser en séries une catégorie d'actions non émises, en indiquant le nombre maximal, s'il en est, d'actions par série, ainsi que les droits, privilèges, restrictions et conditions dont elles sont assorties;
g) d'autoriser le conseil d'administration à modifier les droits, privilèges, restrictions et conditions dont sont assorties les actions non émises d'une série;
h) de révoquer, de limiter ou d'étendre les autorisations conférées en vertu des alinéas f) et g);
i) de modifier le nombre des administrateurs, sous réserve du paragraphe 796(1) et de l'article 803;
j) de changer la dénomination sociale de la société de portefeuille d'assurances;
k) de changer le lieu, au Canada, du siège de la société de portefeuille d'assurances.
(2) Le conseil d'administration doit soumettre les règlements administratifs et leurs modifications ou révocations prévus au paragraphe (1) aux actionnaires habiles à voter, qui peuvent, par résolution extraordinaire, les confirmer, modifier ou rejeter.		Approbation des actionnaires
(3) L'entrée en vigueur des règlements administratifs, ou de leurs modifications ou révocations, est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires conformément au paragraphe (2) et, dans le cas de l'alinéa (1)j), à l'approbation du surintendant.		Date d'entrée en vigueur
852. (1) Sauf disposition contraire des règlements administratifs relative aux modifications visées aux alinéas a), b) ou e), les détenteurs d'actions d'une catégorie ou, sous réserve du paragraphe (2), d'une série, ont le droit de voter séparément sur les propositions de modification des règlements administratifs visant à :		Vote par catégorie
a) changer le nombre maximal autorisé d'actions de cette catégorie ou à augmenter le nombre maximal d'actions autorisées d'une autre catégorie conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs;
b) faire échanger, reclasser ou annuler tout ou partie des actions de cette catégorie;
c) étendre, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou conditions dont sont assorties les actions de cette catégorie, notamment :
(i) en supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, le droit aux dividendes accumulés ou cumulatifs,
(ii) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les droits de rachat,
(iii) en réduisant ou supprimant une préférence en matière de dividende ou de liquidation,
(iv) en étendant, supprimant ou modifiant, de manière préjudiciable, les privilèges de conversion, options, droits de vote, de transfert, de préemption ou d'acquisition de valeurs mobilières ou les dispositions relatives aux fonds d'amortissement;
d) accroître les droits ou privilèges des actions d'une autre catégorie, conférant des droits ou des privilèges égaux ou supérieurs à ceux de cette catégorie;
e) créer une catégorie d'actions égales ou supérieures à celles de cette catégorie;
f) rendre égales ou supérieures aux actions de cette catégorie, les actions d'une catégorie conférant des droits ou des privilèges inférieurs;
g) faire échanger, contre celles de cette catégorie, tout ou partie des actions d'une autre catégorie ou créer un droit à cette fin.
(2) Les détenteurs d'actions d'une série n'ont toutefois le droit de voter séparément que sur les adjonctions ou les modifications visant la série et non l'ensemble de la catégorie.		Limitation
(3) Les paragraphes (1) et (2) s'appliquent même si les actions d'une catégorie ne confèrent aucun droit de vote par ailleurs.		Droit de vote
853. L'adoption de toute proposition de modification ou d'adjonction visée au paragraphe 852(1) est subordonnée à son approbation par voie de résolution extraordinaire votée séparément par les actionnaires de chaque catégorie ou série intéressée.		Résolutions distinctes
854. Le conseil d'administration peut, si les actionnaires l'y autorisent dans la résolution extraordinaire prévue au paragraphe 851(2), annuler la résolution.		Annulation
855. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur ou tout actionnaire ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 770 et 771, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société de portefeuille d'assurances visés au paragraphe 851(1) ou de la demande visée à l'article 849.		Proposition de modification
(2) La proposition de modification de l'acte constitutif ou de la prise, modification ou révocation d'un règlement administratif de la société de portefeuille d'assurances visant à mettre en oeuvre les modifications prévues au paragraphe 851(1) doit figurer dans l'avis de convocation de l'assemblée où elle sera examinée.		Avis de modification
856. Les modifications de l'acte constitutif ou des règlements administratifs ne portent pas atteinte aux causes d'actions déjà nées pouvant engager la société de portefeuille d'assurances, ses administrateurs ou ses dirigeants, ni aux procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils sont parties.		Maintien des droits
Fusion
857. Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d'une loi fédérale, y compris des sociétés et des sociétés de portefeuille d'assurances, et dont aucune n'est une société mutuelle, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société de portefeuille d'assurances.		Demande de fusion
858. (1) Les requérants qui se proposent de fusionner doivent conclure une convention de fusion.		Convention de fusion
(2) La convention concernant la fusion énonce les modalités de celle-ci et notamment :		Contenu de la convention
a) la dénomination sociale et le lieu prévu au Canada du siège de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion;
b) les nom et lieu de résidence habituelle des futurs administrateurs de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion;
c) les modalités d'échange d'actions de chaque requérant contre les actions ou autres valeurs mobilières de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion;
d) au cas où des actions de l'un de ces requérants ne doivent pas être échangées contre des actions ou autres valeurs mobilières de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion, la somme en numéraire ou les valeurs mobilières que les détenteurs de ces actions doivent recevoir en plus ou à la place des actions ou autres valeurs mobilières de la société issue de la fusion;