(3) L'administrateur absent d'une réunion est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou mesure adoptée à l'occasion de celle-ci, sauf si, dans les sept jours suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution, il fait :		Désaccord d'un administra- teur absent
a) soit consigner son désaccord au procès-verbal de la réunion;
b) soit remettre ou envoyer - par courrier recommandé - au siège de la société de portefeuille d'assurances le document dans lequel il exprime son désaccord.
823. (1) La société de portefeuille d'assurances doit tenir un registre de présence des administrateurs qui participent aux réunions du conseil d'administration ou de ses comités.		Registre de présence
(2) La société de portefeuille d'assurances joint à l'avis d'assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d'administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l'exercice précédent.		Envoi aux actionnaires
824. (1) Le surintendant peut, s'il l'estime nécessaire, exiger, par avis écrit, qu'une société de portefeuille d'assurances tienne une réunion du conseil pour étudier les questions précisées dans l'avis.		Réunion convoquée par le surintendant
(2) Le surintendant a le droit d'assister à une telle réunion et d'y prendre la parole.		Présence du surintendant
Règlements administratifs
825. (1) Sauf disposition contraire de la présente partie, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif régissant tant l'activité commerciale que les affaires internes de la société de portefeuille d'assurances.		Règlements administratifs
(2) Le cas échéant, les administrateurs soumettent les mesures prises, dès l'assemblée suivante, aux actionnaires qui peuvent, par résolution, les confirmer ou les modifier.		Approbation des actionnaires
(3) Sauf disposition contraire de la présente partie, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires, elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d'avoir effet en cas d'application du paragraphe (4).		Date d'effet
(4) Les mesures cessent d'avoir effet après leur rejet par les actionnaires ou, en cas d'inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs, à compter de la date de l'assemblée des actionnaires suivante; toute résolution ultérieure des administrateurs, visant essentiellement le même but, ne peut entrer en vigueur qu'après sa confirmation ou sa modification par les actionnaires.		Cessation d'effet
826. Tout actionnaire habile à voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 770 et 771, proposer la prise, la modification ou la révocation d'un règlement administratif.		Proposition d'un actionnaire
827. (1) Les règlements administratifs de la société de portefeuille d'assurances sont réputés prévoir les questions que, aux termes de la présente partie, ils devraient traiter et qui étaient prévues dans l'acte constitutif d'une personne morale prorogée comme société de portefeuille d'assurances en vertu de la présente partie, à la date de prorogation.		Présomption
(2) En cas de modification ou d'abrogation de ces questions, par un règlement administratif de la société de portefeuille d'assurances pris conformément aux articles 825 et 826, c'est ce dernier qui prévaut.		Abrogation ou modification
Comités du conseil d'administration
828. Outre les comités visés au paragraphe 794(2), les administrateurs peuvent, en tant que de besoin, constituer d'autres comités et, sous réserve de l'article 832, leur déléguer les pouvoirs ou fonctions qu'ils estiment appropriés.		Comités
829. (1) Le comité de vérification se compose d'au moins trois administrateurs.		Comité de vérification
(2) Aucun employé ou dirigeant de la société de portefeuille d'assurances ou d'une filiale de celle-ci ne peut être membre du comité de vérification.		Composition
(3) Le comité de vérification a pour tâche de :		Fonctions du comité
a) passer en revue le rapport annuel de la société de portefeuille d'assurances avant son approbation par les administrateurs;
b) revoir tout relevé de la société de portefeuille d'assurances précisé par le surintendant;
c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;
d) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;
e) vérifier tous placements et opérations susceptibles de nuire à la bonne situation financière de la société de portefeuille d'assurances et portés à son attention par le vérificateur ou un dirigeant;
f) rencontrer le vérificateur pour discuter du rapport annuel, des relevés ou des opérations visés au présent paragraphe;
g) rencontrer le vérificateur en chef interne ou un dirigeant ou employé de la société de portefeuille d'assurances exerçant des fonctions analogues, ainsi que la direction de la société, pour discuter de l'efficacité des mécanismes de contrôle interne mis en place par celle-ci.
(4) Le comité fait son rapport sur le rapport annuel et les relevés avant que ceux-ci ne soient approuvés par les administrateurs conformément à la présente partie.		Rapport
(5) Le comité de vérification peut convoquer une réunion des administrateurs afin d'étudier les questions qui l'intéressent.		Réunion des administra- teurs
Mandat des administrateurs et dirigeants
830. Le conseil d'administration choisit en son sein un premier dirigeant, qui doit résider habituellement au Canada et à qui, sous réserve de l'article 832, il peut déléguer ses pouvoirs.		Premier dirigeant
831. (1) Les administrateurs d'une société de portefeuille d'assurances peuvent, sous réserve des règlements administratifs, créer les postes de direction, en nommer les titulaires, préciser les fonctions de ceux-ci et leur déléguer les pouvoirs nécessaires, sous réserve de l'article 832, pour gérer l'activité commerciale et les affaires internes de la société.		Nomination des dirigeants
(2) Sous réserve de l'article 799, un administrateur peut être nommé à n'importe quel poste de direction.		Administra- teurs et dirigeants
(3) La même personne peut occuper plusieurs postes de direction.		Cumul de postes
832. Les administrateurs ne peuvent déléguer aucun des pouvoirs suivants :		Interdictions
a) soumettre à l'examen des actionnaires des questions qui requièrent l'approbation de ceux-ci;
b) combler les vacances survenues au sein du conseil d'administration ou d'un de ses comités, ou pourvoir le poste de vérificateur de la société de portefeuille d'assurances;
c) émettre ou faire émettre des valeurs mobilières sauf selon les modalités qu'ils autorisent;
d) déclarer des dividendes;
e) autoriser l'acquisition par la société de portefeuille d'assurances en vertu de l'article 754, notamment par rachat, des actions émises par elle;
f) autoriser le versement d'une commission sur une émission d'actions;
g) approuver les circulaires de la direction sollicitant des procurations;
h) sauf disposition contraire de la présente partie, approuver le rapport annuel ou les autres états financiers de la société de portefeuille d'assurances;
i) prendre, modifier ou révoquer des règlements administratifs.
833. (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des règlements administratifs, les administrateurs peuvent fixer leur propre rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de la société de portefeuille d'assurances.		Rémunéra- tion
(2) Les administrateurs ne peuvent, en tant que tels, toucher aucune rémunération tant qu'un règlement administratif, fixant le montant global qui peut leur être versé à ce titre pour une période déterminée, n'a pas été approuvé par résolution extraordinaire.		Règlement administratif obligatoire
834. (1) Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l'irrégularité de leur élection ou nomination, ou leur inhabilité.		Validité des actes
(2) Les actes du conseil d'administration sont valides malgré l'irrégularité de sa composition ou de son élection ou de la nomination d'un de ses membres.		Validité des actes
835. Les administrateurs ont le droit d'assister à toutes les assemblées des actionnaires et d'y prendre la parole.		Présence aux assemblées
Conflits d'intérêts
836. (1) Doit faire connaître par écrit à la société de portefeuille d'assurances la nature et l'étendue de son intérêt, ou demander qu'elles soient consignées au procès-verbal de la réunion du conseil en cause, l'administrateur ou le dirigeant qui :		Divulgation des intérêts
a) soit est partie à un contrat important ou projet de contrat important avec la société de portefeuille d'assurances;
b) soit est également administrateur ou dirigeant d'une entité partie à un tel contrat ou projet;
c) soit possède un intérêt important dans une partie à un contrat important ou projet de contrat important avec la société de portefeuille d'assurances.
(2) La divulgation requise au paragraphe (1) se fait, dans le cas d'un administrateur, lors de la première réunion des administrateurs :		Moment de la divulgation pour l'administra- teur
a) au cours de laquelle le projet de contrat est étudié;
b) suivant le moment où l'administrateur qui n'avait aucun intérêt dans le projet de contrat en acquiert un;
c) suivant le moment où l'administrateur acquiert un intérêt dans un contrat déjà conclu;
d) suivant le moment où devient administrateur de la société de portefeuille d'assurances toute personne ayant un intérêt dans un contrat.
(3) Le dirigeant qui n'est pas administrateur doit procéder à la divulgation immédiatement après :		Moment de la divulgation pour le dirigeant
a) avoir appris que le contrat ou le projet a été ou sera examiné lors d'une réunion du conseil;
b) avoir acquis l'intérêt, s'il l'acquiert après la conclusion du contrat;
c) être devenu dirigeant, s'il le devient après l'acquisition de l'intérêt.
(4) L'administrateur ou le dirigeant visé au paragraphe (1) doit faire savoir par écrit à la société de portefeuille d'assurances la nature et l'étendue de son intérêt, ou demander qu'elles soient consignées au procès-verbal de la réunion du conseil en cause, dès qu'il a connaissance d'un contrat important ou projet de contrat important qui, dans le cours normal de l'activité commerciale de la société, ne requiert l'approbation ni des administrateurs, ni des actionnaires.		Moment de la divulgation pour l'administra- teur et le dirigeant
837. (1) L'administrateur visé au paragraphe 836(1) doit s'absenter de la réunion pendant que le contrat est étudié et ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s'il s'agit d'un contrat :		Abstention
a) garantissant un emprunt ou des obligations qu'il a contractés pour le compte de la société de portefeuille d'assurances ou d'une filiale de celle-ci;
b) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d'administrateur, de dirigeant, d'employé ou de mandataire de la société de portefeuille d'assurances ou d'une filiale de celle-ci ou d'une entité contrôlée par la société ou dans laquelle elle détient un intérêt de groupe financier;
c) portant sur l'indemnité prévue à l'article 846 ou sur l'assurance prévue à l'article 847;
d) conclu avec une entité du groupe de la société de portefeuille d'assurances.
(2) L'administrateur qui, sciemment, contrevient au paragraphe (1) cesse d'occuper son poste et devient inéligible à la charge d'administrateur d'une société de portefeuille d'assurances, d'une société de portefeuille bancaire ou de toute autre institution financière constituée en personne morale ou formée sous le régime d'une loi fédérale pendant les cinq ans qui suivent.		Inéligibilité
(3) Les actes du conseil d'administration d'une société de portefeuille d'assurances ou d'un comité de celui-ci ne sont pas nuls au seul motif que l'une des personnes agissant à titre d'administrateur a cessé, aux termes du paragraphe (2), d'occuper son poste.		Validité des actes de la société
838. Pour l'application du paragraphe 836(1), quiconque donne au conseil un avis général lui faisant savoir qu'il est administrateur ou dirigeant d'une entité ou possède un intérêt important dans une personne, et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat conclu avec cette entité ou personne, s'acquitte de son obligation de déclaration d'intérêt.		Déclaration suffisante d'intérêt
839. Un contrat important entre la société de portefeuille d'assurances et soit un de ses administrateurs ou dirigeants, soit une autre entité dont est également administrateur ou dirigeant un de ses administrateurs ou dirigeants, ou entre la société et une personne dans laquelle un de ses administrateurs ou dirigeants a un intérêt important, n'est pas entaché de nullité pour ce seul motif ou au motif que l'un de ces administrateurs est présent ou permet d'atteindre le quorum à la réunion du conseil d'administration ou du comité qui a autorisé le contrat, si, d'une part, l'administrateur ou le dirigeant a déclaré l'intérêt en question conformément aux paragraphes 836(2) à (4) ou à l'article 838 et, d'autre part, le contrat a été approuvé par les administrateurs ou les actionnaires de la société et il était alors équitable pour celle-ci.		Normes relatives à la nullité
840. En cas de manquement aux articles 836 et 838, le tribunal peut, à la demande de la société de portefeuille d'assurances ou d'un actionnaire, annuler le contrat selon les modalités qu'il estime indiquées.		Demande au tribunal
Responsabilité, exonération et indemnisation
841. (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l'adoption d'une résolution autorisant une émission d'actions contraire au paragraphe 748(1) ou de titres secondaires contraire à l'article 762, en contrepartie d'un apport autre qu'en numéraire, sont solidairement tenus de verser à la société de portefeuille d'assurances la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l'apport en numéraire qu'elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.		Responsabi- lité des administra- teurs
(2) Sont solidairement tenus de restituer à la société de portefeuille d'assurances les sommes en cause non encore recouvrées et les sommes perdues par elle les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l'adoption d'une résolution autorisant, selon le cas :		Responsabi- lités supplémen- taires
a) l'achat ou le rachat d'actions en violation de l'article 754;
b) la réduction du capital en violation de l'article 757;
c) le versement d'un dividende en violation de l'article 761;
d) le versement d'une indemnité en violation de l'article 846.