(2) Les administrateurs peuvent, s'ils y sont
autorisés par la résolution spéciale prévue au
présent article, annuler la résolution avant
qu'il n'y soit donné suite, sans autre
approbation des membres ou des détenteurs de
parts de placement.
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Annulation
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(3) Lorsque la dénomination sociale de la
coopérative indique une restriction quant aux
activités commerciales que celle-ci peut
exercer, les statuts de la coopérative ne
peuvent être modifiés pour supprimer cette
restriction sans que la dénomination sociale
ne soit également modifiée.
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Restriction
concernant
une
modification
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(4) Les modifications des statuts de la
coopérative ne peuvent aller à l'encontre du
principe coopératif et, s'il y a lieu, des
exigences de la partie 20 ou 21.
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Principe
coopératif
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290. (1) Sous réserve du paragraphe (2),
toute personne visée au paragraphe 58(2) peut
présenter une proposition de modification des
statuts; l'article 58 s'applique alors, avec les
adaptations nécessaires, à toute assemblée de
la coopérative à laquelle la proposition doit
être examinée.
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Proposition
de
modification
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(2) La proposition de modification doit
figurer dans l'avis de convocation de
l'assemblée où elle sera examinée; elle
précise, s'il y a lieu, que les membres
dissidents ou les détenteurs de parts de
placement dissidents peuvent se prévaloir du
droit prévu à l'article 302; cependant, le
défaut de cette mention n'invalide pas la
modification.
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Avis de
modification
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(3) L'adoption de toute proposition de
modification visée au paragraphe (1) est
subordonnée à l'approbation par résolution
spéciale des membres et, sous réserve de
l'article 134, dans le cas où la coopérative a
émis des parts de placement, par résolution
spéciale distincte des détenteurs de parts de
placement ou de la catégorie ou série
intéressée.
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Résolutions
distinctes
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(4) Chaque part de placement qui est visée
par une proposition de modification des
statuts confère, conformément à l'article 134,
un droit de vote.
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Droit de vote
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291. (1) Sous réserve de l'annulation
conformément aux paragraphes 130(5) ou
289(2), après l'adoption d'une modification,
les renseignements qu'exige le directeur et les
clauses modificatrices des statuts sont
envoyées à celui-ci, en la forme qu'il établit,
accompagnés d'une déclaration des
administrateurs portant qu'après leur entrée
en vigueur :
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Remise des
statuts
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(2) En cas de modification donnant lieu à
une réduction du capital déclaré, les
paragraphes 151(2) et (5) s'appliquent.
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Réduction du
capital
déclaré
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292. À la réception des clauses
modificatrices et de la déclaration visées au
paragraphe 291(1), le directeur délivre un
certificat de modification.
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Certificat de
modification
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293. (1) La modification prend effet à la
date figurant sur le certificat de modification
et les statuts sont modifiés en conséquence.
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Effet du
certificat
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(2) Nulle modification ne porte atteinte aux
causes d'action déjà nées pouvant engager la
coopérative, ses administrateurs ou ses
dirigeants, ni à la conduite d'une enquête ou
aux poursuites civiles, pénales,
administratives ou autres auxquelles ils sont
parties.
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Non-effet
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294. (1) Les administrateurs peuvent, et
doivent, si le directeur a de bonnes raisons de
le leur ordonner, mettre à jour les statuts
constitutifs.
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Mise à jour
des statuts
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(2) Les statuts mis à jour, en la forme établie
par le directeur, sont envoyés à celui-ci.
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Envoi au
directeur
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(3) À la réception des statuts mis à jour, le
directeur délivre un certificat de constitution
à jour.
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Délivrance
du certificat
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(4) Les statuts mis à jour prennent effet à la
date figurant sur le certificat.
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Prise d'effet
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295. Plusieurs coopératives, y compris une
coopérative mère et ses filiales, peuvent
fusionner en une seule et même coopérative.
Toutefois, la convention de fusion doit établir
une structure de capital et une structure
d'entreprise, pour la coopérative issue de la
fusion, qui satisfont aux exigences de
constitution d'une coopérative en vertu de la
présente loi.
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Fusion
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296. (1) Les coopératives qui se proposent
de fusionner concluent une convention qui
énonce les modalités de la fusion et
notamment :
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Convention
de fusion
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(2) La convention de fusion doit prévoir, au
moment de la fusion, l'annulation, sans
remboursement du capital qu'elles
représentent, des parts de l'une des
coopératives fusionnantes, détenues par une
autre de ces coopératives ou pour son compte,
mais ne peut prévoir l'échange de ces parts
contre des parts de la coopérative issue de la
fusion.
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Annulation
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297. (1) Les administrateurs de chacune des
coopératives fusionnantes doivent
respectivement soumettre la convention de
fusion, pour approbation, à l'assemblée des
membres de chaque coopérative, à
l'assemblée des détenteurs de parts de
placement de chaque coopérative fusionnante
et sous réserve du paragraphe (5), aux
détenteurs de parts de placement de chaque
catégorie ou de chaque série.
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Approbation
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(2) Doit être envoyé, conformément à
l'article 52, aux membres ou aux détenteurs de
parts de placement de chaque coopérative
fusionnante un avis de l'assemblée :
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Avis de
l'assemblée
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(3) Le défaut de la mention visée à l'alinéa
(2)b) n'invalide pas la fusion.
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Validité de la
fusion
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(4) Chaque part de placement des
coopératives fusionnantes, assortie ou non du
droit de vote, emporte droit de vote quant à la
convention de fusion.
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Droit de vote
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(5) Les détenteurs de parts de placement
d'une coopérative fusionnante appartenant à
une catégorie ou à une série donnée sont
habiles à voter séparément sur la convention
de fusion si celle-ci contient une clause qui,
dans une proposition de modification des
statuts, leur aurait conféré ce droit en vertu du
paragraphe 290(4).
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Vote par
catégorie
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(6) Sous réserve du paragraphe (5),
l'adoption de la convention de fusion
intervient lors de son approbation par
résolution spéciale des membres de chaque
coopérative et, dans le cas où les coopératives
fusionnantes ont émis des parts de placement,
lorsque les détenteurs de parts de placement
de chaque coopérative fusionnante ont
approuvé la convention de fusion par
résolution spéciale distincte.
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Approbation
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(7) Les administrateurs de l'une des
coopératives fusionnantes peuvent résilier la
convention de fusion, si elle prévoit une
disposition à cet effet, avant la délivrance du
certificat de fusion, malgré son approbation
par les membres et les détenteurs de parts de
placement de toutes les coopératives
fusionnantes ou de certaines d'entre elles.
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Résiliation
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298. (1) La coopérative qui est une
coopérative mère et ses filiales qui sont des
coopératives en propriété exclusive peuvent
fusionner en une seule et même coopérative
sans se conformer aux articles 295 à 297
lorsque les conditions suivantes sont réunies :
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Fusion
verticale
simplifiée
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(2) Plusieurs coopératives qui sont des
filiales dont est entièrement propriétaire la
même entité mère peuvent fusionner en une
seule et même coopérative sans se conformer
aux articles 295 à 297 lorsque les conditions
suivantes sont réunies :
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Fusion
horizontale
simplifiée
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(3) Malgré le sous-alinéa (2)b)(ii) et
l'article 289, les administrateurs de l'entité
mère entièrement propriétaire des filiales
visées au paragraphe (2) peuvent, par
résolution, approuver une nouvelle
dénomination sociale pour la coopérative
issue de la fusion pourvu que, dans le cas des
coopératives régies par les parties 20 ou 21, sa
dénomination sociale satisfasse aux
dispositions de la partie pertinente.
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Changement
de dénomina- tion sociale
|
299. (1) Les statuts de la coopérative issue
de la fusion, en la forme établie par le
directeur, sont, après l'approbation de la
fusion en vertu des articles 297 ou 298,
envoyés à celui-ci avec un avis quant à
l'adresse du siège social et la liste des
administrateurs de la coopérative issue de la
fusion.
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Remise des
statuts
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(2) Les statuts de la coopérative issue de la
fusion comportent en annexe une déclaration
des administrateurs de chaque coopérative
fusionnante établissant :
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Déclarations
annexées
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(3) Pour l'application du sous-alinéa
(2)e)(ii), pour être suffisant l'avis doit à la
fois :
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Avis suffisant
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(4) À la réception des statuts de fusion et des
déclarations exigées par le paragraphe (2), le
directeur délivre un certificat de fusion s'il est
convaincu que :
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Certificat de
fusion
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(5) Pour l'application des alinéas (4)b) à d),
le directeur peut s'appuyer sur les statuts et les
déclarations exigées par le paragraphe (2).
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Valeur des
déclarations
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300. À la date figurant sur le certificat de
fusion :
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Effet du
certificat
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301. (1) Les ventes, locations ou échanges
de la totalité ou quasi-totalité des biens de la
coopérative qui n'interviennent pas dans le
cours normal de ses activités commerciales
sont soumis à l'approbation des membres et
des détenteurs de parts de placement
conformément aux paragraphes (2) à (7).
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Aliénation
faite hors du
cours normal
des affaires
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(2) Doit être envoyé aux membres et aux
détenteurs de parts de placement,
conformément à l'article 52, un avis de
l'assemblée :
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Avis
d'assemblée
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(3) Le défaut de la mention visée à l'alinéa
(2)b) n'invalide pas l'aliénation.
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Défaut de
mention
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(4) Chaque part de placement de la
coopérative, assortie ou non du droit de vote,
emporte droit de vote quant à l'aliénation.
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Droit de vote
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(5) Les détenteurs de parts de placement
d'une catégorie ou d'une série sont fondés à
voter séparément si les opérations visées au
paragraphe (1) ont un effet particulier sur cette
catégorie ou série.
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|
Vote par
catégorie
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(6) Sous réserve du paragraphe (5),
l'adoption des opérations visées au
paragraphe (1) est subordonnée à leur
approbation par résolution spéciale des
membres et, si la coopérative a émis des parts
de placement, par résolution spéciale distincte
des détenteurs de parts de placement de
chaque catégorie ou de chaque série. La
résolution spéciale peut autoriser les
administrateurs à fixer les conditions de ces
opérations.
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Approbation
des
détenteurs de
parts de
placement
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