Les circulaires sont adressées au vérificateur, aux actionnaires ou aux souscripteurs faisant l'objet de la sollicitation et, en cas d'application de l'alinéa b), à la société.
(2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :		Copie au surintendant
a) dans le premier cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration, de l'avis de l'assemblée et de tout autre document utile à l'assemblée;
b) dans le second cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration et de tout autre document utile à l'assemblée.
(3) Le surintendant peut, selon les modalités qu'il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l'article 164.03.		Dispense par le surintendant
(4) Le surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).		Publication des dispenses
164.05 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s'y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l'actionnaire ou du souscripteur qui l'a nommée.		Présence à l'assemblée
(2) Au cours d'une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l'actionnaire ou le souscripteur qui l'a nommé; cependant, s'il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.		Droits du fondé de pouvoir
(3) Lorsque le président d'une assemblée déclare qu'en cas de scrutin, le total des voix représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la décision qui, à sa connaissance, sera prise par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire, un souscripteur ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :		Vote à main levée
a) le vote peut avoir lieu à main levée;
b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.
164.06 (1) Le courtier agréé qui n'est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom, ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :		Devoir du courtier agréé
a) d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d'un opposant et de tous autres documents, à l'exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires aux fins de l'assemblée;
b) d'une demande écrite d'instructions de vote s'il n'en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.
(2) Le courtier agréé doit envoyer les documents visés au paragraphe (1) dans les meilleurs délais après avoir reçu ceux visés à l'alinéa (1)a).		Moment où les documents doivent être envoyés
(3) Le courtier agréé qui n'est pas le véritable propriétaire des actions d'une société inscrites à son nom, ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote.		Conditions d'exercice du droit de vote
(4) La personne qui fait ou fait faire une sollicitation doit sans délai et à ses propres frais fournir au courtier agréé, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d'exemplaires des documents visés à l'alinéa (1)a).		Exemplaires
(5) Les droits de vote doivent être exercés par le courtier agréé ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.		Instructions au courtier agréé
(6) Sur demande du véritable propriétaire, le courtier agréé choisit comme fondé de pouvoir le propriétaire ou la personne qu'il désigne.		Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir
(7) L'inobservation de l'un des paragraphes (1) à (6) par le courtier agréé n'annule ni l'assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.		Validité
(8) La présente section ne confère nullement au courtier agréé les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.		Limitation
164.07 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important - ou d'omission d'un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances - dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu'il juge utile, notamment pour :		Ordonnance
a) interdire la sollicitation ou la tenue de l'assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l'assemblée en cause;
b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;
c) ajourner l'assemblée.
(2) L'intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.		Avis au surintendant
198. La procuration donnée en vertu de l'article 164 de la Loi sur les sociétés d'assurances, dans sa version antérieure à l'entrée en vigueur de l'article 197 de la présente loi, est valable pendant trois ans - ou la période inférieure qui y est prévue - pour les assemblées tenues au cours de cette période et toute reprise de celles-ci. Elle n'autorise toutefois pas le fondé de pouvoir à agir à l'égard des questions visées à l'alinéa 143(1)c) de la même loi ni à agir lors de l'assemblée que vise une circulaire de procuration émanant d'un opposant dans les cas où elle a été envoyée après réception par la société de la circulaire et elle peut être révoquée conformément au paragraphe 164.01(6) de la même loi, édicté par l'article 197 de la présente loi.		Disposition transitoire
199. L'alinéa 165(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
a) toutes les actions avec droit de vote, à l'exception des actions d'éligibilité au conseil, sont la propriété effective d'une institution financière canadienne visée à l'un ou l'autre des alinéas a) à d) de la définition du terme « institution financière » au paragraphe 2(1);
200. Les alinéas 168(1)e) et f) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :		1994, ch. 47, art. 120
e) à qui les articles 418 ou 430 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;
f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d'une entité à laquelle les articles 418 ou 430 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;
201. Le paragraphe 171(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas, dans les circonstances prévues par règlement, lorsqu'une catégorie réglementaire d'institutions financières détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l'exception des actions d'éligibilité au conseil, et qu'aucun des souscripteurs n'est habile à voter.		Exception
202. Le paragraphe 173(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(4) Qu'ils soient déterminés par règlement administratif ou par les administrateurs, le nombre des administrateurs pour les actionnaires et celui des administrateurs pour les souscripteurs d'une société avec actions ordinaires dont les souscripteurs sont habiles à voter à l'assemblée annuelle doivent représenter chacun au moins le tiers de l'ensemble des administrateurs.		Nombre minimal
203. Le paragraphe 176(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) Le paragraphe (2) ne s'applique pas dans les cas où toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société sont détenues en propriété effective par :		Exception
a) une personne;
b) une personne et une ou plusieurs entités qu'elle contrôle;
c) une ou plusieurs entités contrôlées par la même personne.
204. (1) Les paragraphes 178(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
178. (1) Est nulle toute élection ou nomination d'administrateurs après laquelle la composition du conseil ne satisfait pas aux exigences des paragraphes 167(2) ou 171(1), de l'article 172 ou des paragraphes 173(4) ou (4.1) sauf si, dans les quarante-cinq jours qui suivent la découverte de l'inobservation, les administrateurs présentent un plan, approuvé par le surintendant, en vue de remédier au manquement.		Nullité de l'élection ou de la nomination
(2) Le paragraphe 178(4) de la même loi devient le paragraphe 178(2).
205. Les paragraphes 179(1) à (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
179. (1) Si, à la clôture d'une assemblée quelconque des actionnaires ou des souscripteurs, les paragraphes 178(1) ou (2) s'appliquent, par dérogation aux paragraphes 174(3) et (4) et aux alinéas 176(1)f) et 180(1)a), le conseil d'administration se compose, jusqu'à l'élection ou la nomination des remplaçants :		Administra- teurs en cas d'élection incomplète ou nulle
a) dans les cas d'application de l'alinéa 178(2)a), des administrateurs mentionnés à cet alinéa;
b) dans les cas d'application du paragraphe 178(1) ou de l'alinéa 178(2)b), des administrateurs qui étaient en fonction avant l'assemblée.
(2) Dans le cas où, à l'expiration du délai de quarante-cinq jours visé au paragraphe 178(1), le surintendant n'a approuvé aucun plan visant à remédier au manquement aux dispositions mentionnées à ce paragraphe, le conseil d'administration, par dérogation aux paragraphes 174(3) et (4) et aux alinéas 176(1)f) et 180(1)a), jusqu'à l'élection ou à la nomination des nouveaux administrateurs, est formé uniquement des administrateurs en fonction avant l'assemblée.		Administra- teurs en cas d'élection incomplète ou nulle
(3) Le cas échéant, le conseil d'administration convoque sans délai une assemblée extraordinaire des actionnaires ou souscripteurs afin soit de pourvoir aux postes encore vacants, dans les cas d'application de l'alinéa 178(2)a), soit d'élire un nouveau conseil d'administration, dans les cas d'application du paragraphe 178(1) ou de l'alinéa 178(2)b).		Convocation de l'assemblée par les administra- teurs
206. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 188, de ce qui suit :
188.1 (1) Les administrateurs pour les actionnaires peuvent nommer des administrateurs supplémentaires de cette catégorie et les administrateurs pour les souscripteurs peuvent nommer des administrateurs supplémentaires de cette catégorie si les règlements administratifs en prévoient la possibilité et prévoient également un nombre minimal et maximal d'administrateurs pour les actionnaires et d'administrateurs pour les souscripteurs.		Nominations entre les assemblées annuelles
(2) Le mandat d'un administrateur ainsi nommé expire au plus tard à la clôture de l'assemblée annuelle qui suit.		Mandat
(3) Le nombre total des administrateurs ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du nombre des administrateurs élus lors de la dernière assemblée annuelle.		Limite quant au nombre
207. L'article 189 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
189. (1) Les administrateurs doivent se réunir au moins quatre fois par exercice.		Nombre minimal de réunions
(2) Les administrateurs peuvent, sauf disposition contraire des règlements administratifs, se réunir dans le lieu de leur choix.		Lieu
(3) L'avis de convocation se donne conformément aux règlements administratifs.		Avis
208. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 193, de ce qui suit :
193.1 (1) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l'occurrence lors de la réunion, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.		Résolution tenant lieu de réunion
(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions des administrateurs.		Dépôt de la résolution
(3) La résolution écrite, signée de tous les administrateurs habiles à voter en l'occurrence lors de la réunion d'un comité du conseil d'administration - à l'exception d'une résolution du comité de vérification ou du comité de révision dans le cadre des paragraphes 203(3) ou 204(3) -, a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de la réunion.		Résolution tenant lieu de réunion d'un comité
(4) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (3) doit être conservé avec les procès-verbaux des réunions du comité du conseil d'administration.		Dépôt de la résolution
209. Le paragraphe 195(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) La société joint à l'avis d'assemblée annuelle envoyé à chaque actionnaire et souscripteur un extrait du registre indiquant le nombre total des réunions du conseil d'administration ou de ses comités et le nombre auquel chaque administrateur a assisté au cours de l'exercice précédent.		Envoi aux actionnaires et souscripteurs
210. L'alinéa 203(3)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
c) requérir la direction de mettre en place des mécanismes appropriés de contrôle interne;
c.1) revoir, évaluer et approuver ces mécanismes;
211. (1) Les alinéas 204(3)a) et b) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
a) requérir la direction de mettre en place des mécanismes visant à l'observation de la partie XI;
b) revoir ces mécanismes;
(2) Les paragraphes 204(4) à (6) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
(4) La société fait rapport au surintendant du mandat et des responsabilités du comité de révision, ainsi que des mécanismes visés à l'alinéa (3)a).		Rapport au surintendant
(5) Après chaque réunion, le comité de révision fait rapport aux administrateurs des questions étudiées par ce dernier.		Rapport aux administra- teurs
(6) Dans les quatre-vingt-dix jours qui suivent la fin de chaque exercice, les administrateurs de la société font rapport au surintendant des activités du comité de révision au cours de l'exercice dans le cadre des tâches prévues au paragraphe (3).		Rapport des administra- teurs au surintendant
212. L'alinéa 207f) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
f) autoriser le versement d'une commission sur une émission d'actions;
213. (1) Le passage du paragraphe 212(1) de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
212. (1) L'administrateur visé au paragraphe 211(1) doit s'absenter de la réunion pendant que le contrat est étudié et ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour le faire approuver, sauf s'il s'agit d'un contrat :		Abstention
(2) L'article 212 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :