2e session, 35e législature,
45-46 Elizabeth II, 1996-97

Chambre des communes du Canada

PROJET DE LOI C-82

Loi modifiant la législation relative aux institutions financières

      Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :

LOI SUR LES BANQUES

1991, ch. 46

1. Le paragraphe 11(1) de la Loi sur les banques est remplacé par ce qui suit :

11. (1) Sous réserve du paragraphe (2), pour l'application de la présente loi, les valeurs mobilières d'une personne morale ou d'une entité non dotée de la personnalité morale font l'objet d'une souscription publique lorsqu'il a été déposé à leur égard, aux termes d'une loi fédérale, provinciale ou étrangère, un document tel qu'un prospectus, un exposé des faits importants, une déclaration d'enregistrement ou une circulaire d'offre publique d'achat; elles sont de même réputées en avoir fait l'objet lorsqu'elles ont déjà été émises et que le dépôt d'un ou de plusieurs de ces documents serait requis aux termes d'une telle loi si l'émission était en cours.

Souscription publique

2. L'article 21 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

21. Les banques ne peuvent exercer leurs activités après le 31 mars 2002; toutefois, si le Parlement est dissous entre le 1er janvier 2002 et le 31 mars de la même année, elles peuvent exercer leurs activités jusqu'à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.

Temporarisa-
tion

3. (1) Le passage du paragraphe 39(1) de la même loi précédant l'alinéa b) est remplacé par ce qui suit :

39. (1) Par dérogation à toute autre disposition de la présente loi ou de ses règlements, le ministre peut, par arrêté pris sur recommandation du surintendant, autoriser la banque à laquelle ont été délivrées des lettres patentes en vertu du paragraphe 35(1) à :

Disposition transitoire

    a) exercer toute activité précisée dans l'arrêté et interdite par ailleurs par la présente loi mais à laquelle la personne morale prorogée se livrait à la date du dépôt de la demande de lettres patentes;

(2) Le passage du paragraphe 39(2) de la version française de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

(2) L'arrêté précise la période de validité de l'autorisation, qui ne peut excéder :

Durée des exceptions

(3) Les paragraphes 39(3) et (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(3) Sous réserve du paragraphe (4), le ministre peut sur recommandation du surintendant, dans les cas visés aux alinéas (1)b) à e), accorder, par arrêté, les renouvellements d'autorisation qu'il estime nécessaires.

Renouvelle-
ment

(4) Le ministre ne peut pas délivrer d'autorisation qui serait encore valable plus de dix ans après la date d'obtention par la banque de l'agrément de fonctionnement dans les cas visés aux alinéas (1)d) et e); dans les cas visés à l'alinéa (1)b), il ne peut le faire que s'il est convaincu, sur la foi de la déposition sous serment d'un dirigeant de la banque, que celle-ci sera dans l'incapacité juridique de racheter les titres de créance visés par l'autorisation encore en circulation à l'expiration de ce délai.

Restriction

4. L'article 39.1 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1991, ch. 46, art. 574

39.1 Dans le cas où les paragraphes 39.2(1) ou 376.1(1), (2) ou (5) ou l'article 402.1 s'appliquent à une banque, la présente loi cesse de s'appliquer à la banque à la date précisée dans les lettres patentes prorogeant la banque comme société, délivrées sous le régime des paragraphes 33(1) ou 234(1), selon le cas, de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, et cette autre loi s'applique à la société prorogée à cette date.

Cessation

39.2 (1) La banque peut, avec l'agrément écrit du ministre, demander des lettres patentes la prorogeant comme société aux termes du paragraphe 33(1) de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou des lettres patentes de fusion et prorogation en société aux termes de l'article 228 ou du paragraphe 234(1) de cette loi.

Demande de prorogation

(2) Le ministre ne peut donner son agrément que s'il est convaincu que la demande a été autorisée par résolution extraordinaire.

Conditions

5. (1) L'alinéa 40c) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1996, ch. 6, art. 1

    c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d'une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d'une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d'être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d'autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu'il peut exiger;

(2) L'alinéa 40d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1996, ch. 6, art. 1

    d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;

6. (1) Le passage du paragraphe 55(1) de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

55. (1) Sur recommandation du surintendant, le ministre peut, par arrêté, concurremment avec l'ordonnance d'agrément, autoriser une filiale de banque étrangère :

Permission à la filiale de banque étrangère

(2) Le paragraphe 55(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) L'autorisation du ministre est donnée pour la période d'au plus deux ans spécifiée dans l'arrêté. Le ministre, à la demande de la banque concernée, peut, par arrêté, prolonger cette période, mais la durée de l'autorisation - période initiale et prolongations comprises - ne doit en aucun cas dépasser dix ans.

Prorogation de l'autorisation

7. L'article 66 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

(3) La banque peut porter au compte capital déclaré correspondant une partie seulement du montant de l'apport reçu en contrepartie des actions dans les cas suivants :

Exception

    a) elle émet les actions en échange :

      (i) de biens d'une personne avec qui, avant l'échange, elle avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu,

      (ii) d'actions d'une personne morale avec laquelle, avant l'échange ou à cause de l'échange, elle avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu;

    b) elle émet les actions aux termes d'une convention visée au paragraphe 224(1) en faveur des actionnaires d'une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place de valeurs mobilières de la banque issue de la fusion.

(4) Au moment de l'émission d'une action, la banque ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l'action un montant supérieur à celui qu'elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

Limite

(5) Dans les cas où elle a en circulation plus d'une catégorie ou série d'actions, la banque ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d'actions donnée un montant qu'elle n'a pas reçu en contrepartie de l'émission d'actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s'applique pas si toutes les actions en circulation de la banque appartiennent à au plus deux catégories d'actions convertibles visées au paragraphe 77(4).

Restriction

8. Le paragraphe 140(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) En cas d'ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l'assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 156.04(1) ne s'applique que lorsque l'ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Avis

9. Le paragraphe 143(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) La banque qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions des actionnaires à soumettre à l'assemblée dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 156.05(1) ou les y annexer.

Circulaire de la direction

10. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 156, de ce qui suit :

Procurations

156.01 Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article et aux articles 156.02 à 156.08.

Définitions

« courtier agréé » Courtier de valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières sous le régime de toute loi applicable.

« courtier agréé »
``registrant''

« sollicitation » Sont assimilés à la sollicitation :

« sollici-
tation »
``solicit'' or ``solici-
tation''

      a) la demande de procuration assortie ou non d'un formulaire de procuration;

      b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

      c) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;

      d) l'envoi d'un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l'article 156.04.

    Ne constituent pas une sollicitation :

      e) l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;

      f) l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration;

      g) l'envoi par un courtier agréé des documents visés à l'article 156.07;

      h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire.

« sollicitation effectuée par la direction d'une banque ou pour son compte » Sollicitation faite par toute personne, à la suite d'une résolution ou d'instructions ou avec l'approbation du conseil d'administration ou d'un comité de celui-ci.

« sollici-
tation effectuée par la direction d'une banque ou pour son compte »
``solicita-
tion by or on behalf of the management of a bank''

156.02 (1) L'actionnaire habile à voter lors d'une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d'assister à l'assemblée et d'y agir dans les limites prévues à la procuration.

Nomination d'un fondé de pouvoir

(2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l'actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.

Signature du formulaire de procuration

(3) La nomination du fondé de pouvoir ne l'autorise pas à participer à la nomination d'un vérificateur ni à l'élection d'un administrateur, sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 143(1).

Limitation

(4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l'actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l'assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.

Renseigne-
ments à inclure

(5) La procuration n'est valable que pour l'assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Validité de la procuration

(6) L'actionnaire peut révoquer la procuration :

Révocation de la procuration

    a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :

      (i) soit au siège de la banque au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l'assemblée en cause ou la date de reprise en cas d'ajournement,

      (ii) soit auprès du président de l'assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d'ajournement;

    b) de toute autre manière autorisée par la loi.

156.03 Le conseil d'administration peut, dans l'avis de convocation d'une assemblée ou de la reprise d'une assemblée en cas d'ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la banque ou à son agent de transfert. La date limite ne peut être antérieure à la date de l'assemblée ou de la reprise de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.

Remise des procurations

156.04 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 140(2), la direction de la banque envoie, avec l'avis de l'assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis.

Sollicitation obligatoire

(2) La direction de toute banque de moins de quinze actionnaires n'est pas tenue de leur envoyer le formulaire de procuration. Pour l'application du présent paragraphe, les codétenteurs d'une action sont comptés comme un seul actionnaire.

Exception

156.05 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu'à l'aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :

Sollicitation de procuration

    a) sous forme d'annexe ou de document distinct de l'avis de l'assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction d'une banque ou pour son compte;

    b) dans les autres cas, par toute personne en désaccord qui doit y mentionner l'objet de la sollicitation.

Les circulaires sont adressées au vérificateur, aux actionnaires faisant l'objet de la sollicitation et, en cas d'application de l'alinéa b), à la banque.

(2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :

Copie au surintendant

    a) dans le premier cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration, de l'avis de l'assemblée et de tout autre document utile à l'assemblée;

    b) dans le second cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration et de tout autre document utile à l'assemblée.

(3) Le surintendant peut, selon les modalités qu'il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l'article 156.04.

Dispense par le surintendant

(4) Le surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).

Publication des dispenses

156.06 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s'y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l'actionnaire qui l'a nommée.

Présence à l'assemblée

(2) Au cours d'une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l'actionnaire qui l'a nommé; cependant, s'il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

Droits du fondé de pouvoir

(3) Lorsque le président d'une assemblée déclare qu'en cas de scrutin, le total des voix représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la décision qui, à sa connaissance, sera prise par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :

Vote à main levée

    a) le vote peut avoir lieu à main levée;

    b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.

156.07 (1) Le courtier agréé qui n'est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom, ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

Devoir du courtier agréé