344. (1) L'alinéa 41(1)c) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1996, ch. 6, art. 112

    c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d'une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d'une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d'être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d'autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu'il peut exiger;

(2) L'alinéa 41(1)d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1996, ch. 6, art. 112

    d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;

345. L'article 69 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (2), de ce qui suit :

(2.1) La société peut porter au compte capital déclaré correspondant une partie seulement du montant de l'apport reçu en contrepartie des actions dans les cas suivants :

Exception

    a) elle émet les actions en échange :

      (i) de biens d'une personne avec qui, avant l'échange, elle avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu,

      (ii) d'actions d'une personne morale avec laquelle la société, avant l'échange ou à cause de l'échange, avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu;

    b) elle émet les actions aux termes d'une convention visée au paragraphe 229(1) en faveur des actionnaires d'une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place de valeurs mobilières de la société issue de la fusion.

(2.2) Au moment de l'émission d'une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l'action un montant supérieur à celui qu'elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

Limite

(2.3) Dans les cas où elle a en circulation plus d'une catégorie ou série d'actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d'actions donnée un montant qu'elle n'a pas reçu en contrepartie de l'émission d'actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s'applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d'actions convertibles visées au paragraphe 80(4).

Restriction

346. Le paragraphe 143(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) En cas d'ajournement, en une ou plusieurs fois, pour au moins trente jours, avis de la reprise de l'assemblée doit être donné comme pour une nouvelle assemblée; cependant le paragraphe 160.04(1) ne s'applique que lorsque l'ajournement excède quatre-vingt-dix jours.

Avis

347. Le paragraphe 146(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) La société qui sollicite des procurations doit faire figurer les propositions des actionnaires à soumettre à l'assemblée dans la circulaire de la direction exigée au paragraphe 160.05(1) ou les y annexer.

Circulaire de la direction

348. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 160, de ce qui suit :

Procurations

160.01 Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article et aux articles 160.02 à 160.08.

Définitions

« courtier agréé » Courtier de valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières sous le régime de toute loi applicable.

« courtier agréé »
``registrant''

« sollicitation » Sont assimilés à la sollicitation :

« sollicita-
tion »
``solicit'' or ``solicita-
tion''

      a) la demande de procuration assortie ou non d'un formulaire de procuration;

      b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

      c) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux actionnaires, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;

      d) l'envoi d'un formulaire de procuration aux actionnaires conformément à l'article 160.04.

    Ne constituent pas une sollicitation :

      e) l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un actionnaire ou pour son compte;

      f) l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration;

      g) l'envoi par un courtier agréé des documents visés à l'article 160.07;

      h) la sollicitation faite par une personne pour des actions dont elle est le véritable propriétaire.

« sollicitation effectuée par la direction d'une société ou pour son compte » Sollicitation faite par toute personne, à la suite d'une résolution ou d'instructions ou avec l'approbation du conseil d'administration ou d'un comité de celui-ci.

« sollicita-
tion effectuée par la direction d'une société ou pour son compte »
``solicita-
tion by or on behalf of the management of a company''

160.02 (1) L'actionnaire habile à voter lors d'une assemblée peut, en remplissant un formulaire de procuration, nommer, parmi des personnes qui peuvent ne pas être actionnaires, un fondé de pouvoir, ainsi que plusieurs suppléants, aux fins d'assister à l'assemblée et d'y agir dans les limites prévues à la procuration.

Nomination d'un fondé de pouvoir

(2) Le formulaire de procuration doit être rempli et signé par l'actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit à cet effet.

Signature du formulaire de procuration

(3) La nomination du fondé de pouvoir ne l'autorise pas à participer à la nomination d'un vérificateur ni à l'élection d'un administrateur sauf si un candidat sérieux à ces postes est proposé dans le formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un opposant ou dans une proposition visée au paragraphe 146(1).

Limitation

(4) Le formulaire de procuration doit préciser, en caractère gras, que l'actionnaire par lequel ou pour le compte duquel il est signé peut nommer un fondé de pouvoir autre que celui qui est désigné dans le formulaire pour assister et agir en son nom à l'assemblée visée par la procuration; il doit en outre préciser la façon dont cela se fait.

Renseigne-
ments à inclure

(5) La procuration n'est valable que pour l'assemblée visée et toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement.

Validité de la procuration

(6) L'actionnaire peut révoquer la procuration :

Révocation de la procuration

    a) en déposant un écrit signé par lui ou par son mandataire autorisé par écrit à cet effet :

      (i) soit au siège de la société au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l'assemblée en cause ou la date de reprise en cas d'ajournement,

      (ii) soit auprès du président de l'assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d'ajournement;

    b) de toute autre manière autorisée par la loi.

160.03 Le conseil d'administration peut, dans l'avis de convocation d'une assemblée ou de la reprise d'une assemblée en cas d'ajournement, préciser une date limite pour la remise des procurations à la société ou à son agent de transfert. La date limite ne peut être antérieure à la date de l'assemblée ou de sa reprise de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés.

Remise des procurations

160.04 (1) Sous réserve du paragraphe (2) et du paragraphe 143(2), la direction de la société envoie, avec l'avis de l'assemblée des actionnaires, un formulaire de procuration en la forme réglementaire aux actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis.

Sollicitation obligatoire

(2) La direction de toute société de moins de quinze actionnaires n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration aux actionnaires. Pour l'application du présent paragraphe, les codétenteurs d'une action sont comptés comme un seul actionnaire.

Exception

160.05 (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu'à l'aide de circulaires envoyées en la forme réglementaire :

Sollicitation de procuration

    a) sous forme d'annexe ou de document distinct de l'avis de l'assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction de la société ou pour son compte;

    b) dans les autres cas, par toute personne en désaccord qui doit y mentionner l'objet de la sollicitation.

Les circulaires sont adressées au vérificateur, aux actionnaires faisant l'objet de la sollicitation et, en cas d'application de l'alinéa b), à la société.

(2) La personne qui envoie une circulaire de sollicitation, soit par la direction, soit par un opposant, doit en même temps adresser au surintendant :

Copie au surintendant

    a) dans le premier cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration, de l'avis de l'assemblée et de tout autre document utile à l'assemblée;

    b) dans le second cas, un exemplaire de la circulaire, accompagné du formulaire de procuration et de tout autre document utile à l'assemblée.

(3) Le surintendant peut, selon les modalités qu'il estime utiles, dispenser, même rétroactivement, toute personne intéressée qui en fait la demande des conditions imposées par le paragraphe (1) et l'article 160.04.

Dispense par le surintendant

(4) Le surintendant expose dans un périodique accessible au public les motifs et les détails de chacune des dispenses accordées en vertu du paragraphe (3).

Publication des dispenses

160.06 (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s'y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l'actionnaire qui l'a nommée.

Présence à l'assemblée

(2) Au cours d'une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l'actionnaire qui l'a nommé; cependant, s'il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.

Droits du fondé de pouvoir

(3) Lorsque le président d'une assemblée déclare qu'en cas de scrutin, le total des voix représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la décision qui, à sa connaissance, sera prise par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :

Vote à main levée

    a) le vote peut avoir lieu à main levée;

    b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.

160.07 (1) Le courtier agréé qui n'est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom, ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :

Devoir du courtier agréé

    a) d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d'un opposant et de tous autres documents, à l'exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires aux fins de l'assemblée;

    b) d'une demande écrite d'instructions de vote s'il n'en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.

(2) Le courtier agréé doit envoyer les documents visés au paragraphe (1) dans les meilleurs délais après avoir reçu ceux visés à l'alinéa (1)a).

Moment où les documents doivent être envoyés

(3) Le courtier agréé qui n'est pas le véritable propriétaire des actions d'une société inscrites à son nom, ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote.

Conditions d'exercice du droit de vote

(4) La personne qui fait ou fait faire une sollicitation doit sans délai et à ses propres frais fournir au courtier agréé, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d'exemplaires des documents visés à l'alinéa (1)a).

Exemplaires

(5) Les droits de vote doivent être exercés par le courtier agréé ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.

Instructions au courtier agréé

(6) Sur demande du véritable propriétaire, le courtier agréé choisit comme fondé de pouvoir le propriétaire ou la personne qu'il désigne.

Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir

(7) L'inobservation de l'un des paragraphes (1) à (6) par le courtier agréé n'annule ni l'assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.

Validité

(8) La présente partie ne confère nullement au courtier agréé les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.

Limitation

160.08 (1) En cas de faux renseignements sur un fait important - ou d'omission d'un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances - dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu'il juge utile, notamment pour :

Ordonnance

    a) interdire la sollicitation ou la tenue de l'assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l'assemblée en cause;

    b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;

    c) ajourner l'assemblée.

(2) L'intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.

Avis au surintendant

349. Le paragraphe 161(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(3) Les alinéas (2)a) et b) ne s'appliquent pas aux administrateurs de la société lorsque les conditions suivantes sont réunies :

Exceptions

    a) toutes les actions avec droit de vote, à l'exception des actions d'éligibilité au conseil, sont la propriété effective d'une institution financière canadienne visée à l'un ou l'autre des alinéas a) à d) de la définition du terme « institution financière » à l'article 2;

    b) le comité de vérification ou de révision de l'institution, selon le cas, exerce pour la société et en son nom, toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente loi à celui de la société.

350. Les alinéas 164e) et f) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

1994, ch. 47, art. 203

    e) à qui les articles 386 ou 399 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société ;

    f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d'une entité à laquelle les articles 386 ou 399 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société ;

351. Le paragraphe 167(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas, dans les circonstances prévues par règlement, lorsqu'une catégorie réglementaire d'institutions financières détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l'exception des actions d'éligibilité au conseil.

Exception

352. L'alinéa 172(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    a) dans les cas où toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société, à l'exception des actions d'éligibilité au conseil, sont détenues en propriété effective par :

      (i) une personne;