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164.06 (1) Le courtier agréé qui n'est pas le
véritable propriétaire des actions inscrites à
son nom, ou à celui d'une personne désignée
par lui, ne peut exercer les droits de vote dont
elles sont assorties que sur envoi au véritable
propriétaire :
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Devoir du
courtier agréé
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(2) Le courtier agréé doit envoyer les
documents visés au paragraphe (1) dans les
meilleurs délais après avoir reçu ceux visés à
l'alinéa (1)a).
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Moment où
les
documents
doivent être
envoyés
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(3) Le courtier agréé qui n'est pas le
véritable propriétaire des actions d'une
société inscrites à son nom, ou à celui d'une
personne désignée par lui, ne peut exercer les
droits de vote dont elles sont assorties, ni
nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu
du véritable propriétaire des instructions
relatives au vote.
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Conditions
d'exercice du
droit de vote
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(4) La personne qui fait ou fait faire une
sollicitation doit sans délai et à ses propres
frais fournir au courtier agréé, sur demande de
celui-ci, le nombre nécessaire d'exemplaires
des documents visés à l'alinéa (1)a).
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Exemplaires
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(5) Les droits de vote doivent être exercés
par le courtier agréé ou le fondé de pouvoir
qu'il nomme à cette fin selon les instructions
écrites du véritable propriétaire.
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Instructions
au courtier
agréé
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(6) Sur demande du véritable propriétaire,
le courtier agréé choisit comme fondé de
pouvoir le propriétaire ou la personne qu'il
désigne.
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Véritable
propriétaire
nommé fondé
de pouvoir
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(7) L'inobservation de l'un des paragraphes
(1) à (6) par le courtier agréé n'annule ni
l'assemblée ni les mesures prises lors de
celle-ci.
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Validité
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(8) La présente section ne confère
nullement au courtier agréé les droits de vote
qui lui sont par ailleurs refusés.
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Limitation
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164.07 (1) En cas de faux renseignements
sur un fait important - ou d'omission d'un
tel fait dont la divulgation était requise ou
nécessaire pour éviter que la déclaration ne
soit trompeuse eu égard aux
circonstances - dans un formulaire de
procuration ou dans une circulaire émanant de
la direction ou d'un opposant, le tribunal peut,
à la demande de tout intéressé ou du
surintendant, prendre par ordonnance toute
mesure qu'il juge utile, notamment pour :
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Ordonnance
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(2) L'intéressé auteur de la demande doit en
aviser le surintendant; celui-ci peut
comparaître en personne ou par ministère
d'avocat.
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Avis au
surintendant
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198. La procuration donnée en vertu de
l'article 164 de la Loi sur les sociétés
d'assurances, dans sa version antérieure à
l'entrée en vigueur de l'article 197 de la
présente loi, est valable pendant trois
ans - ou la période inférieure qui y est
prévue - pour les assemblées tenues au
cours de cette période et toute reprise de
celles-ci. Elle n'autorise toutefois pas le
fondé de pouvoir à agir à l'égard des
questions visées à l'alinéa 143(1)c) de la
même loi ni à agir lors de l'assemblée que
vise une circulaire de procuration émanant
d'un opposant dans les cas où elle a été
envoyée après réception par la société de la
circulaire et elle peut être révoquée
conformément au paragraphe 164.01(6) de
la même loi, édicté par l'article 197 de la
présente loi.
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Disposition
transitoire
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199. L'alinéa 165(3)a) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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200. Les alinéas 168(1)e) et f) de la même
loi sont remplacés par ce qui suit :
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1994, ch. 47,
art. 120
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201. Le paragraphe 171(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas,
dans les circonstances prévues par règlement,
lorsqu'une catégorie réglementaire
d'institutions financières détient la propriété
effective de toutes les actions avec droit de
vote de la société, à l'exception des actions
d'éligibilité au conseil, et qu'aucun des
souscripteurs n'est habile à voter.
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Exception
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202. Le paragraphe 173(4) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(4) Qu'ils soient déterminés par règlement
administratif ou par les administrateurs, le
nombre des administrateurs pour les
actionnaires et celui des administrateurs pour
les souscripteurs d'une société avec actions
ordinaires dont les souscripteurs sont habiles
à voter à l'assemblée annuelle doivent
représenter chacun au moins le tiers de
l'ensemble des administrateurs.
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Nombre
minimal
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203. Le paragraphe 176(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) Le paragraphe (2) ne s'applique pas
dans les cas où toutes les actions avec droit de
vote en circulation de la société sont détenues
en propriété effective par :
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Exception
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204. (1) Les paragraphes 178(1) à (3) de
la même loi sont remplacés par ce qui suit :
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178. (1) Est nulle toute élection ou
nomination d'administrateurs après laquelle
la composition du conseil ne satisfait pas aux
exigences des paragraphes 167(2) ou 171(1),
de l'article 172 ou des paragraphes 173(4) ou
(4.1) sauf si, dans les quarante-cinq jours qui
suivent la découverte de l'inobservation, les
administrateurs présentent un plan, approuvé
par le surintendant, en vue de remédier au
manquement.
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Nullité de
l'élection ou
de la
nomination
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(2) Le paragraphe 178(4) de la même loi
devient le paragraphe 178(2).
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205. Les paragraphes 179(1) à (3) de la
même loi sont remplacés par ce qui suit :
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179. (1) Si, à la clôture d'une assemblée
quelconque des actionnaires ou des
souscripteurs, les paragraphes 178(1) ou (2)
s'appliquent, par dérogation aux paragraphes
174(3) et (4) et aux alinéas 176(1)f) et
180(1)a), le conseil d'administration se
compose, jusqu'à l'élection ou la nomination
des remplaçants :
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Administra- teurs en cas d'élection incomplète ou nulle
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(2) Dans le cas où, à l'expiration du délai de
quarante-cinq jours visé au paragraphe
178(1) , le surintendant n'a approuvé aucun
plan visant à remédier au manquement aux
dispositions mentionnées à ce paragraphe , le
conseil d'administration, par dérogation aux
paragraphes 174(3) et (4) et aux alinéas
176(1)f) et 180(1)a), jusqu'à l'élection ou à la
nomination des nouveaux administrateurs, est
formé uniquement des administrateurs en
fonction avant l'assemblée.
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Idem
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(3) Le cas échéant, le conseil
d'administration convoque sans délai une
assemblée extraordinaire des actionnaires ou
souscripteurs afin soit de pourvoir aux postes
encore vacants, dans les cas d'application de
l'alinéa 178(2)a) , soit d'élire un nouveau
conseil d'administration, dans les cas
d'application du paragraphe 178(1) ou de
l'alinéa 178(2)b) .
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Convocation
de
l'assemblée
par les
administra- teurs
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206. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 188, de ce qui
suit :
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188.1 (1) Les administrateurs pour les
actionnaires peuvent nommer des
administrateurs supplémentaires de cette
catégorie et les administrateurs pour les
souscripteurs peuvent nommer des
administrateurs supplémentaires de cette
catégorie si les règlements administratifs en
prévoient la possibilité et prévoient également
un nombre minimal et maximal
d'administrateurs pour les actionnaires et
d'administrateurs pour les souscripteurs.
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Nominations
entre les
assemblées
annuelles
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(2) Le mandat d'un administrateur ainsi
nommé expire au plus tard à la clôture de
l'assemblée annuelle qui suit.
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Mandat
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(3) Le nombre total des administrateurs
ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du
nombre des administrateurs élus lors de la
dernière assemblée annuelle.
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Limite quant
au nombre
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207. L'article 189 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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189. (1) Les administrateurs doivent se
réunir au moins quatre fois par exercice .
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Nombre
minimal de
réunions
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(2) Les administrateurs peuvent, sauf
disposition contraire des règlements
administratifs, se réunir dans le lieu de leur
choix.
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Lieu
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(3) L'avis de convocation se donne
conformément aux règlements
administratifs.
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Avis
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208. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 193, de ce qui
suit :
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193.1 (1) La résolution écrite, signée de
tous les administrateurs habiles à voter en
l'occurrence lors de la réunion, a la même
valeur que si elle avait été adoptée lors de la
réunion.
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Résolution
tenant lieu de
réunion
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(2) Un exemplaire des résolutions visées au
paragraphe (1) doit être conservé avec les
procès-verbaux des réunions des
administrateurs.
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Dépôt de la
résolution
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(3) La résolution écrite, signée de tous les
administrateurs habiles à voter en
l'occurrence lors de la réunion d'un comité du
conseil d'administration - à l'exception
d'une résolution du comité de vérification ou
du comité de révision dans le cadre des
paragraphes 203(3) ou 204(3) -, a la même
valeur que si elle avait été adoptée lors de la
réunion.
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Résolution
tenant lieu de
réunion d'un
comité
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(4) Un exemplaire des résolutions visées au
paragraphe (3) doit être conservé avec les
procès-verbaux des réunions du comité du
conseil d'administration.
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Dépôt de la
résolution
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209. Le paragraphe 195(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(2) La société joint à l'avis d'assemblée
annuelle envoyé à chaque actionnaire et
souscripteur un extrait du registre indiquant le
nombre total des réunions du conseil
d'administration ou de ses comités et le
nombre auquel chaque administrateur a
assisté au cours de l'exercice précédent .
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Envoi aux
actionnaires
et
souscripteurs
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210. L'alinéa 203(3)c) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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211. (1) Les alinéas 204(3)a) et b) de la
même loi sont remplacés par ce qui suit :
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(2) Les paragraphes 204(4) à (6) de la
même loi sont remplacés par ce qui suit :
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(4) La société fait rapport au surintendant
du mandat et des responsabilités du comité de
révision, ainsi que des mécanismes visés à
l'alinéa (3)a).
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Rapport au
surintendant
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(5) Après chaque réunion, le comité de
révision fait rapport aux administrateurs des
questions étudiées par ce dernier.
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Rapport aux
administra- teurs
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(6) Dans les quatre-vingt-dix jours qui
suivent la fin de chaque exercice, les
administrateurs de la société font rapport au
surintendant des activités du comité de
révision au cours de l'exercice dans le cadre
des tâches prévues au paragraphe (3).
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Rapport des
administra- teurs au surintendant
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212. L'alinéa 207f) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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213. (1) Le passage du paragraphe 212(1)
de la même loi précédant l'alinéa a) est
remplacé par ce qui suit :
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212. (1) L'administrateur visé au
paragraphe 211(1) doit s'absenter de la
réunion pendant que le contrat est étudié et ne
peut participer au vote sur la résolution
présentée pour le faire approuver, sauf s'il
s'agit d'un contrat :
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Abstention
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(2) L'article 212 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (2), de ce qui suit :
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(3) Les actes du conseil d'administration
d'une société ou d'un comité de celui-ci ne
sont pas nuls au seul motif que l'une des
personnes agissant à titre d'administrateur a
cessé, aux termes du paragraphe (2),
d'occuper son poste.
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Validité des
actes de la
société
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214. L'article 224 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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224. (1) Le ministre peut, sur demande de la
société ou de la société de secours dûment
autorisée par résolution extraordinaire,
approuver toute proposition visant à :
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Acte
constitutif
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(2) La société ou la société de secours doit,
avant de présenter au ministre toute demande
de changement de dénomination sociale, en
faire publier un préavis à cet effet dans la
Gazette du Canada au moins une fois par
semaine pendant quatre semaines
consécutives, ainsi que dans un journal à
grand tirage au lieu ou dans les environs du
lieu où est situé son siège.
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Préavis
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215. L'article 237 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (2), de ce qui suit :
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(3) Les règlements pris en application du
paragraphe (2) peuvent autoriser le
surintendant à exempter une société, par
ordonnance et aux conditions qu'il estime
indiquées, des exigences de tout ou partie de
ceux-ci.
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Exemption
par le
surintendant
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(4) Le ministre peut, aux conditions qu'il
estime indiquées, exempter des exigences de
la présente loi ou de ses règlements la société
mutuelle qui demande l'approbation d'une
proposition visant à la transformer en société
avec actions ordinaires s'il estime qu'elle
éprouve ou est sur le point d'éprouver des
difficultés financières et que l'exemption
l'aiderait à améliorer sa situation.
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Exemption
par le
ministre
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