Projet de loi C-21

ACTES DE FIDUCIE

105. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« acte de fiducie » Acte — y compris tout acte additif ou modificatif — établi par une personne morale après sa constitution ou sa prorogation sous le régime de la présente loi, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres.

« défaut » Événement précisé dans l’acte de fiducie qui entraîne, pourvu que les conditions prévues dans l’acte, notamment en matière d’envoi d’avis ou de délai, aient été observées, soit la réalisation de la sûreté constituée au titre de cet acte, soit la déchéance du terme quant au paiement du capital, de l’intérêt ou de toute autre somme à payer au titre de l’acte.

« fiduciaire » Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans l’acte de fiducie auquel l’organisation est partie.

(2) La présente partie s’applique aux actes de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par voie d’un appel public à l’épargne.

(3) Le directeur peut, sur demande, soustraire à l’application de la présente partie les actes de fiducie qui, ainsi que les titres de créance et les sûretés afférents, sont régis par une règle de droit provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie.

106. (1) Nul ne peut accepter d’être nommé fiduciaire si, de ce fait, il se trouverait en situation de conflit d’intérêts sérieux.

(2) Le fiduciaire qui apprend l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux doit, dans la période réglementaire, soit y mettre fin, soit se démettre de ses fonctions.

(3) L’acte de fiducie ainsi que les titres de créance et les sûretés afférents sont valides malgré l’existence d’un conflit d’intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

(4) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé et selon les modalités qu’il estime indiquées, exiger le remplacement du fiduciaire qui contrevient aux paragraphes (1) ou (2).

107. Au moins un des fiduciaires nommés doit être une personne morale constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer l’activité d’une société de fiducie.

108. (1) Le détenteur de titre de créance émis en vertu d’un acte de fiducie peut, sur paiement des droits raisonnables éventuellement fixés et sur envoi au fiduciaire de la déclaration solennelle visée au paragraphe (4), exiger de celui-ci la remise, dans le délai réglementaire, d’une liste des détenteurs de titres de créance à jour à la date réglementaire et énonçant les renseignements réglementaires.

(2) L’émetteur d’un titre de créance fournit au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

(3) La personne morale requérante fait établir la déclaration solennelle par un de ses administrateurs ou dirigeants.

(4) La déclaration solennelle énonce :

a) les nom et adresse du requérant et, si celui-ci est une personne morale, son adresse aux fins de signification;

b) l’engagement de n’utiliser la liste que conformément au paragraphe (5).

(5) La liste obtenue en vertu du présent article ne peut être utilisée que dans le cadre :

a) de démarches en vue d’influencer le vote des détenteurs de titres de créance;

b) de l’offre d’acquérir des titres de créance;

c) de toute autre mesure concernant les titres de créance ou les affaires internes de l’émetteur ou de la caution garantissant les titres de créance.

109. (1) L’émetteur ou la caution garantissant les titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire, avant de prendre l’une des mesures ci-après, qu’ils ont rempli les conditions afférentes à cette mesure et prévues par l’acte :

a) émettre, certifier ou livrer les titres de créance;

b) libérer ou remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée au titre de l’acte;

c) exécuter l’acte.

(2) Sur demande du fiduciaire, l’émetteur ou la caution garantissant les titres de créance émis ou à émettre en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions prévues par l’acte avant de lui demander d’agir.

110. La preuve exigée à l’article 109 consiste en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l’un des dirigeants ou administrateurs de l’émetteur ou de la caution et attestant l’observation des conditions visées à cet article. En outre, si l’acte prévoit qu’un conseiller juridique doit se prononcer sur l’observation de certaines conditions qui y sont prévues, la preuve consiste en une opinion du conseiller qui en atteste l’observation. Si l’acte prévoit qu’un vérificateur ou un comptable doit se prononcer sur l’observation de certaines conditions qui y sont prévues, la preuve consiste en une opinion ou un rapport de la personne que peut choisir le fiduciaire — expert-comptable de l’émetteur ou de la caution ou comptable — qui en atteste l’observation.

111. Toute preuve présentée sous la forme prévue à l’article 110 doit être assortie d’une déclaration de son auteur précisant :

a) sa connaissance des conditions de l’acte de fiducie visées à l’article 109;

b) la nature et l’étendue de l’examen ou des recherches effectués à l’appui de la déclaration solennelle, du certificat, de l’opinion ou du rapport;

c) le fait qu’il a apporté toute l’attention estimée nécessaire à l’examen ou aux recherches.

112. (1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu’il peut exiger, l’émetteur ou la caution garantissant les titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu’ils ont rempli les conditions requises avant d’agir au titre de cet acte.

(2) L’émetteur ou la caution garantissant les titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois pendant la période réglementaire commençant à la date de l’acte, soit un certificat attestant qu’ils ont rempli les conditions prévues par l’acte, dont l’inobservation constituerait un cas de défaut notamment après remise d’un avis ou expiration d’un certain délai, soit, en cas d’inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

113. Le fiduciaire donne, dans la période réglementaire, avis de tous les cas de défaut existants aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d’un acte de fiducie, sauf s’il informe par écrit l’émetteur et la caution qu’il a de bonnes raisons de croire qu’il est dans l’intérêt des détenteurs de ces titres que l’avis ne soit pas donné.

114. Le fiduciaire remplit son mandat avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs de titres de créance émis en vertu de l’acte de fiducie, ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence d’un bon fiduciaire.

115. Malgré l’article 114, n’encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, se fie à une déclaration solennelle, un certificat, une opinion ou un rapport conforme à la présente loi ou à l’acte de fiducie.

116. Aucune disposition d’un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l’émetteur ou la caution ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de l’article 114.

PARTIE 8

SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS

117. Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d’une organisation peut en recevoir les revenus, en acquitter les dettes, réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé et, dans les limites permises par le tribunal, exercer les activités de l’organisation.

118. Le séquestre peut, s’il a également été nommé séquestre-gérant, exercer les activités de l’organisation afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

119. Les administrateurs ne peuvent exercer ceux de leurs pouvoirs qui ont été conférés au séquestre-gérant.

120. Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les ordonnances rendues par celui-ci.

121. Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé en vertu d’un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux ordonnances rendues par le tribunal en vertu de l’article 123.

122. Le séquestre ou le séquestre-gérant d’une organisation, nommé en vertu d’un acte, doit agir en toute honnêteté et de bonne foi et gérer conformément aux pratiques commerciales courantes les biens de l’organisation qui se trouvent en sa possession ou sous sa responsabilité.

123. Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande du séquestre ou du séquestre-gérant — conventionnel ou judiciaire — ou de tout intéressé :

a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;

b) préciser les avis à donner aux intéressés ou accorder une dispense d’avis;

c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;

d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu’aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l’ont été, de réparer leurs fautes ou les en dispenser, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de l’organisation, selon les modalités qu’il estime indiquées;

e) entériner les actes du séquestre ou du séquestre-gérant;

f) donner des directives concernant les fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant;

g) prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

124. Le séquestre ou le séquestre-gérant :

a) avise immédiatement le directeur tant de sa nomination que de la fin de son mandat;

b) prend sous sa garde et sous sa responsabilité les biens de l’organisation conformément à l’ordonnance ou à l’acte de nomination;

c) maintient, à son nom et en cette qualité, un compte bancaire pour tous les fonds de l’organisation dont il est responsable;

d) tient une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu’il effectue en cette qualité;

e) tient une comptabilité de sa gestion et permet aux administrateurs de consulter les livres comptables pendant les heures normales d’ouverture;

f) dresse, au moins une fois dans la période réglementaire suivant sa nomination, des états financiers concernant sa gestion et, si possible, en la forme qu’exige l’article 172;

g) après l’exécution de son mandat, rend compte de sa gestion en la forme mentionnée à l’alinéa f).

PARTIE 9

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS

125. Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, des statuts et de toute convention unanime des membres, les administrateurs gèrent les activités et les affaires internes de l’organisation ou en surveillent la gestion.

126. Le conseil d’administration de l’organisation se compose d’un ou de plusieurs administrateurs; si l’organisation a recouru à la sollicitation, il compte au moins trois administrateurs dont deux ne sont ni dirigeants ni employés de celle-ci ou des personnes morales de son groupe.

127. (1) Ne peuvent être administrateurs :

a) les personnes physiques de moins de dix-huit ans;

b) les incapables ou inaptes qui ont été reconnus comme tels par un tribunal, même étranger;

c) les personnes autres que les personnes physiques;

d) les personnes qui ont le statut de failli.

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, la qualité de membre n’est pas requise pour être administrateur d’une organisation.

(3) Nul ne peut agir à une réunion du conseil d’administration à la place d’un administrateur absent.

128. (1) Après la délivrance du certificat de constitution, le conseil d’administration tient une réunion au cours de laquelle il peut :

a) prendre des règlements administratifs;

b) adopter les modèles des certificats de titres de créance et la forme des registres de l’organisation;

c) autoriser l’émission de titres de créance;

d) nommer les dirigeants;

e) nommer un expert-comptable dont le mandat expire à la première assemblée annuelle;

f) enregistrer des adhésions;

g) prendre avec les institutions financières toutes les mesures nécessaires;

h) traiter toute autre question.

(2) Le paragraphe (1) ne s’applique pas à la personne morale qui obtient le certificat de fusion visé au paragraphe 206(4) ou le certificat de prorogation visé au paragraphe 209(5).

(3) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion en avisant chaque administrateur, dans le délai réglementaire, des date, heure et lieu de cette réunion.

(4) L’administrateur peut renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion vaut renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

(5) Il n’est pas obligatoire de tenir la réunion si les administrateurs signent une résolution portant sur toute question visée aux alinéas (1)a) à g).

(6) Un exemplaire de la résolution est conservé avec les procès-verbaux des réunions.

129. (1) Une liste des administrateurs est envoyée au directeur, en la forme établie par lui, en même temps que les statuts constitutifs.

(2) Le mandat des administrateurs dont le nom figure sur la liste commence à la date du certificat de constitution et se termine à la première assemblée.

(3) Les membres élisent par résolution ordinaire, à chaque assemblée où une élection est requise, les administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante.

(4) Il n’est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d’une assemblée ait la même durée.

(5) Le mandat d’un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de la première assemblée annuelle suivante.

(6) Malgré les paragraphes (2), (3) et (5), le mandat des administrateurs, à défaut d’élections de nouveaux administrateurs lors d’une assemblée, se poursuit jusqu’à l’élection de leurs remplaçants.

(7) Les administrateurs élus lors d’une assemblée qui, en raison de l’absence de consentement, de l’inhabilité, de l’incapacité ou du décès de certains candidats, ne peut élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs requis par les statuts peuvent exercer tous les pouvoirs des administrateurs s’ils constituent le quorum au sein du conseil d’administration.

(8) Dans les cas où les statuts le prévoient, les administrateurs peuvent nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la prochaine assemblée annuelle, à condition que le nombre total des administrateurs ainsi nommés n’excède pas le tiers du nombre des administrateurs élus à la dernière assemblée annuelle.

(9) L’élection ou la nomination d’une personne physique au poste d’administrateur est subordonnée :

a) si elle était présente à l’assemblée qui l’élit ou la nomme administrateur, à son consentement à occuper ce poste;

b) si elle était absente, soit à son consentement à occuper ce poste, donné par écrit avant son élection ou sa nomination ou dans le délai réglementaire, soit au fait qu’elle a rempli les fonctions de ce poste après son élection ou sa nomination.

130. (1) Le mandat de l’administrateur prend fin s’il décède, démissionne, est révoqué en vertu de l’article 131 ou devient inhabile à l’exercer en application de l’article 127.

(2) La démission de l’administrateur prend effet à la date où il en informe par écrit l’organisation ou à la date indiquée si elle est postérieure.

131. (1) Les membres peuvent, lors d’une assemblée extraordinaire, révoquer un ou plusieurs administrateurs par résolution ordinaire.

(2) Toutefois, les administrateurs ne peuvent être révoqués que par résolution ordinaire des membres qui ont le droit exclusif de les élire.

(3) Toute vacance découlant d’une révocation peut être comblée lors de l’assemblée qui a prononcé la révocation ou, à défaut, conformément à l’article 133.

(4) Si tous les administrateurs démissionnent ou sont révoqués sans être remplacés, quiconque gère les activités ou les affaires internes de l’organisation ou en surveille la gestion est réputé être un administrateur pour l’application de la présente loi.

(5) Le paragraphe (4) ne s’applique pas aux personnes suivantes :

a) le dirigeant qui gère les activités ou les affaires internes de l’organisation sous la direction ou la responsabilité d’un membre ou d’une autre personne;

b) l’avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de l’organisation uniquement par la fourniture de services professionnels;

c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de l’organisation ou a la responsabilité de ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d’administrer les biens d’un failli, dans le cas d’un syndic de faillite.

132. (1) Sous réserve des règlements administratifs, l’administrateur peut, lors d’une assemblée convoquée à cette fin, présenter à l’organisation une déclaration écrite exposant les raisons de sa démission ou de son opposition à sa révocation ou à son remplacement.

(2) L’organisation avise sans délai les membres, de la manière visée à l’article 162, de l’existence de la déclaration.

(3) L’organisation envoie sans délai au directeur une copie de la déclaration.

(4) L’organisation ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en agissant conformément au présent article.

133. (1) Sous réserve des paragraphes (4) et (5), les administrateurs peuvent, s’il y a quorum, combler les vacances survenues au sein du conseil, à l’exception de celles qui résultent du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts.

(2) Les administrateurs en fonctions doivent, s’ils ne forment pas quorum ou s’il y a eu défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts, convoquer dans les meilleurs délais une assemblée extraordinaire en vue de combler les vacances; s’ils négligent de le faire ou s’il n’y a aucun administrateur en fonctions, tout membre peut convoquer cette assemblée.

(3) Si l’organisation n’a pas d’administrateurs ni de membres, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé, nommer le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts.

(4) Les vacances survenues parmi les administrateurs que les membres d’une catégorie ou d’un groupe donné ont le droit exclusif d’élire peuvent être comblées :

a) soit, sous réserve du paragraphe (5), par les administrateurs en fonctions élus par ces membres, à l’exception des vacances résultant du défaut d’élire le nombre fixe ou minimal d’administrateurs prévu par les statuts ou d’une augmentation du nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs prévu par les statuts;

b) soit, en l’absence d’administrateurs en fonctions, lors de l’assemblée que tout membre de cette catégorie ou de ce groupe peut convoquer pour combler les vacances.

(5) Les règlements administratifs peuvent prévoir que les vacances au sein du conseil d’administration seront comblées uniquement à la suite d’un vote soit des membres, soit des membres de la catégorie ou du groupe de membres ayant le droit exclusif de le faire.

(6) L’administrateur nommé ou élu pour combler une vacance remplit la partie non expirée du mandat de son prédécesseur.

134. (1) Les membres peuvent modifier les statuts en vue d’augmenter ou de diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs. Toutefois, la diminution du nombre d’administrateurs ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

(2) En cas de modification des statuts pour augmenter ou diminuer le nombre fixe, minimal ou maximal d’administrateurs, les membres peuvent, au cours de l’assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire le nombre d’administrateurs que celle-ci autorise; à cette fin, les statuts, dès l’octroi d’un certificat de modification, malgré les paragraphes 200(1) et 274(3), sont réputés modifiés à la date de l’adoption de la modification par les membres.

(3) Si les statuts prévoient les nombres minimal et maximal d’administrateurs, les membres peuvent, par résolution ordinaire, fixer le nombre d’administrateurs de l’organisation ainsi que le nombre d’administrateurs à élire lors de l’assemblée ou déléguer ces pouvoirs aux administrateurs. Toutefois, une diminution de ces nombres ne peut entraîner une réduction de la durée du mandat des administrateurs en fonctions.

135. (1) L’organisation avise le directeur, dans le délai réglementaire et en la forme établie par lui, de tout changement de la composition de son conseil d’administration ou du changement d’adresse d’un administrateur.

(2) S’il change d’adresse, l’administrateur en avise l’organisation dans le délai réglementaire.

(3) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de tout intéressé ou du directeur, obliger l’organisation à se conformer au paragraphe (1) et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

136. Les administrateurs peuvent assister aux assemblées et ont le droit d’y être entendus.

137. (1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu après avoir donné l’avis exigé par les règlements administratifs.

(2) Sous réserve des statuts et des règlements administratifs, la majorité du nombre fixe ou minimal d’administrateurs constitue le quorum; lorsque celui-ci est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs malgré toute vacance en leur sein.

(3) L’avis de convocation d’une réunion fait état des questions à régler tombant sous le coup du paragraphe 139(2), mais, sauf disposition contraire des règlements administratifs, n’a besoin de préciser ni l’objet ni l’ordre du jour de la réunion.

(4) L’administrateur peut renoncer à l’avis de convocation; sa présence à la réunion vaut renonciation, sauf lorsqu’il y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que la réunion n’est pas régulièrement convoquée.

(5) Il n’est pas nécessaire de donner avis de l’ajournement d’une réunion si les date, heure et lieu de la reprise sont annoncés lors de la réunion initiale.

(6) L’administrateur unique d’une organisation peut tenir une réunion.

(7) Sous réserve des règlements administratifs et du consentement de tous les administrateurs, tout administrateur peut, conformément aux éventuels règlements, participer à une réunion par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux; il est alors réputé, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à la réunion.

138. (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir que les administrateurs ou les membres prennent par consensus toute décision, notamment celle qui exige la tenue d’un vote, à l’exception de la décision prise par résolution visée au paragraphe 181(1), par résolution extraordinaire ou à l’issue du vote visé au paragraphe (2).

(2) Les règlements administratifs qui prévoient la prise de décision par consensus précisent le sens de « consensus » et la manière de vérifier qu’un consensus ne peut être obtenu et de soumettre à la tenue d’un vote la question qui n’a pas fait l’objet d’un consensus.

(3) Les décisions prises par consensus en conformité avec le présent article sont réputées respecter toute éventuelle exigence au titre de la présente loi en matière de vote.

139. (1) Les administrateurs peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs à un administrateur-gérant, choisi parmi eux, ou à un comité du conseil d’administration.

(2) Toutefois, ni l’administrateur-gérant ni le comité ne peuvent :

a) soumettre aux membres des questions qui requièrent leur approbation;

b) combler les postes vacants des administrateurs ou de l’expert-comptable ni nommer des administrateurs supplémentaires;

c) émettre des titres de créance sans l’autorisation des administrateurs;

d) approuver les états financiers visés à l’article 172;

e) prendre, modifier ni révoquer les règlements administratifs;

f) déterminer la contribution ou la cotisation annuelles des membres au titre de l’article 31.

140. Les actes des administrateurs ou des dirigeants sont valides malgré l’irrégularité de leur élection ou nomination ou leur inhabilité.

141. (1) Les résolutions écrites, signées de tous les administrateurs habiles à voter sur celles-ci lors des réunions du conseil ou d’un comité du conseil, ont la même valeur que si elles avaient été adoptées au cours de ces réunions.

(2) Un exemplaire de ces résolutions est conservé avec les procès-verbaux des réunions du conseil ou du comité.

(3) Sauf si un vote par scrutin est demandé, l’inscription au procès-verbal de la réunion précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

142. (1) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à l’organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal des réunions du conseil ou d’un comité du conseil la nature et l’étendue de son intérêt dans tout contrat ou opération — en cours ou projeté — d’importance avec elle, dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) il est partie à ce contrat ou à cette opération;

b) il est administrateur ou dirigeant — ou une personne physique qui agit en cette qualité — d’une partie à un tel contrat ou à une telle opération;

c) il a un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.

(2) L’administrateur effectue la communication lors de la première réunion :

a) au cours de laquelle le projet de contrat ou d’opération est étudié;

b) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans le projet de contrat ou d’opération, s’il n’en avait pas lors de la réunion visée à l’alinéa a);

c) suivant le moment où il acquiert un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

d) suivant le moment où il devient administrateur, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

(3) Le dirigeant qui n’est pas administrateur effectue la communication immédiatement après :

a) avoir appris que le contrat ou l’opération — en cours ou projeté — a été ou sera examiné lors d’une réunion;

b) avoir acquis un intérêt dans un contrat ou une opération déjà conclu;

c) être devenu dirigeant, s’il le devient après l’acquisition de l’intérêt.

(4) L’administrateur ou le dirigeant communique par écrit à l’organisation ou demande que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et l’étendue de son intérêt dès qu’il a connaissance de tout contrat ou opération — en cours ou projeté — d’importance qui, dans le cadre des activités normales de l’organisation, ne requiert l’approbation ni des administrateurs ni des membres.

(5) L’administrateur visé au paragraphe (1) ne peut participer au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou l’opération, sauf s’il s’agit d’un contrat ou d’une opération :

a) portant essentiellement sur sa rémunération en qualité d’administrateur, de dirigeant, d’employé ou de mandataire de l’organisation ou d’une personne morale de son groupe;

b) portant sur l’indemnité ou l’assurance prévue à l’article 152;

c) conclu avec une personne morale de son groupe.

(6) Pour l’application du présent article, constitue une communication suffisante de son intérêt dans un contrat ou une opération l’avis général donné par l’administrateur ou le dirigeant aux administrateurs et portant qu’il est administrateur ou dirigeant — ou qu’il agit en cette qualité — d’une partie visée aux alinéas (1)b) ou c), qu’il y possède un intérêt important ou qu’il y a eu un changement important de son intérêt dans celle-ci et qu’il doit être considéré comme ayant un intérêt dans le contrat ou l’opération conclu avec elle.

(7) Les membres de l’organisation peuvent consulter, pendant les heures normales d’ouverture de ses bureaux, toute partie des procès-verbaux des réunions du conseil ou d’un comité du conseil ou de tout autre document dans lesquels les intérêts d’un administrateur ou d’un dirigeant sont communiqués en vertu du présent article.

(8) Le contrat ou l’opération assujetti à l’obligation de communication prévue au paragraphe (1) n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant n’est pas tenu de rendre compte à l’organisation ou à ses membres des bénéfices qu’il en a tirés au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération ou que l’administrateur a assisté à la réunion au cours de laquelle est étudié le contrat ou l’opération ou a permis d’atteindre le quorum, si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’administrateur ou le dirigeant a communiqué son intérêt conformément au présent article;

b) les administrateurs de l’organisation ont approuvé le contrat ou l’opération;

c) au moment de son approbation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’organisation.

(9) Toutefois, même si les conditions visées au paragraphe (8) ne sont pas réunies, le contrat ou l’opération n’est pas entaché de nullité, et l’administrateur ou le dirigeant qui agit avec intégrité et de bonne foi n’est pas tenu de rendre compte à l’organisation ou à ses membres des bénéfices qu’il en a tirés au seul motif qu’il a un intérêt dans le contrat ou l’opération, si les conditions suivantes sont réunies :

a) le contrat ou l’opération a fait l’objet d’une approbation ou d’une confirmation par résolution extraordinaire adoptée à une assemblée;

b) l’intérêt a été communiqué aux membres de façon suffisamment claire pour en indiquer la nature et l’étendue avant l’approbation ou la confirmation du contrat ou de l’opération;

c) au moment de son approbation ou de sa confirmation, le contrat ou l’opération était équitable pour l’organisation.

(10) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de l’organisation — ou d’un de ses membres — dont l’un des administrateurs ou dirigeants ne se conforme pas au présent article, annuler le contrat ou l’opération selon les modalités qu’il estime indiquées, enjoindre à l’administrateur ou au dirigeant de rendre compte à l’organisation de tout bénéfice qu’il en a tiré et prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

143. Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres :

a) les administrateurs peuvent créer des postes de dirigeant, y nommer des personnes pleinement capables, préciser leurs fonctions et leur déléguer le pouvoir de gérer les activités et les affaires internes de l’organisation, sous réserve des exceptions prévues au paragraphe 139(2);

b) l’administrateur peut être nommé à n’importe quel poste de dirigeant;

c) la même personne peut occuper plusieurs postes de dirigeant.

144. (1) Sous réserve des statuts, des règlements administratifs et de toute convention unanime des membres, les administrateurs peuvent fixer leur juste rémunération ainsi que celle des dirigeants et des employés de l’organisation.

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants et les membres peuvent recevoir une juste rémunération pour les services rendus à tout autre titre.

145. Sauf disposition contraire des règlements administratifs, les administrateurs, les dirigeants et les employés sont indemnisés des dépenses entraînées dans le cadre de l’exercice de leurs fonctions.

146. (1) Les administrateurs qui, par vote ou acquiescement, approuvent l’adoption d’une résolution autorisant la délivrance de titres de créance prévue au paragraphe 29(1) en contrepartie d’un apport autre qu’en numéraire sont solidairement tenus de donner à l’organisation la différence entre la juste valeur de cet apport et celle de l’apport en numéraire qu’elle aurait dû recevoir à la date de la résolution.

(2) Sont solidairement tenus de restituer à l’organisation les sommes d’argent ou autres biens en cause non encore recouvrés par elle, les administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption d’une résolution autorisant, selon le cas :

a) la remise de toute somme d’argent ou de tout bien à un membre, à un administrateur ou à un dirigeant contrairement à la présente loi;

b) le versement d’une indemnité contrairement à la présente loi.

(3) L’administrateur qui a satisfait au jugement rendu en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui ont, par vote ou acquiescement, approuvé l’adoption de la mesure illégale en cause.

(4) L’administrateur tenu pour responsable aux termes du paragraphe (2) peut demander au tribunal de rendre une ordonnance obligeant les bénéficiaires, notamment les membres, à lui restituer les sommes d’argent ou autres biens remis ou versés contrairement à la présente loi.

(5) Le tribunal saisi de la demande peut, par ordonnance, s’il estime équitable de le faire, exiger des bénéficiaires qu’ils restituent à l’administrateur les sommes d’argent ou autres biens remis ou versés contrairement à la présente loi et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

(6) Les administrateurs ne peuvent être tenus pour responsables aux termes du paragraphe (1) s’ils prouvent qu’ils ne savaient pas et ne pouvaient vraisemblablement pas savoir que le titre de créance avait été émis en contrepartie d’un apport inférieur à l’apport en numéraire que l’organisation aurait dû recevoir.

(7) Les actions en responsabilité prévues au présent article se prescrivent par deux ans à compter de la date de la résolution autorisant l’acte incriminé.

147. (1) Les administrateurs sont solidairement responsables, envers les employés de l’organisation, des dettes liées aux services que ceux-ci exécutent pour le compte de cette dernière pendant qu’ils exercent leur mandat, et ce jusqu’à concurrence de six mois de salaire.

(2) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du paragraphe (1) que dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) l’exécution n’a pu satisfaire au montant accordé par jugement, à la suite d’une action en recouvrement de la créance intentée contre l’organisation dans les six mois suivant l’échéance;

b) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant la première des dates suivantes à survenir : celle du début des procédures de liquidation et de dissolution de l’organisation ou celle de sa dissolution;

c) l’existence de la créance est établie dans les six mois suivant une cession de biens ou une ordonnance de mise sous séquestre frappant l’organisation en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité.

(3) La responsabilité des administrateurs n’est engagée aux termes du présent article que si l’action est intentée durant leur mandat ou dans les deux ans suivant la fin de celui-ci.

(4) Les administrateurs ne sont tenus que des sommes restant à recouvrer après l’exécution visée à l’alinéa (2)a).

(5) L’administrateur qui acquitte les dettes visées au paragraphe (1) dont l’existence est établie au cours d’une procédure soit de liquidation et de dissolution, soit de faillite, a droit à toute priorité qu’aurait pu faire valoir l’employé et, le cas échéant, peut exiger que le jugement ou les droits de l’employé constatés par le jugement lui soient cédés.

(6) L’administrateur qui acquitte une créance en vertu du présent article peut répéter les parts des administrateurs qui étaient également responsables.

148. (1) L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité du conseil est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées et à toutes les mesures prises, sauf si, selon le cas :

a) il demande que sa dissidence soit consignée au procès-verbal de la réunion;

b) la dissidence fait l’objet d’un avis écrit envoyé par ses soins au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de celle-ci;

c) la dissidence est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège de l’organisation, immédiatement après l’ajournement de la réunion.

(2) L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’a pas le droit de faire valoir sa dissidence aux termes du paragraphe (1).

(3) L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée ou une mesure a été prise est réputé y avoir acquiescé, sauf si, dans le délai réglementaire suivant la date où il a pris connaissance de cette résolution ou mesure, sa dissidence, par ses soins :

a) ou bien est consignée au procès-verbal de la réunion;

b) ou bien est remise, ou fait l’objet d’un avis écrit envoyé par courrier recommandé, au siège de l’organisation.

149. (1) Les administrateurs et les dirigeants sont tenus, dans l’exercice de leurs fonctions, d’agir avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l’organisation, ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.

(2) Les administrateurs et les dirigeants sont tenus d’observer la présente loi, les règlements, les statuts, les règlements administratifs ainsi que toute convention unanime des membres.

(3) Les administrateurs sont tenus de vérifier la légalité des statuts et de la mission de l’organisation.

(4) Sous réserve du paragraphe 170(5), aucune disposition d’un contrat, des statuts, des règlements administratifs ou d’une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l’obligation d’agir conformément à la présente loi et aux règlements ni des responsabilités découlant de cette obligation.

150. (1) La responsabilité de l’administrateur n’est pas engagée au titre des articles 146 ou 147 et celui-ci s’est acquitté des devoirs imposés en vertu des paragraphes 149(2) et (3), s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les documents suivants :

a) les états financiers de l’organisation qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit de l’expert-comptable, présentent adéquatement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

(2) L’administrateur s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 149(1) s’il s’appuie de bonne foi sur les documents suivants :

a) les états financiers de l’organisation qui, d’après l’un de ses dirigeants ou d’après le rapport écrit de l’expert-comptable, présentent adéquatement sa situation;

b) les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

151. (1) Le dirigeant s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 149(2) s’il a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment en s’appuyant de bonne foi sur les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

(2) Il s’est acquitté des devoirs imposés en vertu du paragraphe 149(1) s’il s’appuie de bonne foi sur les rapports des personnes dont la profession permet d’ajouter foi à leurs déclarations.

152. (1) L’organisation peut indemniser ses administrateurs, ses dirigeants ou leurs prédécesseurs ainsi que les autres personnes physiques qui, à sa demande, agissent ou ont agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant — ou exercent ou ont exercé des fonctions analogues — pour une autre entité, de tous leurs frais et dépenses, y compris les sommes versées pour transiger sur un procès ou exécuter un jugement, entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles étaient impliquées à ce titre.

(2) L’organisation peut avancer des fonds pour permettre à toute personne physique visée au paragraphe (1) d’assumer les frais de sa participation à une procédure visée à ce paragraphe et les dépenses connexes, à charge de remboursement si elle ne satisfait pas aux conditions énoncées au paragraphe (3).

(3) L’organisation ne peut indemniser la personne physique en vertu du paragraphe (1) que si celle-ci :

a) d’une part, a agi avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts de l’organisation ou, selon le cas, de l’entité dans laquelle elle occupait les fonctions d’administrateur ou de dirigeant ou agissait en cette qualité à la demande de l’organisation;

b) d’autre part, dans le cas de poursuites pénales ou administratives aboutissant au paiement d’une amende, avait de bonnes raisons de croire que sa conduite était conforme à la loi.

(4) Avec l’approbation du tribunal, l’organisation peut, à l’égard des actions intentées par elle ou par l’entité, ou pour son compte, en vue d’obtenir un jugement favorable, avancer à toute personne physique visée au paragraphe (1) les fonds visés au paragraphe (2) ou l’indemniser des frais et dépenses entraînés par son implication dans ces actions, si elle remplit les conditions énoncées au paragraphe (3).

(5) Malgré le paragraphe (1), les personnes physiques visées à ce paragraphe ont le droit d’être indemnisées par l’organisation de leurs frais et dépenses entraînés par la tenue d’une enquête ou par des poursuites civiles, pénales, administratives ou autres dans lesquelles elles étaient impliquées en raison de leurs fonctions, dans la mesure où :

a) d’une part, le tribunal ou toute autre autorité compétente n’a pas conclu à la commission de manquements ou à l’omission de devoirs de leur part;

b) d’autre part, elles remplissent les conditions énoncées au paragraphe (3).

(6) L’organisation peut souscrire au profit des personnes physiques visées au paragraphe (1) une assurance couvrant la responsabilité qu’elles encourent soit pour avoir agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant de l’organisation, soit pour avoir, sur demande de l’organisation, agi en qualité d’administrateur ou de dirigeant — ou exercé des fonctions analogues — pour une autre entité.

(7) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de l’organisation ou d’une personne physique ou d’une entité visée au paragraphe (1), approuver toute indemnisation prévue au présent article et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

(8) L’auteur de la demande visée au paragraphe (7) en avise le directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

(9) Sur demande présentée au titre du paragraphe (7), le tribunal peut ordonner qu’avis soit donné à tout intéressé; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

PARTIE 10

RÈGLEMENTS ADMINISTRATIFS ET MEMBRES

153. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime des membres, les administrateurs peuvent, par résolution, prendre, modifier ou révoquer tout règlement administratif portant sur les activités ou les affaires internes de l’organisation sauf en ce qui a trait aux objets visés au paragraphe 195(1).

(2) Dès l’assemblée suivante, les administrateurs soumettent les mesures prises en vertu du paragraphe (1) aux membres qui, par résolution ordinaire, les confirment, les rejettent ou les modifient.

(3) Les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs; après confirmation ou modification par les membres, elles demeurent en vigueur dans leur teneur initiale ou modifiée, selon le cas.

(4) Elles cessent d’avoir effet en cas d’inobservation du paragraphe (2) par les administrateurs ou après leur rejet par les membres conformément à ce paragraphe.

(5) L’entrée en vigueur d’une résolution ultérieure des administrateurs visant essentiellement le même but ou le même effet est subordonnée à sa confirmation ou sa modification par les membres.

(6) Tout membre ayant qualité pour voter à une assemblée annuelle peut, conformément à l’article 163, proposer la prise, la modification ou la révocation d’un règlement administratif.

154. (1) Les règlements administratifs prévoient les conditions d’adhésion à l’organisation et précisent si une organisation ou une autre entité peut être membre.

(2) Si les statuts prévoient plusieurs catégories ou groupes de membres, les règlements administratifs doivent prévoir :

a) les conditions d’appartenance à telle catégorie ou à tel groupe;

b) les modalités d’exclusion d’une catégorie ou d’un groupe et les conditions et modalités de transfert à une autre catégorie ou à un autre groupe;

c) les conditions auxquelles un membre cesse d’appartenir à une catégorie ou à un groupe.

(3) Les membres de l’organisation qui a une seule catégorie ou un seul groupe de membres ont le droit de vote lors de l’assemblée.

(4) Si les statuts prévoient plusieurs catégories ou groupes de membres, ils doivent également prévoir que les membres d’au moins une catégorie ou un groupe ont le droit de vote lors de l’assemblée.

(5) Sauf disposition contraire des statuts, le membre dispose d’une voix lors de l’assemblée.

(6) L’organisation doit permettre à toute personne physique autorisée par une organisation ou une autre entité faisant partie de ses membres de la représenter à ses assemblées.

(7) La personne physique autorisée peut exercer, pour le compte de l’organisation ou de l’entité qu’elle représente, tous les pouvoirs conférés à celle-ci.

(8) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l’adhésion n’est transférable qu’à l’organisation elle-même.

155. Les administrateurs peuvent enregistrer des adhésions conformément aux statuts et aux règlements administratifs.

156. Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, l’adhésion prend fin dans les cas suivants :

a) le décès ou la démission du membre;

b) l’expulsion du membre ou la perte de la qualité de membre en conformité avec les statuts ou les règlements administratifs;

c) l’expiration de la période d’adhésion;

d) la liquidation ou la dissolution de l’organisation au titre de la partie 14.

157. Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, l’extinction de l’adhésion emporte extinction des droits du membre, notamment ceux qu’il a à l’égard des biens de l’organisation.

158. Les statuts ou les règlements administratifs peuvent autoriser le conseil d’administration, les membres ou un comité du conseil ou des membres à prendre, contre un membre, des mesures disciplinaires allant jusqu’à son exclusion. Le cas échéant, ils prévoient également les circonstances justifiant la prise de telles mesures et les modalités applicables.

159. (1) Les assemblées se tiennent au Canada, dans le lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

(2) Par dérogation au paragraphe (1), les assemblées peuvent se tenir à l’étranger au lieu que prévoient les statuts ou en tout lieu dont conviennent tous les membres habiles à y voter.

(3) La présence aux assemblées tenues à l’étranger équivaut au consentement à leur tenue à l’étranger, sauf si le membre y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement tenue.

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne en droit d’assister à une assemblée peut, conformément aux éventuels règlements, y participer par tout moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux et mis à leur disposition par l’organisation. Elle est alors réputée, pour l’application de la présente loi, avoir assisté à l’assemblée.

(5) Les administrateurs ou les membres qui convoquent une assemblée conformément à la présente loi peuvent prévoir que celle-ci sera tenue, conformément aux éventuels règlements, entièrement par un moyen de communication — téléphonique, électronique ou autre — permettant à tous les participants de communiquer adéquatement entre eux, pourvu que les règlements administratifs permettent une telle assemblée.

160. (1) Les administrateurs convoquent une assemblée annuelle :

a) dans le délai réglementaire suivant la création de l’organisation;

b) par la suite, dans le délai réglementaire suivant l’assemblée annuelle précédente mais au plus tard dans la période réglementaire suivant la fin de chaque exercice.

(2) Le tribunal peut toutefois, sur demande de l’organisation, ordonner la prorogation des délais prévus pour convoquer l’assemblée annuelle.

(3) Les administrateurs peuvent à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

161. (1) Les administrateurs peuvent fixer, dans le délai réglementaire applicable, la date ultime d’inscription, ci-après appelée « date de référence », pour désigner, selon le cas :

a) les membres en droit de recevoir avis d’une assemblée;

b) les membres habiles à voter lors d’une assemblée;

c) les membres en droit de participer à la répartition consécutive à la liquidation;

d) les membres ayant qualité à toute autre fin.

(2) À défaut de fixation, constitue la date de référence pour désigner les membres, selon le cas :

a) en droit de recevoir avis d’une assemblée :

(i) le jour précédant celui où cet avis est donné, à l’heure de fermeture des bureaux,

(ii) en l’absence d’avis, le jour de l’assemblée;

b) habiles à voter lors d’une assemblée, le jour de l’expiration de la période réglementaire suivant la date de référence fixée en application de l’alinéa (1)a) ou, si elle n’a pas été ainsi fixée, le jour fixé en application de l’alinéa a) du présent paragraphe;

c) ayant qualité à toute fin, sauf en ce qui concerne le droit de recevoir avis d’une assemblée ou le droit de vote, la date d’adoption de la résolution à ce sujet par les administrateurs, à l’heure de fermeture des bureaux.

162. (1) L’organisation avise les membres habiles à voter à l’assemblée, de toute manière réglementaire prévue par les règlements administratifs, des date, heure et lieu de l’assemblée.

(2) Si les règlements administratifs ne prévoient pas au moins l’une des modalités réglementaires de communication de l’avis, l’organisation envoie, dans le délai réglementaire, un avis des date, heure et lieu de l’assemblée.

(3) Elle envoie à chaque administrateur et à l’expert-comptable, dans le délai réglementaire, un avis des date, heure et lieu de l’assemblée.

(4) La personne en droit de recevoir un avis de convocation peut y renoncer; sa présence à l’assemblée vaut renonciation, sauf lorsqu’elle y assiste spécialement pour s’opposer aux délibérations au motif que l’assemblée n’est pas régulièrement convoquée.

(5) Le directeur peut, sur demande de l’organisation et selon les modalités qu’il juge indiquées, l’autoriser à aviser les membres des date, heure et lieu de l’assemblée d’une façon qui n’est pas prévue par les règlements s’il estime que cela ne portera pas préjudice aux membres.

(6) Il n’est pas nécessaire d’aviser les membres non inscrits sur les registres de l’organisation à la date de référence fixée en vertu de l’alinéa 161(1)a) ou déterminée en application du paragraphe 161(2), le défaut d’avis ne privant pas le membre de son droit de vote.

(7) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit, pour donner avis de tout ajournement inférieur au délai réglementaire, d’en faire l’annonce lors de l’assemblée en question.

(8) Avis de tout ajournement ou cumul d’ajournements plus long que la période réglementaire doit être donné aux personnes visées aux paragraphes (1) à (4) comme pour une nouvelle assemblée.

(9) Toutes les questions inscrites à l’ordre du jour des assemblées extraordinaires ou annuelles sont des questions spéciales; font exception à cette règle l’examen des états financiers et du rapport de l’expert-comptable, le renouvellement de son mandat et l’élection des administrateurs.

(10) L’avis de l’assemblée à l’ordre du jour de laquelle des questions spéciales sont inscrites énonce leur nature, avec suffisamment de détails pour permettre aux membres de se former une opinion éclairée sur celles-ci, et le texte de toute résolution extraordinaire à soumettre à l’assemblée.

163. (1) Le membre habile à voter lors d’une assemblée annuelle peut :

a) donner avis à l’organisation des questions qu’il se propose de soulever, cet avis étant appelé « proposition » au présent article;

b) discuter au cours de cette assemblée des questions qui auraient pu faire l’objet de propositions de sa part.

(2) L’organisation fait figurer les propositions dans l’avis de l’assemblée prévu à l’article 162.

(3) À la demande du membre qui a présenté la proposition, l’organisation joint à l’avis de l’assemblée un exposé à l’appui de sa proposition, ainsi que les nom et adresse du membre. L’exposé et la proposition ne doivent pas dépasser le nombre de mots réglementaire.

(4) Le membre qui a présenté la proposition paie le coût d’inclusion de celle-ci et de tout exposé accompagnant l’avis de l’assemblée à laquelle la proposition sera présentée, sauf si d’autres règles relatives au paiement sont fixées par règlement administratif ou adoptées par résolution ordinaire des membres présents à l’assemblée.

(5) La proposition peut faire état des candidatures en vue de l’élection des administrateurs si elle est signée par le pourcentage réglementaire des membres d’une catégorie ou d’un groupe ayant le droit de vote lors de l’assemblée à laquelle elle doit être présentée ou par le nombre inférieur de membres prévu par les règlements administratifs; le présent paragraphe n’a pas pour effet d’interdire la présentation de candidatures au cours de l’assemblée.

(6) L’organisation n’est pas tenue de se conformer aux paragraphes (2) et (3) dans les cas suivants :

a) la proposition ne lui a pas été soumise dans le délai réglementaire précédant l’expiration d’un délai d’un an à compter de la dernière assemblée annuelle;

b) il apparaît que la proposition a pour objet principal de faire valoir, contre l’organisation ou ses administrateurs, dirigeants, membres ou détenteurs de ses titres de créance, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief personnel;

c) il apparaît que la proposition n’est pas liée de façon importante aux activités ou aux affaires internes de l’organisation;

d) au cours du délai réglementaire précédant la réception de sa proposition, le membre — ou son fondé de pouvoir si les règlements administratifs l’autorisent — avait omis de présenter, à une assemblée, une proposition que, à sa demande, l’organisation avait fait figurer dans un avis d’assemblée;

e) une proposition à peu près identique figurant dans un avis d’assemblée a été présentée aux membres à une assemblée tenue dans le délai réglementaire précédant la réception de la proposition et n’a pas reçu l’appui nécessaire prévu par règlement;

f) dans un but de publicité, il y a abus des droits que confère le présent article.

(7) L’organisation ou la personne agissant en son nom n’engagent pas leur responsabilité en agissant conformément au présent article.

(8) L’organisation qui a l’intention de refuser de joindre une proposition à l’avis d’assemblée en donne un avis motivé, dans le délai réglementaire suivant la réception de la proposition, au membre qui l’a soumise.

(9) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande du membre qui subit un préjudice par suite du refus de l’organisation au titre du paragraphe (8), empêcher la tenue de l’assemblée à laquelle la proposition devait être présentée et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

(10) S’il est convaincu que le paragraphe (6) s’applique, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande de l’organisation ou toute autre personne qui subit un préjudice en raison de la proposition, autoriser l’organisation à ne pas la joindre à l’avis d’assemblée et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

(11) L’auteur de la demande présentée au titre des paragraphes (9) ou (10) en donne avis au directeur; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

164. (1) Les règlements administratifs peuvent fixer le quorum des assemblées, qui doit être conforme aux exigences réglementaires éventuelles.

(2) À défaut, la majorité des membres habiles à voter à l’assemblée constitue le quorum.

(3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, il suffit que le quorum soit atteint à l’ouverture de l’assemblée pour que les membres puissent délibérer.

(4) Faute de quorum à l’ouverture de l’assemblée, les membres présents ne peuvent délibérer que sur son ajournement aux date, heure et lieu qu’ils fixent.

(5) Si l’organisation n’a qu’un seul membre ou qu’un seul membre d’une catégorie ou d’un groupe, l’assemblée peut être tenue par le membre qui y assiste en personne ou se prévaut de l’article 171.

165. (1) Sous réserve de l’article 171 et des règlements administratifs, le vote lors d’une assemblée se fait à main levée ou, à la demande de tout membre habile à voter, au scrutin secret.

(2) Les membres peuvent demander un vote au scrutin secret avant ou après tout vote à main levée.

(3) Malgré le paragraphe (1) et sauf disposition contraire des règlements administratifs, le vote mentionné à ce paragraphe peut être tenu, conformément aux éventuels règlements, entièrement par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre offert par l’organisation.

(4) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, toute personne participant à une assemblée visée aux paragraphes 159(4) ou (5) et habile à y voter peut le faire, conformément aux éventuels règlements, par tout moyen de communication téléphonique, électronique ou autre mis à sa disposition par l’organisation à cette fin.

166. (1) À l’exception de la déclaration écrite présentée par l’un des administrateurs en vertu du paragraphe 132(1) ou par l’expert-comptable en vertu du paragraphe 186(5), la résolution écrite, signée de tous les membres habiles à voter en l’occurrence lors de l’assemblée :

a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors de l’assemblée;

b) répond aux conditions de la présente loi relatives aux assemblées, si elle porte sur toutes les questions qui doivent, selon la présente loi, être inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée.

(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) est conservé avec les procès-verbaux des assemblées.

(3) Sauf s’il y a demande de vote par scrutin, l’inscription au procès-verbal de l’assemblée précisant que le président a déclaré une résolution adoptée ou rejetée fait foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu’il soit nécessaire de prouver le nombre ou la proportion des votes en faveur de cette résolution ou contre elle.

167. (1) Les membres qui détiennent le pourcentage de votes prévu par règlement, ou le pourcentage inférieur prévu par les règlements administratifs, peuvent exiger des administrateurs la convocation d’une assemblée aux fins énoncées dans leur requête.

(2) La requête, qui peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés chacun par au moins un des membres, énonce les questions inscrites à l’ordre du jour de l’assemblée à tenir et est envoyée à chaque administrateur ainsi qu’au siège de l’organisation.

(3) Les administrateurs convoquent l’assemblée dès réception de la requête pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l’un ou l’autre des cas suivants :

a) une date de référence a été fixée en vertu de l’alinéa 161(1)a);

b) ils ont déjà convoqué une assemblée et donné l’avis prévu à l’article 162;

c) les questions à l’ordre du jour énoncées dans la requête portent notamment sur les cas visés aux alinéas 163(6)b) à f).

(4) Faute par les administrateurs de convoquer l’assemblée dans le délai réglementaire suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.

(5) L’assemblée doit être convoquée, autant que possible, d’une manière conforme aux règlements administratifs et à la présente partie.

(6) Sauf adoption par les membres d’une résolution à l’effet contraire lors d’une assemblée convoquée en vertu du paragraphe (4), l’organisation rembourse aux membres les dépenses normales qu’ils ont prises en charge pour exiger, convoquer et tenir l’assemblée.

168. (1) S’il l’estime à propos, notamment lorsque la convocation régulière d’une assemblée ou la tenue de celle-ci selon les règlements administratifs et la présente loi est pratiquement impossible, le tribunal peut, par ordonnance, sur demande d’un administrateur, d’un membre habile à voter ou du directeur, prévoir la convocation et la tenue d’une assemblée conformément à ses directives.

(2) Sans préjudice du caractère général du paragraphe (1), le tribunal peut, à l’occasion d’une assemblée convoquée et tenue au titre du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente loi.

(3) L’assemblée convoquée et tenue au titre du présent article est, à toutes fins, régulière.

169. (1) L’organisation ainsi que tout membre ou administrateur peuvent demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l’élection d’un administrateur ou à la nomination d’un expert-comptable.

(2) Le tribunal peut, par ordonnance, sur demande présentée en vertu du présent article :

a) enjoindre à l’administrateur ou à l’expert-comptable dont l’élection ou la nomination est contestée de s’abstenir d’agir jusqu’au règlement du litige;

b) proclamer le résultat de l’élection ou de la nomination litigieuse;

c) ordonner une nouvelle élection ou une nouvelle nomination en donnant des directives pour la conduite, dans l’intervalle, des activités et des affaires internes de l’organisation;

d) préciser les droits de vote des membres et des personnes prétendant détenir des adhésions;

e) prendre toute autre mesure qu’il estime indiquée.

170. (1) Est valide, si elle est par ailleurs licite, la convention écrite conclue par tous les membres de l’organisation qui n’a pas recouru à la sollicitation, soit entre eux, soit avec des tiers, qui restreint, en tout ou en partie, les pouvoirs des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de l’organisation ou d’en surveiller la gestion.

(2) Est également valide la déclaration écrite de l’unique membre de l’organisation qui restreint, en tout ou en partie, les mêmes pouvoirs.

(3) Quiconque devient membre d’une organisation visée par une convention unanime des membres est réputé être partie à celle-ci.

(4) La personne qui n’est pas avisée de l’existence de la convention unanime des membres par une mention ou un renvoi visés au paragraphe 43(2) ou autrement peut, dans le délai réglementaire après avoir pris connaissance de son existence, annuler toute opération par laquelle elle a adhéré à l’organisation et obtenir le remboursement des sommes payées à titre de membre.

(5) Dans la mesure où la convention unanime des membres restreint le pouvoir des administrateurs de gérer les activités et les affaires internes de l’organisation ou d’en surveiller la gestion, les parties à la convention auxquelles est conféré ce pouvoir sont investies de toutes les attributions et responsabilités des administrateurs qui découlent de la présente loi ou d’une autre source et peuvent se prévaloir des moyens de défense ouverts à ces derniers, qui sont déchargés, dans la même mesure, de leurs attributions comme de leurs responsabilités, notamment de celle visée à l’article 147.

(6) Le présent article n’empêche pas les membres de restreindre leur pouvoir discrétionnaire dans l’exercice, au titre d’une convention unanime des membres, des pouvoirs des administrateurs.

(7) Les membres liés par une convention unanime ne peuvent voter d’une façon visée à l’article 171 lorsqu’ils exercent un pouvoir qui leur est délégué au titre de la convention.

(8) Les membres peuvent mettre fin à la convention unanime de la façon qui y est prévue ou, si elle n’en prévoit aucune, par résolution extraordinaire.

171. (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir les modalités réglementaires selon lesquelles les membres qui ne sont pas présents à une assemblée sont autorisés à voter. Le cas échéant, les règlements administratifs prévoient la procédure relative à la collecte des voix, au dépouillement du scrutin et à la proclamation des résultats du vote.

(2) Le directeur peut, sur demande de l’organisation et selon les modalités qu’il estime indiquées, l’autoriser à permettre à ses membres de voter d’une façon qui n’est pas prévue par les règlements s’il estime que cela ne portera pas préjudice aux membres ou à l’organisation.

PARTIE 11

PRÉSENTATION DE RENSEIGNEMENTS D’ORDRE FINANCIER

172. (1) Les administrateurs présentent aux membres, à l’assemblée annuelle :

a) les états financiers comparatifs exigés par les règlements, établis conformément à ceux-ci et couvrant séparément :

(i) la période se terminant six mois au plus avant l’assemblée et ayant commencé à la date soit de création de l’organisation, soit, si elle a déjà été en activité durant un exercice complet, de la fin de cet exercice,

(ii) l’exercice précédent;

b) le rapport de l’expert-comptable, s’il a été établi;

c) tous renseignements sur la situation financière de l’organisation et le résultat de ses activités qu’exigent les statuts, les règlements administratifs ou toute convention unanime des membres.

(2) Par dérogation à l’alinéa (1)a), il n’est pas nécessaire de présenter les états financiers visés au sous-alinéa (1)a)(ii) si le motif en est donné dans les états financiers — ou une note annexée à ceux-ci — présentés aux membres à l’assemblée annuelle.

173. Le directeur peut, sur demande de l’organisation, soustraire celle-ci, aux conditions qu’il estime indiquées, à toute obligation prévue par la présente partie s’il a de bonnes raisons de croire que les inconvénients pour l’organisation qui découlent du respect de l’obligation l’emportent sur les avantages qui en résultent pour les membres ou, dans le cas de l’organisation qui a recouru à la sollicitation, sur les avantages qui en résultent pour le public.

174. (1) L’organisation conserve à son siège un exemplaire des états financiers de chacune de ses filiales et de chaque personne morale dont les comptes sont consolidés dans ses propres états financiers.

(2) Les membres ainsi que leurs représentants personnels peuvent, sur demande, examiner les états financiers visés au paragraphe (1) et en tirer copie gratuitement pendant les heures normales d’ouverture des bureaux de l’organisation.

(3) Le tribunal, saisi d’une requête présentée par l’organisation dans le délai réglementaire suivant la demande faite en vertu du paragraphe (2), peut, par ordonnance, interdire l’examen s’il est convaincu qu’il serait préjudiciable à l’organisation ou à une filiale et prendre toute mesure supplémentaire qu’il estime indiquée.

(4) L’organisation donne avis de toute requête présentée au titre du paragraphe (3) au directeur et à toute personne qui demande l’examen prévu au paragraphe (2); ceux-ci peuvent comparaître en personne ou par ministère d’avocat.

175. (1) L’organisation envoie aux membres — exception faite de ceux qui lui ont indiqué par écrit qu’ils ne sont pas intéressés —, dans le délai réglementaire, une copie des documents visés au paragraphe 172(1) ou une copie de la publication de l’organisation reproduisant l’information contenue dans ces documents.

(2) L’organisation peut, plutôt que d’envoyer copie des documents ou de la publication :

a) publier, conformément aux règlements, un avis comportant les renseignements qui doivent figurer dans les documents visés au paragraphe 172(1);

b) si les règlements administratifs l’autorisent, publier un avis portant que ces documents peuvent être obtenus au siège de l’organisation et que tout membre peut gratuitement, sur demande, soit en recevoir une copie au siège, soit s’en faire envoyer une copie par courrier affranchi.

176. (1) L’organisation qui a recouru à la sollicitation envoie au directeur copie des documents visés au paragraphe 172(1) :

a) dans le délai réglementaire avant chaque assemblée annuelle ou sans délai après la signature de la résolution qui en tient lieu en vertu de l’alinéa 166(1)b);

b) en tout état de cause, dans le délai réglementaire suivant la date à laquelle la dernière assemblée aurait dû être tenue ou la date à laquelle aurait dû être signée la résolution en tenant lieu, mais au plus tard dans le délai réglementaire suivant la fin de chaque exercice.

(2) Les filiales qui sont des organisations ne sont pas tenues de se conformer au présent article si :

a) d’une part, leurs états financiers sont inclus dans ceux de l’organisation mère présentés sous forme consolidée ou cumulée;

b) d’autre part, ces états financiers de l’organisation mère figurent dans les documents envoyés au directeur en conformité avec le présent article.

177. (1) Les administrateurs approuvent les états financiers visés à l’article 172; l’approbation est attestée par la signature — ou sa reproduction mécanique, notamment sous forme d’imprimé — d’au moins l’un d’eux.

(2) L’organisation ne peut publier ou diffuser ces états financiers que s’ils ont été approuvés et signés conformément au paragraphe (1) et s’ils sont accompagnés du rapport de l’expert-comptable, s’il a été établi.

PARTIE 12