Projet de loi S-11

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a) soit dissoudre, par la délivrance du certificat de dissolution prévu au présent article, toute société qui, selon le cas :
(i) n'a pas commencé ses opérations dans les trois ans suivant la date figurant sur son certificat de constitution,
(ii) n'a pas exercé ses activités commerciales pendant trois ans consécutifs,
(iii) omet, pendant un délai d'un an, d'envoyer au directeur les droits, avis ou documents exigés par la présente loi,
(iv) est sans administrateur ou se trouve dans la situation visée au paragraphe 109(4);
b) soit demander au tribunal sa dissolution par voie d'ordonnance, auquel cas l'article 217 s'applique.
(2) L'alinéa 212(2)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1994, ch. 24, art. 25
b) d'avoir publié un avis de son intention dans une publication accessible au grand public .
(3) Le paragraphe 212(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) En l'absence d'opposition justifiée ou d'ordonnance rendue en vertu de l'article 246, le directeur peut, à l'expiration du délai visé au paragraphe (2), délivrer le certificat de dissolution en la forme établie par lui .		Certificat de dissolution
(3.1) Malgré toute autre disposition du présent article, le directeur peut dissoudre une société par la délivrance du certificat de dissolution lorsque les droits requis pour la délivrance d'un certificat de constitution n'ont pas été payés.		Non-paiemen t des droits de constitution
106. Le paragraphe 213(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(4) Sur réception de l'ordonnance visée au présent article ou aux articles 212 ou 214, le directeur délivre , en la forme établie par lui , un certificat :		Certificat
a) de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance à cet effet;
b) d'intention de dissolution, s'il s'agit d'une ordonnance de liquidation et de dissolution sous surveillance judiciaire ; il en fait publier un avis dans une publication accessible au grand public .
107. (1) Le passage de l'alinéa 214(1)a) de la version française de la même loi précédant le sous-alinéa (i) est remplacé par ce qui suit :
a) il constate qu'elle abuse des droits de tout détenteur de valeurs mobilières, créancier, administrateur ou dirigeant, ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts :
(2) Le sous-alinéa 214(1)a)(ii) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(ii) soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes,
108. L'alinéa 217b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) de nommer un liquidateur, avec ou sans cautionnement , de fixer sa rémunération et de le remplacer;
109. Le passage de l'alinéa 221b) de la même loi précédant le sous-alinéa (i) est remplacé par ce qui suit :
b) insérer sans délai, une fois par semaine pendant deux semaines consécutives, dans un journal publié ou diffusé au lieu du siège social de la société, tout en prenant des mesures raisonnables pour en faire une certaine publicité dans chaque province où la société exerce ses activités commerciales, un avis obligeant :
110. Le paragraphe 222(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) N'est pas engagée la responsabilité du liquidateur qui a agi avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente, notamment le fait de s'appuyer de bonne foi sur :		Défense de diligence raisonnable
a) les états financiers de la société qui , d'après l'un de ses dirigeants ou d'après le rapport écrit du vérificateur, reflètent équitablement sa situation;
b) les rapports des personnes dont la profession permet d'accorder foi à leurs déclarations .
111. Le paragraphe 223(4) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(4) A liquidator shall give notice of their intention to make an application under subsection (2) to the Director, to each inspector appointed under section 217, to each shareholder and to any person who provided a security or fidelity bond for the liquidation, and shall publish the notice in a newspaper published or distributed in the place where the corporation has its registered office, or as otherwise directed by the court.		Publication
112. Le paragraphe 226(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
226. (1) Au présent article, « actionnaire » s'entend notamment des héritiers et des représentants personnels de l'actionnaire.		Définition de « actionnaire »
113. (1) Les paragraphes 229(1) et (2) de la version française de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
229. (1) Tout détenteur de valeurs mobilières ou le directeur peut demander au tribunal du ressort du siège social de la société, ex parte ou après avoir donné l'avis que celui-ci peut exiger, d'ordonner la tenue d'une enquête sur la société et sur toute société du même groupe.		Enquête
(2) Le tribunal peut ordonner la tenue de l'enquête demandée conformément au paragraphe (1), s'il lui paraît établi, selon le cas :		Motifs
a) que la société ou des sociétés de son groupe exercent ou ont exercé leurs activités commerciales avec une intention de fraude;
b) que la société ou toute autre société de son groupe, soit par la façon dont elle conduit ou a conduit ses activités commerciales ou ses affaires internes, soit par la façon dont ses administrateurs exercent ou ont exercé leurs pouvoirs, abuse des droits des détenteurs de valeurs mobilières ou se montre injuste à leur égard en leur portant préjudice ou en ne tenant pas compte de leurs intérêts;
c) que la constitution ou la dissolution soit de la société soit des sociétés de son groupe répond à un but frauduleux ou illégal;
d) que des personnes ont commis des actes frauduleux ou malhonnêtes en participant à la constitution soit de la société soit de sociétés du même groupe, ou dans la conduite de leurs activités commerciales ou de leurs affaires internes.
(2) Le paragraphe 229(4) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(4) La personne qui intente une action en vertu du présent article n'est pas tenue de fournir de cautionnement pour les frais.		Pas de cautionne- ment pour frais
114. (1) Le passage du paragraphe 235(1) de la version française de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
235. (1) S'il est convaincu, pour l'application des parties XI, XIII ou XVII ou de tout règlement d'application de l'article 174, de la nécessité d'enquêter sur la propriété ou le contrôle de valeurs mobilières d'une société ou de sociétés de son groupe, le directeur peut demander à toute personne dont il a de bonnes raisons de croire qu'elle détient ou a détenu un droit sur ces valeurs, ou agit ou a agi pour le compte de telle personne de lui fournir, ou à la personne qu'il désigne :		Renseigne- ments concernant la propriété et le contrôle des valeurs mobilières
(2) Le passage du paragraphe 235(3) de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
(3) Le directeur doit publier dans une publication accessible au grand public les renseignements qu'il a obtenus en vertu du présent article lorsque les conditions suivantes sont réunies :		Publication
115. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 237, de ce qui suit :
PARTIE XIX.1
RÉPARTITION DE L'INDEMNITÉ
Définitions et champ d'application
237.1 Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.		Définitions
« intérêt financier » Relativement à une société, s'entend notamment :		« intérêt financier » ``financial interest''
a) de valeurs mobilières;
b) de titres sur un capital, un actif, des biens, des profits, des gains ou des redevances, ou d'intérêts dans ceux-ci;
c) d'une option sur une valeur mobilière, d'une souscription d'une valeur mobilière ou d'un autre intérêt dans une valeur mobilière;
d) d'une convention en vertu de laquelle l'intérêt de l'acheteur est évalué, aux fins de conversion ou de rachat, en fonction de la valeur d'un intérêt proportionnel dans un portefeuille déterminé d'éléments d'actif;
e) d'une convention qui prévoit que l'argent reçu sera remboursé ou considéré comme une souscription d'actions, de parts ou d'intérêts au choix de toute personne ou de la société;
f) d'une convention ou d'un certificat de participation aux bénéfices;
g) d'un bail, d'une concession ou de redevances portant sur du minerai, du pétrole ou du gaz naturel ou d'un intérêt dans ceux-ci;
h) d'un contrat assurant le paiement d'un revenu ou d'une rente n'ayant pas été établi par une société d'assurances régie par une loi fédérale ou provinciale;
i) d'un contrat d'investissement;
j) de tout ce qui peut être prévu comme tel par règlement.
« perte financière » Perte financière découlant d'une omission, inexactitude ou erreur dans des renseignements financiers exigés relativement à une société en vertu de la présente loi ou de ses règlements.		« perte financière » ``financial loss''

237.2 (1) La présente partie régit la répartition d'une indemnité accordée à un demandeur pour une perte financière après qu'un tribunal a déclaré plus d'un défendeur ou mis en cause responsable de celle-ci.		Champ d'application
(2) La présente partie ne s'applique pas dans le cas où l'indemnité est accordée aux demandeurs suivants :		Non-applica- tion
a) Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;
b) un de ses mandataires ou une société d'État ou un organisme gouvernemental, fédéral ou provincial, sauf si une partie importante de leurs activités a trait au commerce des valeurs mobilières ou autres instruments financiers, notamment les placements portant sur ceux-ci;
c) une fondation privée ou publique ou une oeuvre de bienfaisance au sens du paragraphe 149.1(1) de la Loi de l'impôt sur le revenu;
d) un créancier non garanti dans le cadre de la fourniture de biens ou de services à une société.
Répartition de l'indemnité
237.3 (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article et des articles 237.4 à 237.6, les défendeurs ou mis en cause déclarés responsables d'une perte financière ne sont tenus d'indemniser le demandeur qu'à concurrence de la somme correspondant à leur degré de responsabilité.		Degré de responsabilité
(2) S'il s'avère impossible de recouvrer une partie de l'indemnité due par un défendeur ou mis en cause responsable, le tribunal peut, sur requête faite par le demandeur dans l'année suivant la date où le jugement devient exécutoire, répartir celle-ci entre les autres défendeurs ou mis en cause responsables.		Nouvelle répartition
(3) La somme additionnelle pouvant être attribuée à chacun des autres défendeurs ou mis en cause responsables en vertu du paragraphe (2) est égale au produit du pourcentage correspondant au degré de responsabilité de chacun par le montant de l'indemnité non recouvrable.		Calcul
(4) La somme calculée en vertu du paragraphe (3) ne peut, relativement à tout défendeur ou mis en cause responsable, être supérieure à cinquante pour cent de la somme initiale pour laquelle il a été tenu responsable.		Plafond
237.4 (1) La totalité du montant de l'indemnité accordée par le tribunal peut être recouvrée auprès de tout défendeur ou mis en cause déclaré responsable s'il est établi que celui-ci s'est livré à des actes frauduleux ou malhonnêtes relativement à la perte financière en cause.		Fraude
(2) Le défendeur ou mis en cause visé au paragraphe (1) peut réclamer à chacun des autres défendeurs ou mis en cause déclarés responsables sa part de l'indemnité.		Réclamation

Projet de loi S-11

PARTIE XIX.1

RÉPARTITION DE L'INDEMNITÉ

Définitions et champ d'application

Répartition de l'indemnité