Projet de loi S-11

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1re session, 37e législature, 49-50 Elizabeth II, 2001
Sénat du Canada
PROJET DE LOI S-11
Loi modifiant la Loi canadienne sur les sociétés par actions et la Loi canadienne sur les coopératives ainsi que d'autres lois en conséquence
Sa Majesté, sur l'avis et avec le consente ment du Sénat et de la Chambre des commu nes du Canada, édicte :
LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS		L.R., ch. C-44; 1994, ch. 24, art. 1(F)
1. (1) Les définitions de « convention unanime des actionnaires », « personne » et « vérificateur », au paragraphe 2(1) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, sont respectivement remplacées par ce qui suit :
« convention unanime des actionnaires » Convention visée au paragraphe 146(1) ou déclaration d'un actionnaire visée au paragraphe 146(2) .		« convention unanime des actionnaires » ``unanimous shareholder agreement''
« personne » Particulier, société de personnes, association, personne morale ou représentant personnel .		« personne » ``person''
« vérificateur » S'entend notamment des vérificateurs constitués en société de personnes ou en personne morale .		« vérificateur » ``auditor''
(2) La définition de « mandataire », au paragraphe 2(1) de la version française de la même loi, est remplacée par ce qui suit :
« mandataire » S'entend notamment de l'ayant cause.		« mandataire » French version only
(3) L'alinéa c) de la définition de « liens », au paragraphe 2(1) de la même loi, est remplacé par ce qui suit :
c) la fiducie ou la succession sur lesquelles elle a un droit découlant des droits du véritable propriétaire ou à l'égard desquelles elle remplit les fonctions de fiduciaire, d'exécuteur testamentaire, de liquidateur de la succession ou des fonctions analogues;
(4) Le passage de la définition de « associate », au paragraphe 2(1) de la version anglaise de la même loi, précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
``associate'', in respect of a relationship with a person, means		``associate'' « liens »
(5) Le paragraphe 2(1) de la même loi est modifié par adjonction, selon l'ordre alphabétique, de ce qui suit :
« dirigeant » Particulier qui occupe le poste de président du conseil d'administration, président, vice-président, secrétaire, trésorier, contrôleur, chef du contentieux, directeur général ou administrateur délégué d'une société ou qui exerce pour celle-ci des fonctions semblables à celles qu'exerce habituellement un particulier occupant un tel poste ainsi que tout autre particulier nommé à titre de dirigeant en application de l'article 121.		« dirigeant » ``officer''
« entité » S'entend d'une personne morale, d'une société de personnes, d'une fiducie, d'une coentreprise ou d'une organisation ou association non dotée de la personnalité morale.		« entité » ``entity''
« opération d'éviction » Opération exécutée par une société - qui n'est pas une société ayant fait appel au public - et exigeant une modification de ses statuts qui a, directement ou indirectement, pour résultat la suppression de l'intérêt d'un détenteur d'actions d'une catégorie, sans le consentement de celui-ci et sans substitution d'un intérêt de valeur équivalente dans des actions émises par la société conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à ceux attachés aux actions de cette catégorie.		« opération d'éviction » ``squeeze-out transaction''
« opération de fermeture » S'entend au sens des règlements.		« opération de fermeture » ``going-priva te transaction''
« représentant personnel » Personne agissant en lieu et place d'une autre, notamment un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur du bien d'autrui, un liquidateur de succession, un tuteur, un curateur, un séquestre ou un mandataire.		« représen- tant personnel » ``personal represent- ative''
« société ayant fait appel au public » Sous réserve des paragraphes (6) et (7), s'entend au sens des règlements.		« société ayant fait appel au public » ``distribu- ting corporation''
(6) Le paragraphe 2(4) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(4) Est la personne morale mère d'une personne morale celle qui la contrôle.		Personne morale mère
(7) Les paragraphes 2(6) à (8) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
(6) Le directeur peut, à la demande de la société, décider que celle-ci n'est ou n'était pas une société ayant fait appel au public , s'il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l'intérêt public .		Exemption : décision individuelle
(7) Le directeur peut déterminer les catégories de sociétés qui ne sont ou n'étaient pas des sociétés ayant fait appel au public, s'il est convaincu que cette décision ne porte pas atteinte à l'intérêt public.		Exemption par catégorie
(8) Pour l'application de la présente loi, « mineur » s'entend au sens des règles du droit provincial applicables. En l'absence de telles règles, ce terme s'entend au sens donné au mot « enfant » dans la Convention internationale des droits de l'enfant, adoptée par l'Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989.		Minorité
2. Le paragraphe 3(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1996, ch. 10, art. 212; 1999, ch. 31, art. 63
(3) Les lois suivantes ne s'appliquent pas à une société :		Non-applica- tion de certaines lois
a) la Loi sur les corporations canadiennes, chapitre C-32 des Statuts revisés du Canada de 1970;
b) la Loi sur les liquidations et les restructurations;
c) les dispositions de toute loi spéciale au sens de l'article 87 de la Loi sur les transports au Canada qui sont incompatibles avec la présente loi.
3. (1) Le passage du paragraphe 6(1) de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
6. (1) Les statuts constitutifs de la société projetée sont dressés en la forme établie par le directeur et indiquent :		Statuts constitutifs
(2) L'alinéa 6(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) la province où se trouve son siège social;
4. L'article 8 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
8. (1) Sous réserve du paragraphe (2) , dès réception des statuts constitutifs, le directeur délivre un certificat de constitution conformément à l'article 262.		Certificat
(2) Le directeur peut refuser de délivrer le certificat si l'avis ou la liste exigés respectivement aux paragraphes 19(2) ou 106(1) indiquent que la société, une fois constituée, serait en contravention avec la présente loi.		Exception : manquement
5. Le paragraphe 10(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) Sous réserve du paragraphe 12(1), la société peut, dans ses statuts, adopter une dénomination sociale anglaise, française, dans ces deux langues ou dans une forme combinée de ces deux langues, pourvu que la forme combinée soit conforme aux critères réglementaires ; elle peut utiliser l'une ou l'autre des dénominations adoptées et être légalement désignée sous l'une ou l'autre de celles-ci .		Choix de la dénomina- tion sociale
6. Le paragraphe 13(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
13. (1) En cas de changement de dénomination sociale conformément au paragraphe 12(5), le directeur délivre un certificat modificateur indiquant la nouvelle dénomination sociale et publie, dans les meilleurs délais, un avis du changement dans une publication accessible au grand public .		Certificat modificateur
7. (1) Le paragraphe 14(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
14. (1) Sous réserve des autres dispositions du présent article, la personne qui conclut ou est censée conclure un contrat écrit au nom ou pour le compte d'une société avant sa constitution est liée personnellement par ce contrat et peut en tirer parti.		Obligation personnelle
(2) Le paragraphe 14(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) Sous réserve du paragraphe (4), le tribunal peut notamment, à la demande de toute partie à un contrat écrit conclu avant la constitution de la société, indépendamment de sa ratification ultérieure, rendre une ordonnance au sujet de la nature et de l'étendue des obligations et de la responsabilité découlant du contrat attribuable à la société et à la personne qui a conclu ou est censée avoir conclu le contrat pour elle.		Requête au tribunal
8. L'article 18 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
18. (1) La société, ou ses cautions, ne peuvent opposer aux personnes qui ont traité avec elle ou à ses ayants droit ou ayants cause les prétentions suivantes :		Prétentions interdites
a) les statuts, règlements administratifs et conventions unanimes des actionnaires n'ont pas été observés;
b) les personnes nommées dans la dernière liste ou le dernier avis envoyé au directeur respectivement aux termes des articles 106 ou 113 ne sont pas ses administrateurs;
c) son siège social ne se trouve pas au lieu indiqué dans le dernier avis envoyé au directeur conformément à l'article 19;
d) la personne qu'elle a présentée comme l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été régulièrement nommée ou n'a pas l'autorité nécessaire pour exercer les attributions découlant normalement soit du poste, soit de l'activité commerciale de la société;
e) un document émanant régulièrement de l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'est ni valable ni authentique;
f) les opérations visées au paragraphe 189(3) n'ont pas été autorisées.
(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas aux personnes qui connaissent ou devraient connaître la situation réelle en raison de leur relation avec la société.		Exception
9. L'article 19 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
19. (1) La société maintient en permanence un siège social au Canada, dans la province indiquée dans ses statuts.		Siège social et livres
(2) Avis de la désignation ou du changement de la province où est maintenu le siège social est envoyé au directeur, en la forme établie par lui , accompagné des clauses pertinentes des statuts.		Avis
(3) Les administrateurs peuvent changer le lieu et l'adresse du siège social, dans les limites de la province indiquée dans les statuts.		Changement d'adresse
(4) La société envoie au directeur, dans les quinze jours et en la forme établie par lui , avis de tout changement d'adresse du siège social pour enregistrement .		Avis
10. Le paragraphe 20(5) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(5) Dans le cas où la comptabilité d'une société est tenue à l'étranger, il est conservé à son siège social ou dans tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs , des livres permettant à ceux-ci d'en vérifier la situation financière tous les trimestres, avec une précision suffisante.		Livres comptables
(5.1) Malgré les paragraphes (1) et (5), mais sous réserve de la Loi de l'impôt sur le revenu, de la Loi sur la taxe d'accise, de la Loi sur les douanes et de toute autre loi relevant du ministre du Revenu national, la société peut conserver à l'étranger la totalité ou une partie de ses livres dont la tenue est exigée par les paragraphes (1) ou (2) si les conditions suivantes sont réunies :		Livres conservés à l'étranger
a) les livres sont accessibles pour consultation, au moyen d'un terminal d'ordinateur ou d'un autre moyen technologique, durant les heures normales d'ouverture au siège social de la société ou en tout autre lieu au Canada désigné par les administrateurs;
b) la société fournit l'aide technique nécessaire à une telle consultation.
11. (1) Le paragraphe 21(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
21. (1) Sous réserve du paragraphe (1.1) , les actionnaires et les créanciers de la société , leurs représentants personnels , ainsi que le directeur, peuvent consulter les livres visés au paragraphe 20(1) pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la société et en faire gratuitement des extraits; cette faculté peut être accordée à toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable, lorsqu'il s'agit d'une société ayant fait appel au public.		Consultation
(1.1) Toute personne visée au paragraphe (1) qui désire consulter le registre des valeurs mobilières d'une société ayant fait appel au public est tenue d'en faire la demande à la société ou à son mandataire et de lui faire parvenir l'affidavit visé au paragraphe (7). Sur réception de l'affidavit, la société ou son mandataire permet la consultation du registre pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la société et, sur paiement d'un droit raisonnable, en permet l'obtention d'extraits.		Affidavit
(2) Le paragraphe 21(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) Les actionnaires et les créanciers de la société , leurs représentants personnels , le directeur et, lorsqu'il s'agit d'une société ayant fait appel au public, toute autre personne, sur paiement d'un droit raisonnable et sur envoi à la société ou à son mandataire de l'affidavit visé au paragraphe (7), peuvent demander à la société ou à son mandataire, la remise, dans les dix jours suivant la réception de l'affidavit, d'une liste, appelée au présent article la « liste principale », mise à jour au plus dix jours avant la date de réception, énonçant les nom, nombre d'actions et adresse de chaque actionnaire, tels qu'ils figurent sur les livres.		Liste des actionnaires
(3) Le paragraphe 21(7) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(7) L'affidavit exigé aux paragraphes (1.1) ou (3) énonce :		Teneur de l'affidavit
a) les nom et adresse du requérant;
b) les noms et adresse, à des fins de signification, de la personne morale éventuellement requérante;
c) l'engagement de n'utiliser que conformément au paragraphe (9) la liste principale et les listes obtenues en vertu du paragraphe (4), ou les renseignements contenus dans le registre des valeurs mobilières et obtenus en vertu du paragraphe (1.1), selon le cas.
(4) Le paragraphe 21(8) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(8) La personne morale requérante fait établir l'affidavit par un de ses administrateurs ou dirigeants.		Cas où le requérant est une personne morale
(5) Le paragraphe 21(9) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(9) Les renseignements du registre des valeurs mobilières et les listes obtenus en vertu du présent article ne peuvent être utilisés que dans le cadre :		Utilisation des renseigne- ments ou des listes
a) soit des tentatives en vue d'influencer le vote des actionnaires de la société;
b) soit de l'offre d'acquérir des valeurs mobilières de la société;
c) soit de toute autre question concernant les affaires internes de la société.
12. L'article 23 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

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