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Projet de loi C-38

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(3) La société de portefeuille d'assurances peut accepter toute donation d'actions, mais ne peut limiter ni supprimer l'obligation de les libérer autrement qu'en conformité avec l'article 757.

Donation d'actions

755. (1) La société de portefeuille d'assurances peut autoriser ses filiales à détenir, en qualité de représentant personnel, mais à condition que ce ne soit pas à titre de véritable propriétaire, soit des actions de la société ou d'une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d'une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

Représentant personnel

(2) La société de portefeuille d'assurances peut autoriser ses filiales à détenir, à titre de sûreté, soit des actions de la société ou d'une personne morale qui la contrôle, soit des titres de participation d'une entité qui la contrôle, pourvu que la sûreté ait une valeur peu importante selon les critères établis par la société et approuvés par écrit par le surintendant.

Sûreté

756. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société de portefeuille d'assurances est tenue, lorsqu'elle les acquiert - notamment par achat ou rachat - d'annuler les actions ou fractions d'actions émises par elle.

Annulation des actions

(2) En cas d'acquisition par une filiale de la société de portefeuille d'assurances - à la suite de la réalisation d'une sûreté - d'actions émises par la société de portefeuille d'assurances ou par une personne morale qui la contrôle, ou de titres de participation d'une entité non constituée en personne morale qui la contrôle, la société de portefeuille d'assurances doit veiller à ce que sa filiale s'en départisse dans les six mois suivant la réalisation.

Obligation de vendre

757. (1) La société de portefeuille d'assurances peut, par résolution extraordinaire, réduire son capital déclaré.

Réduction de capital

(2) La réduction est toutefois interdite s'il y a des motifs valables de croire que la société de portefeuille d'assurances contrevient, ou contreviendra de ce fait, aux règlements ou aux lignes directrices visés à l'article 992.

Limite

(3) La résolution extraordinaire doit préciser les comptes capital déclaré faisant l'objet de la réduction.

Teneur de la résolution extraordi-
naire

(4) La prise d'effet de la résolution extraordinaire est subordonnée à l'agrément écrit du surintendant.

Agrément

(5) Le surintendant ne peut approuver la résolution extraordinaire que si, d'une part, celle-ci lui a été présentée dans les trois mois qui suivent son adoption et, d'autre part, un exemplaire de la résolution et un avis d'intention de la demande d'agrément ont été publiés dans la Gazette du Canada.

Condition préalable

(6) La demande d'agrément est accompagnée des pièces prouvant l'adoption et la publication de la résolution extraordinaire et précisant :

Pièces justificatives

    a) le nombre d'actions émises et en circulation de la société de portefeuille d'assurances;

    b) le résultat du vote des souscripteurs et du vote par catégories d'actions;

    c) l'actif et le passif de la société de portefeuille d'assurances;

    d) les motifs de la réduction projetée.

758. (1) Tout créancier de la société de portefeuille d'assurances peut demander au tribunal d'ordonner à un actionnaire ou une autre personne de restituer à la société les sommes ou biens reçus à la suite d'une réduction de capital non conforme à l'article 757.

Action en recouvrement

(2) La personne qui détient des actions en qualité de représentant personnel et qui est enregistrée dans les livres de la société de portefeuille d'assurances à la fois comme représentant personnel d'une personne désignée et comme actionnaire n'encourt aucune responsabilité personnelle du fait du paragraphe (1), celle-ci incombant intégralement à la personne désignée.

Responsabi-
lité en tant que représentant personnel

(3) L'action en recouvrement se prescrit par deux ans à compter de l'acte en cause.

Prescription

(4) Le présent article ne limite en rien la responsabilité découlant de l'article 841.

Maintien des recours

759. (1) La société de portefeuille d'assurances qui acquiert, notamment par achat ou rachat, des actions ou fractions d'actions qu'elle a émises débite le compte capital déclaré afférent à la catégorie ou série concernée du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d'elles lors de leur émission par le nombre d'actions ainsi acquises.

Régularisa-
tion du compte capital déclaré

(2) De même, la société de portefeuille d'assurances régularise ses comptes capital déclaré, conformément à la résolution extraordinaire visée à l'article 757.

Régularisa-
tion du compte capital déclaré

(3) La société de portefeuille d'assurances doit, dès le passage d'actions déjà en circulation dans une catégorie ou série à la suite d'une conversion ou d'un changement :

Conversion d'actions

    a) débiter le compte capital déclaré tenu pour la catégorie ou série initiale du produit de la somme moyenne reçue pour chacune d'elles lors de leur émission par le nombre d'actions ayant fait l'objet de la conversion ou du changement;

    b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série des actions converties ou changées le produit visé à l'alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion ou du changement.

(4) Pour l'application du paragraphe (3) et sous réserve des règlements administratifs, lorsqu'est exercé le droit de conversion réciproque dont sont assorties deux catégories d'actions émises par la société de portefeuille d'assurances, le montant du capital déclaré attribuable à une action de l'une ou l'autre catégorie est égal au quotient du total du capital déclaré correspondant aux deux catégories par le nombre d'actions en circulation dans ces deux catégories avant la conversion.

Capital déclaré d'actions réciproque-
ment convertibles

(5) Les actions ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un changement effectué aux termes du paragraphe 851(1) sont réputées avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou série.

Effet de la conversion ou du changement

760. La société de portefeuille d'assurances doit, dès la conversion de ses titres de créance en actions d'une catégorie ou d'une série :

Inscription

    a) débiter son passif de la valeur nominale des titres de créance ainsi convertis;

    b) inscrire au compte capital déclaré de la catégorie ou série d'actions pertinente la somme visée à l'alinéa a) ainsi que tout apport supplémentaire reçu au titre de la conversion.

761. (1) Les administrateurs de la société de portefeuille d'assurances peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l'émission d'actions entièrement libérées ou par l'octroi d'options ou de droits d'acquérir de telles actions, soit, sous réserve du paragraphe (4), en espèces ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.

Déclaration de dividende

(2) Les administrateurs notifient au surintendant la déclaration de dividendes au moins dix jours avant la date fixée pour leur versement.

Avis au surintendant

(3) La société de portefeuille d'assurances inscrit - en numéraire - au compte capital déclaré correspondant le montant déclaré des dividendes qu'elle verse sous forme d'actions.

Dividendes-a ctions

(4) Toute déclaration ou tout versement de dividendes est prohibé s'il existe des motifs valables de croire que, ce faisant, la société de portefeuille d'assurances contrevient, ou contreviendra, aux règlements visés aux paragraphes 992(1) ou (2) ou aux lignes directrices visées au paragraphe 992(3).

Non-verseme nt de dividendes

Titres secondaires

762. (1) Il est interdit à la société de portefeuille d'assurances d'émettre un titre secondaire qui ne soit entièrement libéré en argent ou, avec l'approbation du surintendant, en biens.

Restriction : titre secondaire

(2) Dans tout prospectus, annonce ou autre document relatif à un titre secondaire de la société de portefeuille d'assurances, il ne peut en être fait mention sous une autre désignation.

Mention d'un titre secondaire

(3) La société de portefeuille d'assurances peut prévoir, lors de l'émission de titres secondaires, que toute disposition de ceux-ci relative à une somme d'argent ou prévoyant soit le paiement d'une somme d'argent, soit l'obligation d'en payer une est exprimée en monnaie étrangère et que les intérêts afférents sont payables en une telle monnaie.

Monnaie étrangère

Certificats de valeurs mobilières et transferts

763. Les articles 85 à 139 s'appliquent à la société de portefeuille d'assurances; toutefois, pour l'application de ces dispositions :

Application des articles 85 à 139

    a) la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d'assurances;

    b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;

    c) la mention de la partie VII vaut mention de la section 7 de la partie XVII;

    d) la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »;

    e) il n'est pas tenu compte du passage « sauf à l'article 427 » au paragraphe 92(1);

    f) la mention, au paragraphe 97(1), des articles 142 à 145 et 149 vaut mention des articles 766 à 769 et 772;

    g) la mention, au paragraphe 101(3), des articles 75 et 81 vaut mention des articles 754 et 759.

SECTION 6

ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ DE PORTEFEUILLE D'ASSURANCES

Sous-section 1

Actionnaires

Lieu des assemblées

764. Les assemblées d'actionnaires se tiennent au Canada, au lieu que prévoient les règlements administratifs ou, à défaut, que choisissent les administrateurs.

Lieu des assemblées

Convocation des assemblées

765. Le conseil d'administration convoque les assemblées annuelles d'actionnaires lesquelles doivent se tenir dans les six mois qui suivent la fin de chaque exercice; il peut aussi à tout moment convoquer une assemblée extraordinaire.

Convocation des assemblées

Dates de référence

766. (1) Le conseil d'administration peut fixer d'avance, dans les cinquante jours précédant l'opération en cause, la date ultime d'inscription, ci-après appelée « date de référence », pour déterminer :

Date de référence

    a) les actionnaires ayant droit à des dividendes;

    b) les actionnaires habilités à participer au partage consécutif à une liquidation;

    c) les actionnaires à toute autre fin, sauf en ce qui touche le droit de recevoir avis d'une assemblée ou d'y voter;

(2) Pour déterminer les actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis de l'assemblée, le conseil d'administration peut fixer d'avance la date de référence, laquelle doit se situer entre les cinquantième et vingt et unième jours qui précèdent l'assemblée.

Date de référence - avis d'assemblée

(3) À défaut de fixation d'une date de référence dans le cadre du paragraphe (1), celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les actionnaires à l'une ou l'autre des fins prévues à ce paragraphe, la date d'adoption de la résolution pertinente par les administrateurs.

Absence de fixation - cas du par. (1)

(4) À défaut de fixation d'une date de référence dans le cadre du paragraphe (2), celle-ci est, pour ce qui est de déterminer les actionnaires qui ont le droit de recevoir l'avis de l'assemblée ou d'y voter, la date de la veille du jour où l'avis est donné ou, si aucun avis n'est donné, celle du jour de l'assemblée.

Absence de fixation - certains cas du par. (2)

(5) Sous réserve du paragraphe (6), la date de référence étant choisie pour ce qui est de déterminer les actionnaires, avis en est donné, au plus tard sept jours avant :

Avis de la date de référence

    a) d'une part, par insertion dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société de portefeuille d'assurances et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d'inscrire tout transfert de ses actions;

    b) d'autre part, par écrit, à chaque bourse de valeurs mobilières du Canada où les actions de la société de portefeuille d'assurances sont cotées.

(6) Il n'est pas nécessaire de donner avis de la date de référence si est signée une renonciation écrite de tous les détenteurs d'actions de la catégorie ou série concernée dont le nom figure au registre central des valeurs mobilières à l'heure de la fermeture des bureaux le jour de la fixation.

Exception

Avis des assemblées

767. (1) Avis des date, heure et lieu de l'assemblée doit être envoyé, entre les cinquantième et vingt et unième jours qui la précèdent :

Avis des assemblées

    a) à chaque actionnaire habile à y voter;

    b) à chaque administrateur;

    c) au vérificateur.

(2) La société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4) s'applique doit indiquer dans l'avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 793(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires qui ont le droit d'être avisés de l'assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l'assemblée.

Nombre de voix possibles

(3) La société de portefeuille d'assurances n'est pas tenue d'envoyer l'avis de convocation à la personne qui y renonce, la renonciation n'étant soumise à aucune modalité de forme.

Renonciation à l'avis

(4) La présence à l'assemblée de l'actionnaire équivaut à une renonciation de l'avis de convocation, sauf lorsqu'il y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.

Présomption de renonciation

(5) Doit également être publié une fois par semaine pendant au moins quatre semaines consécutives avant la tenue de l'assemblée dans le cas où une catégorie quelconque d'actions de la société de portefeuille d'assurances est cotée dans une bourse de valeurs mobilières reconnue au Canada, avis des date, heure et lieu de l'assemblée dans un journal à grand tirage au lieu du siège de la société et en chaque lieu au Canada où soit elle a un agent de transfert, soit il est possible d'inscrire tout transfert de ses actions.

Publication dans un journal

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