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Projet de loi C-38

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(5) Les paragraphes (2) à (4) ne s'appliquent pas à une personne ou entité qui, le 25 juin 1999, exploitait une entreprise au Canada sous une raison sociale prohibée.

Exceptions

Publication de renseignements

738. Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année, faire publier un avis dans la Gazette du Canada donnant les renseignements suivants :

Avis

    a) la dénomination sociale de chaque société de portefeuille d'assurances;

    b) le lieu, au Canada, de son siège.

SECTION 4

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

739. (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société de portefeuille d'assurances, le conseil d'administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente section :

Réunion constitutive

    a) prendre des règlements administratifs;

    b) adopter les modèles des certificats d'actions et des livres ou registres sociaux;

    c) autoriser l'émission d'actions;

    d) nommer les dirigeants;

    e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à l'assemblée convoquée aux termes du paragraphe 740(1);

    f) conclure des conventions bancaires;

    g) traiter de toute autre question d'organisation.

(2) Le fondateur de la société de portefeuille d'assurances - ou l'administrateur nommé dans la demande de lettres patentes - peut, sous réserve du paragraphe 817(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l'avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Convocation de la réunion

740. (1) Après la réunion du conseil d'administration, les administrateurs de la société de portefeuille d'assurances convoquent sans délai une assemblée des actionnaires.

Convocation d'une assemblée des actionnaires

(2) Les actionnaires doivent par résolution adoptée lors de l'assemblée convoquée aux termes du paragraphe (1) :

Assemblée des actionnaires ou fondateurs

    a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

    b) sous réserve de l'article 803, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante des actionnaires;

    c) nommer un vérificateur jusqu'à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires.

741. Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l'élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires convoquée aux termes du paragraphe 740(1).

Mandat des premiers administra-
teurs

SECTION 5

STRUCTURE DU CAPITAL

Capital-actions

742. (1) Sous réserve de la présente partie et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille d'assurances peut émettre des actions aux dates, à l'intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

Pouvoir d'émission

(2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

Actions

(3) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

Actions d'une société de portefeuille d'assurances prorogée

(4) Les droits de détenteurs d'actions à valeur nominale d'une personne morale prorogée sous le régime de la présente partie, à l'exception des droits de vote, sont réputés, après la prorogation, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Expression des droits des actionnaires

743. (1) La société de portefeuille d'assurances doit avoir une catégorie d'actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

Actions ordinaires

    a) voter à toutes les assemblées, sauf dans les cas où sont seuls habilités à voter les détenteurs d'actions d'une catégorie particulière;

    b) recevoir les dividendes déclarés;

    c) se partager le reliquat des biens de la société de portefeuille d'assurances lors de sa dissolution.

(2) La société de portefeuille d'assurances ne peut désigner les actions de plus d'une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

Désignation par « ordinaire »

(3) Les personnes morales prorogées comme sociétés de portefeuille d'assurances en vertu de la présente partie disposent d'un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

Non-conform ité : société de portefeuille d'assurances prorogée

744. (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d'actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

Catégories d'actions et leurs droits

    a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s'y rattachent;

    b) s'il y a lieu, le nombre maximal d'actions de toute catégorie que la société de portefeuille d'assurances est autorisée à émettre.

(2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l'objet d'un vote des actionnaires à l'assemblée générale suivante.

Approbation des actionnaires

(3) La prise d'effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l'assemblée visée au paragraphe (2).

Date d'entrée en vigueur

745. (1) Les règlements administratifs visés à l'article 744 peuvent permettre l'émission d'une catégorie d'actions en une ou plusieurs séries et autoriser les administrateurs à fixer le nombre maximal, s'il y a lieu, et la désignation des actions de chaque série, ainsi qu'à déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions qui leur sont attachés.

Séries d'actions

(2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n'ont pas été intégralement versés à l'égard d'une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

Participation des séries

(3) Les actions de toutes les séries d'une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

Actions avec droit de vote

(4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d'actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Égalité de traitement

(5) Avant de procéder à l'émission d'actions autorisées aux termes du présent article, les administrateurs font parvenir au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquent tous détails sur les séries qui seront émises.

Documents à envoyer au surintendant

746. L'action avec droit de vote ne peut conférer qu'un vote et un seul à son détenteur.

Droits de vote

747. L'émission d'une action est libératoire quant à l'apport exigible de son détenteur.

Limite de responsabilité

748. (1) L'émission par la société de portefeuille d'assurances d'actions d'une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l'approbation du surintendant, en biens.

Contrepartie des actions

(2) La société de portefeuille d'assurances peut prévoir, lors de l'émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d'argent ou prévoyant soit le paiement d'une somme d'argent, soit l'obligation d'en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Monnaie étrangère

749. (1) La société de portefeuille d'assurances tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d'actions.

Compte capital déclaré

(2) La société de portefeuille d'assurances verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l'apport reçu en contrepartie des actions qu'elle émet.

Versements au compte capital déclaré

(3) La société de portefeuille d'assurances peut porter au compte capital déclaré correspondant une partie seulement du montant de l'apport reçu en contrepartie des actions dans les cas suivants :

Exception

    a) elle émet les actions en échange :

      (i) de biens d'une personne avec qui, avant l'échange, elle avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu,

      (ii) d'actions d'une personne morale avec laquelle la société de portefeuille d'assurances, avant l'échange ou à cause de l'échange, avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu;

    b) elle émet les actions aux termes d'une convention visée au paragraphe 858(1) en faveur des actionnaires d'une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place de valeurs mobilières de la société de portefeuille d'assurances issue de la fusion.

(4) Au moment de l'émission d'une action, la société de portefeuille d'assurances ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l'action un montant supérieur à celui qu'elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

Limite

(5) Dans les cas où elle a en circulation plus d'une catégorie ou série d'actions, la société de portefeuille d'assurances ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d'actions donnée un montant qu'elle n'a pas reçu en contrepartie de l'émission d'actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s'applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d'actions convertibles visées au paragraphe 759(4).

Restriction

750. (1) La personne morale prorogée comme société de portefeuille d'assurances sous le régime de la présente partie porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d'actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

Capital déclaré : société de portefeuille d'assurances prorogée

    a) le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;

    b) la part du surplus d'apport correspondant à ces actions.

(2) Le compte surplus d'apport de la société de portefeuille d'assurances est débité des sommes visées à l'alinéa (1)b).

Débit correspon-
dant

(3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l'égard d'actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Émission antérieure

751. (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d'une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

Droit de préemption

(2) Le droit de préemption ne s'applique pas aux actions émises :

Exception

    a) moyennant un apport autre qu'en numéraire;

    b) à titre de dividende;

    c) pour l'exercice de privilèges de conversion, d'options ou de droits accordés antérieurement par la société de portefeuille d'assurances.

(3) Le droit de préemption ne s'applique pas non plus aux actions :

Exception

    a) dont l'émission est interdite par la présente partie;

    b) qui, à la connaissance des administrateurs, ne devraient pas être offertes à un actionnaire dont l'adresse enregistrée est dans un pays étranger, sauf s'il est fourni aux autorités compétentes de ce pays des renseignements autres que ceux présentés aux actionnaires à la dernière assemblée annuelle.

752. (1) La société de portefeuille d'assurances peut octroyer des privilèges de conversion ainsi que des options ou droits d'acquérir ses valeurs mobilières; le cas échéant, elle en énonce les conditions soit dans le document qui en atteste l'existence soit sur les titres auxquels sont attachés ces privilèges, options ou droits.

Privilèges de conversion

(2) Ces privilèges, options ou droits peuvent être transmissibles ou non, les options ou droits pouvant en outre être séparés ou non des valeurs mobilières auxquelles ils sont attachés.

Transmissibi-
lité

(3) La société de portefeuille d'assurances dont les règlements administratifs limitent le nombre d'actions qu'elle est autorisée à émettre doit conserver un nombre suffisant d'actions pour assurer l'exercice des privilèges, options ou droits qu'elle octroie.

Réserve d'actions

753. Sauf dans les cas prévus aux articles 754 à 756 ou sauf autorisation par les règlements, la société de portefeuille d'assurances ne peut :

Détention par la société de portefeuille d'assurances de ses propres actions

    a) détenir ses actions ou les actions d'une personne morale qui la contrôle;

    b) détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle;

    c) permettre à ses filiales de détenir de ses actions ou des actions d'une personne morale qui la contrôle;

    d) permettre à ses filiales de détenir des titres de participation dans une entité non constituée en personne morale qui la contrôle.

754. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille d'assurances peut, avec l'accord du surintendant, soit acheter, pour les annuler, les actions qu'elle a émises, soit les racheter à un prix n'excédant pas le prix calculé selon la formule prévue dans les règlements en question ou aux conditions qui y sont attachées.

Rachat d'actions

(2) La société de portefeuille d'assurances ne peut toutefois faire aucun versement en vue d'acheter ou de racheter les actions qu'elle a émises, s'il existe des motifs valables de croire que ce faisant elle contrevient, ou contreviendra, aux règlements visés aux paragraphes 992(1) ou (2) ou aux lignes directrices visées au paragraphe 992(3).

Restriction

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