Projet de loi C-38

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Première lecture

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c) sauf si elle est visée aux alinéas 47(2)b) ou c) , la société s'est engagée à ne pas utiliser le mot « assurance », « assurances » ou « insurance » dans sa dénomination sociale après l'obtention du certificat ou des lettres patentes prévus aux paragraphes (1) ou (1.1) .
(3) Les administrateurs de la société peuvent, si cette faculté leur est accordée par les actionnaires, les souscripteurs habiles à exercer leur droit de vote ou les membres dans la résolution extraordinaire autorisant la demande de certificat ou de lettres patentes, retirer celle-ci avant qu'il n'y soit donné suite.		Retrait de la demande
(4) À la date indiquée sur le certificat ou les lettres patentes, la présente loi cesse de s'appliquer à la personne morale à qui ils ont été délivrés.		Date de cessation d'application de la présente loi
348. L'alinéa 42(1)e) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1996, ch. 6, art. 67
e) qui est réservée, en application de l'article 45, à une autre société existante ou projetée ou, en application de l'article 734, à une société de portefeuille d'assurances existante ou projetée .
349. L'article 43 de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1996, ch. 6, art. 68
43. Par dérogation à l'article 42, la société qui est du même groupe qu'une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci et l'agrément du surintendant, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l'entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.		Société faisant partie d'un groupe
350. Le paragraphe 46(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1996, ch. 6, art. 70
(2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l'ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu'elle ne sera pas changée conformément aux articles 224, 238 ou 544.1 , sa dénomination officielle.		Invalidation
351. Le paragraphe 47(2) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa a), de ce qui suit :
a.1) à la société de portefeuille d'assurances;
352. L'article 48 de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1996, ch. 6, art. 70
48. Par dérogation au paragraphe 47(1), la filiale d'une société peut utiliser dans sa dénomination sociale celle de la société .		Filiales
353. Le paragraphe 50(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
50. (1) Dès que le produit de l'émission d'actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute société, autre qu'une société mutuelle ou une société de secours, ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l'article 22 convoquent une assemblée des actionnaires.		Convocation d'une assemblée des actionnaires
354. La division 57(1)a)(ii)(B) de la même loi est remplacée par ce qui suit :
(B) dans le cas d'une société autre qu'une société visée à la division (A), à cinq millions de dollars ou au montant supérieur exigé par le ministre en vertu du paragraphe 50(1),
355. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 59, de ce qui suit :
59.1 (1) Le ministre peut, par arrêté, interdire à la société transformée à l'égard de laquelle le ministre a pris l'arrêté visé au paragraphe 407(8) ou à l'égard de laquelle le paragraphe 407(11) s'est déjà appliqué d'avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d'un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l'arrêté, celui qu'elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l'arrêté s'il l'estime indiqué dans l'intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l'opinion du surintendant quant à :		Restrictions quant à l'actif
a) la nature et l'étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la société;
b) l'influence que pourraient avoir la réglementation et la supervision de ces activités sur la nature et l'étendue de la réglementation et de la supervision de la société.
(2) Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l'arrêté visé au paragraphe (1) s'il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d'exister ou a changé de façon significative.		Révocation
(3) Pour l'application du paragraphe (1), l'actif total moyen au cours d'un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l'actif total de la société à la fin de chaque mois du trimestre.		Actif total moyen
356. Le paragraphe 65(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) La prise d'effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs à l'assemblée visée au paragraphe (2).		Date d'entrée en vigueur
357. L'article 76.1 de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1997, ch. 15, art. 183
76.1 La société peut détenir ses actions ou les actions ou titres de participation d'une entité qui la contrôle si ces actions ou titres sont des éléments d'actif d'une caisse séparée constituée aux termes de l'article 451 et si l'actif de la caisse est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.		Caisse séparée fondée sur un indice boursier
358. L'article 83 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :
(5) La déclaration et le versement de dividendes doivent être agréés par le surintendant s'ils font en sorte que le montant total des dividendes déclarés par la société au cours d'un exercice donné dépasse la somme de ses bénéfices nets de l'exercice et de ses bénéfices nets non répartis pour les deux exercices précédents.		Non-verseme nt de dividendes
359. L'article 143 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :
(1.01) La société transformée à l'égard de laquelle le paragraphe 407(4) s'applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique doivent indiquer dans l'avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 164.08(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires ou souscripteurs qui ont le droit d'être avisés de l'assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l'assemblée.		Nombre de voix possibles
360. Les paragraphes 150(2) et (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs , le quorum est atteint à une assemblée de souscripteurs lorsqu'au moins un pour cent des souscripteurs - jusqu'à concurrence de cinq cents - habiles à y voter sont présents ou représentés.		Souscripteurs
(3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée d'actionnaires et de souscripteurs lorsque sont présents ou représentés :		Actionnaires et souscripteurs
a) les détenteurs d'une majorité d'actions habiles à y voter;
b) au moins un pour cent des souscripteurs - jusqu'à concurrence de cinq cents - habiles à y voter.
361. L'article 152 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
152. Sous réserve de l'article 164.08 , l'actionnaire dispose, lors d'une assemblée d'actionnaires ou d'une assemblée d'actionnaires et de souscripteurs, d'une voix par action avec droit de vote.		Une voix par action
362. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 164.07, de ce qui suit :
SECTION I.2
RESTRICTION DU DROIT DE VOTE
164.08 (1) Pour l'application du présent article, « voix possibles » s'entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires, les actionnaires et les souscripteurs, ou les détenteurs d'actions d'une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).		Définition de « voix possibles »
(2) Lors d'une assemblée des actionnaires et des souscripteurs d'une société à l'égard de laquelle le paragraphe 407(4) s'applique ou d'une société à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu'elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d'exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d'un vote des actionnaires, des actionnaires et des souscripteurs, ou des détenteurs de catégories ou séries d'actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.		Restriction
(3) L'interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l'entité visée à ce paragraphe.		Fondé de pouvoir
(4) Les paragraphes (2) et (3) ne s'appliquent pas à l'égard des voix exprimées par les entités suivantes ou en leur nom :		Exception
a) une société à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique, ou une société de portefeuille d'assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s'applique, qui contrôle la société;
b) une entité qui est contrôlée par une société ou société de portefeuille d'assurances visée à l'alinéa a).
(5) Les paragraphes (2) et (3) ne s'appliquent pas à un vote tenu dans le cadre de l'article 239.		Exception
(6) Le vote sur une question particulière n'est pas nul du seul fait qu'une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).		Validité du vote
(7) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l'objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu'à toute autre personne que celui-ci contrôle l'obligation de se départir, dans le délai qu'il fixe et selon la répartition entre eux qu'il précise, du nombre d'actions - précisé dans l'arrêté - de la société dont ils ont la propriété effective.		Disposition des actions
(8) Dans le cas où le ministre a pris l'arrêté visé au paragraphe (7), il est interdit à la personne visée par l'arrêté d'exercer, personnellement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la société dont elle a la propriété effective.		Limites au droit de vote
(9) Le paragraphe (8) cesse de s'appliquer s'il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l'arrêté.		Cessation d'application du paragraphe (8)
(10) Pour l'application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l'avis de l'assemblée conformément au paragraphe 143(1.01).		Fiabilité
(11) Pour l'application du présent article, le ministre peut, pour une société donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l'entente, l'accord ou l'engagement prévu à l'article 9 comme ne constituant qu'une seule personne.		Désignation par le ministre
363. Le paragraphe 167(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) Au moins la moitié des administrateurs de la société qui est la filiale d'une institution étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs des autres sociétés doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.		Résidence
364. Les alinéas 168(1)e) et f) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :		1997, ch. 15, art. 200
e) à qui le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;
f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d'une entité à laquelle le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;
365. Le paragraphe 171(2) de la même loi, édicté par l'article 201 de la Loi modifiant la législation relative aux institutions financières, chapitre 15 des Lois du Canada (1997), est abrogé.
366. L'article 176 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :
(3.1) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à la société transformée à l'égard de laquelle le paragraphe 407(4) s'applique ni à une société à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique.		Exception
367. Le paragraphe 180(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa d), de ce qui suit :
e) dans les cas de destitution prévus aux articles 678.1 ou 678.2.
368. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 192, de ce qui suit :
192.1 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n'est pas du groupe de la société est présent.		Présence d'un administra- teur qui n'est pas du groupe
(2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n'est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.		Exception
369. Le paragraphe 197(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2.1) Les souscripteurs ont le droit de voter séparément sur la résolution visant à confirmer un règlement administratif ou à modifier une proposition de modification ou de révocation d'un règlement administratif portant sur le quorum des souscripteurs aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs.		Vote séparé
(3) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires et souscripteurs dans le cadre des paragraphes (2) ou (2.1) , elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d'avoir effet en cas d'application du paragraphe (4).		Date d'effet
370. L'alinéa 204(3)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1997, ch. 15, par. 211(1)
b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l'observation de la partie XI;
b.1) si une société de portefeuille d'assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la société, établir des principes pour les opérations visées à l'article 528.1;
371. Le passage de l'article 220 de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
220. N'est pas engagée, aux termes des paragraphes 166(1) ou (2), des articles 216 ou 219 ou du paragraphe 539(1) , la responsabilité de l'administrateur, du dirigeant ou de l'employé qui s'appuie de bonne foi sur :		Foi à des déclarations
372. L'article 224 de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1997, ch. 15, art. 214
224. Le ministre peut, sur demande de la société ou de la société de secours dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l'acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.		Acte constitutif
373. Le paragraphe 225(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
225. (1) Sur réception de la demande visée à l'article 224 , le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.		Lettres patentes modificatives
374. (1) Le paragraphe 238(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa i), de ce qui suit :
i.1) de changer la dénomination sociale de la société;
(2) Le paragraphe 238(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) L'entrée en vigueur des règlements administratifs, ou de leurs modifications ou révocations, est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires et souscripteurs conformément au paragraphe (2) et, dans le cas de l'alinéa (1)i.1) , à l'approbation du surintendant.		Date d'entrée en vigueur
375. Le paragraphe 243(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
243. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur, tout actionnaire ou tout souscripteur ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 147 et 148, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société visés au paragraphe 238(1) ou de présentation de la demande visée à l'article 224 .		Proposition de modification

Projet de loi C-38

SECTION I.2

RESTRICTION DU DROIT DE VOTE