OPÉRATIONS DE FERMETURE ET D'ÉVICTION

193. La société peut effectuer une opération de fermeture si elle se conforme à l'éventuelle législation provinciale applicable en matière de valeurs mobilières.

Opérations de fermeture

194. Une opération d'éviction ne peut être effectuée que si, en plus de toute approbation exigée des détenteurs d'actions de la société par la présente loi et les statuts, l'opération est approuvée par les détenteurs d'actions de chaque catégorie visée par celle-ci par résolution ordinaire votée séparément, même si les actions de cette catégorie ne confèrent aucun droit de vote, à l'exception des détenteurs suivants :

Opérations d'éviction

    a) les personnes morales du même groupe que la société;

    b) ceux qui, à la suite de l'opération, auraient droit à une contrepartie ou à des droits ou privilèges supérieurs à ceux que pourraient recevoir les détenteurs des autres actions de la même catégorie.

98. La même loi est modifiée par adjonction, avant l'article 206, de ce qui suit :

PARTIE XVII

ACQUISITIONS FORCÉES

99. (1) Le passage du paragraphe 206(1) de la même loi précédant la définition de « offre d'achat visant à la mainmise » est remplacé par ce qui suit :

206. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

Définitions

(2) La définition de « offre d'achat visant à la mainmise », au paragraphe 206(1) de la même loi, est remplacée par ce qui suit :

« offre d'achat visant à la mainmise » L'offre qu'un pollicitant adresse à peu près au même moment à des actionnaires d'une société ayant fait appel au public pour acquérir toutes les actions d'une catégorie d'actions émises. Y est assimilée la pollicitation d'une telle société visant le rachat de toutes les actions d'une catégorie de ses actions.

« offre d'achat visant à la mainmise »
``take-over bid''

(3) Le paragraphe 206(1) de la même loi est modifié par adjonction, selon l'ordre alphabétique, de ce qui suit :

« action » Action conférant ou non un droit de vote, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action et l'option ou le droit, susceptible d'exercice immédiat, d'acquérir une telle action ou valeur mobilière.

« action »
``share''

« pollicitant » Toute personne, à l'exception du mandataire, qui fait une offre d'achat visant à la mainmise et, en outre, les personnes qui, même indirectement, conjointement ou de concert :

« pollicitant »
``offeror''

      a) ou bien font une telle offre;

      b) ou bien ont l'intention d'exercer les droits de vote attachés aux actions faisant l'objet de l'offre.

« pollicitation » Est assimilée à la pollicitation l'invitation à faire une offre.

« pollicitation »
``offer''

« pollicité » Toute personne à laquelle est faite l'offre d'achat visant à la mainmise.

« pollicité »
``offeree''

« société pollicitée » Société ayant fait appel au public dont les actions font l'objet d'une offre d'achat visant à la mainmise.

« société pollicitée »
``offeree corporation''

(4) L'alinéa 206(3)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    a) que les pollicités détenant au moins quatre-vingt-dix pour cent des actions en cause ont accepté l'offre;

(5) L'alinéa 206(3)d) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    d) qu'à défaut de donner avis conformément à l'alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de lui céder leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants;

(6) Les paragraphes 206(5) et (6) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(5) Les pollicités dissidents doivent, dans les vingt jours suivant la réception de l'avis mentionné au paragraphe (3) :

Certificat d'action

    a) envoyer à la société pollicitée les certificats des actions visées par l'offre;

    b) soit céder au pollicitant leurs actions aux conditions offertes aux pollicités acceptants, soit exiger, en donnant avis au pollicitant dans ce délai, le paiement de la juste valeur de leurs actions en conformité avec les paragraphes (9) à (18).

(5.1) À défaut par les pollicités dissidents de donner avis conformément à l'alinéa (5)b), ils sont réputés avoir choisi de céder au pollicitant leurs actions aux conditions faites aux pollicités acceptants.

Choix réputé

(6) Dans les vingt jours suivant l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (3), le pollicitant doit remettre à la société pollicitée les fonds ou toute autre contrepartie qu'il aurait eu à remettre aux pollicités dissidents s'ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l'alinéa (5)b).

Paiement

(7) L'article 206 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (7), de ce qui suit :

(7.1) Dans le cas où le pollicitant est une société qui vise à racheter toutes les actions d'une catégorie quelconque, celui-ci est réputé détenir en fiducie, pour le compte des pollicités dissidents, les fonds ou toute autre contrepartie qu'il aurait eu à leur remettre s'ils avaient accepté de lui céder leurs actions conformément à l'alinéa (5)b). Il doit, dans les vingt jours suivant l'envoi de l'avis visé au paragraphe (3), déposer les fonds dans un compte distinct ouvert auprès d'une banque ou d'une autre personne morale bénéficiant de l'assurance de la Société d'assurance-dépôts du Canada ou de la Régie de l'assurance-dépôts du Québec et confier toute autre contrepartie à la garde de l'une de ces institutions.

Contrepartie

(8) Les paragraphes 206(8) et (9) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(8) Dans les trente jours suivant l'envoi de l'avis mentionné au paragraphe (3), la société pollicitée doit :

Obligation de la société pollicitée

    a) délivrer au pollicitant les certificats des actions que détenaient les pollicités dissidents s'il s'est conformé au paragraphe (6);

    b) remettre aux pollicités dissidents qui acceptent de céder leurs actions conformément à l'alinéa (5)b) et qui envoient leurs certificats d'actions conformément à l'alinéa (5)a), les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit, sans tenir compte des fractions d'actions dont le règlement peut toujours se faire en numéraire;

    c) si la contrepartie exigée par le paragraphe (6) est remise et, selon qu'elle est en numéraire ou en nature, déposée ou confiée conformément aux paragraphes (7) ou (7.1), envoyer aux pollicités dissidents qui ne se sont pas conformés à l'alinéa (5)a) un avis les informant que :

      (i) leurs actions ont été annulées,

      (ii) la société pollicitée ou toute autre personne désignée détient pour eux en fiducie les fonds ou toute autre contrepartie auxquels ils ont droit,

      (iii) la société pollicitée leur enverra, sous réserve des paragraphes (9) à (18), les fonds ou la contrepartie dès réception de leurs actions.

(9) Le pollicitant peut, dans les vingt jours suivant la remise prévue au paragraphe (6), demander au tribunal de fixer la juste valeur des actions des pollicités dissidents qui souhaitent obtenir paiement de leurs actions conformément à l'alinéa (5)b).

Demande au tribunal

(9) Le paragraphe 206(13) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(13) Dans le cadre d'une demande visée aux paragraphes (9) ou (10), les pollicités dissidents ne sont pas tenus de fournir de cautionnement pour les frais.

Absence de cautionneme nt pour frais

(10) L'alinéa 206(14)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    a) tous les pollicités dissidents qui veulent obtenir paiement et dont les actions n'ont pas été acquises par le pollicitant, sont mis en cause et liés par la décision du tribunal;

(11) L'alinéa 206(18)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    a) fixer le montant en numéraire ou toute autre contrepartie, à détenir en fiducie conformément aux paragraphes (7) ou (7.1);

100. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 206, de ce qui suit :

206.1 (1) L'actionnaire qui détient des actions d'une société ayant fait appel au public et qui n'a pas reçu du pollicitant l'avis visé au paragraphe 206(3) peut exiger de ce dernier l'acquisition de ces actions :

Acquisition forcée à la demande d'un actionnaire

    a) soit dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date d'expiration de l'offre d'achat visant à la mainmise;

    b) soit, s'il n'a pas reçu une telle offre, dans le délai visé à l'alinéa a) ou dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date où il a pris connaissance de l'offre si ce délai est plus long.

(2) Le pollicitant est alors tenu d'acquérir les actions aux mêmes conditions que celles faites aux pollicités acceptants.

Conditions

101. (1) Le paragraphe 208(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1992, ch. 27, al. 90(1)h)

208. (1) La présente partie, sauf les articles 209 et 212, ne s'applique pas aux sociétés qui sont des personnes insolvables ou des faillies au sens du paragraphe 2(1) de la Loi sur la faillite et l'insolvabilité.

Application de la présente partie

(2) Le paragraphe 208(2) de la version anglaise de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1992, ch. 27, al. 90(1)h)

(2) Any proceedings taken under this Part to dissolve or to liquidate and dissolve a corporation shall be stayed if the corporation is at any time found, in a proceeding under the Bankruptcy and Insolvency Act, to be an insolvent person as defined in subsection 2(1) of that Act.

Staying proceedings

102. Les paragraphes 209(2) à (4) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(2) Les clauses de reconstitution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

Clauses de reconstitution

(3) Sur réception des clauses de reconstitution, le directeur doit délivrer un certificat de reconstitution conformément à l'article 262 si :

Certificat de reconstitution

    a) la personne morale a rempli les conditions préalables à la délivrance qu'il estime raisonnables;

    b) il n'y a aucun motif valable d'en refuser la délivrance.

(3.1) La personne morale est reconstituée en société régie par la présente loi à la date figurant sur le certificat.

Reconstitutio n

(4) Sous réserve des modalités raisonnables imposées par le directeur, des droits acquis par toute personne après sa dissolution et de tout changement aux affaires internes de la société survenu après sa dissolution, la société reconstituée recouvre, comme si elle n'avait jamais été dissoute :

Maintien des droits et obligations

    a) la même situation juridique, notamment ses droits et privilèges, indépendamment de leur date d'acquisition;

    b) la responsabilité des obligations qui seraient les siennes si elle n'avait pas été dissoute, indépendamment de la date où elles ont été contractées.

(5) Est valide toute action en justice concernant les affaires internes de la société reconstituée intentée entre le moment de sa dissolution et celui de sa reconstitution.

Action en justice

(6) Pour l'application du présent article, « intéressé » s'entend notamment :

Définition

    a) des actionnaires, administrateurs, dirigeants, employés et créanciers de la société dissoute;

    b) de toute personne ayant un lien contractuel avec elle;

    c) de toute personne qui, bien que non visée par l'alinéa a) à la date de la dissolution, le deviendrait si la société était reconstituée;

    d) du syndic de faillite de la société dissoute.

103. (1) L'alinéa 210(3)b) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    b) d'autre part, la société ait effectué une répartition de biens et un règlement de dettes avant d'envoyer les clauses de dissolution au directeur conformément au paragraphe (4).

(2) Le paragraphe 210(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(4) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

Clauses de dissolution

104. (1) Le paragraphe 211(4) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(4) Une déclaration d'intention de dissolution est envoyée au directeur en la forme établie par lui.

Déclaration d'intention

(2) L'alinéa 211(7)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    b) prendre sans délai toute disposition utile pour en donner avis dans chaque province où la société exerçait ses activités commerciales au moment de l'envoi au directeur de la déclaration d'intention de dissolution;

(3) Le paragraphe 211(10) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(10) Le certificat d'intention de dissolution peut, après sa délivrance et avant celle du certificat de dissolution, être révoqué par résolution adoptée conformément au paragraphe (3) et sur envoi au directeur d'une déclaration de renonciation à dissolution en la forme établie par lui.

Révocation

(4) Le paragraphe 211(14) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(14) Les clauses de dissolution sont envoyées au directeur en la forme établie par lui.

Clauses de dissolution

105. (1) Le paragraphe 212(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1994, ch. 24, art. 25

212. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et (3), le directeur peut :

Dissolution par le directeur