(8) Les certificats de valeurs mobilières
émis par la société ou par une personne morale
avant sa prorogation sous le régime de la
présente loi qui sont assujettis aux restrictions,
charges, conventions ou endossements
ci-après doivent porter une mention ou un
renvoi bien visibles à leur égard pour qu'ils
soient opposables à tout cessionnaire de cette
valeur mobilière qui n'en a pas eu
effectivement connaissance :
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Restrictions
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(9) La société ayant fait appel au public
dont des actions en circulation sont détenues
par plusieurs personnes ne peut restreindre le
transfert ou le droit de propriété de ses actions,
sauf si la restriction est permise en vertu de
l'article 174.
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Limitation
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(10) Dans les cas où les statuts de la société
restreignent l'émission, le transfert ou la
propriété d'actions d'une catégorie ou d'une
série en vue de rendre la société, les sociétés
de son groupe ou celles qui ont des liens avec
elle, mieux à même de remplir les conditions
de participation ou de contrôle canadiens
auxquelles est subordonné, sous le régime des
lois fédérales ou provinciales prescrites, le
droit de recevoir certains avantages,
notamment des licences, permis, subventions
et paiements ou de se conformer aux lois
prescrites relativement à ces conditions de
participation ou de contrôle canadiens, la
restriction doit être indiquée ostensiblement,
par description ou référence, sur les certificats
de valeurs mobilières émis pour ces actions
après que celles-ci ont fait l'objet de ces
restrictions en vertu de la présente loi.
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Mention des
restrictions
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31. (1) Les alinéas 51(2)a) et b) de la même
loi sont remplacés par ce qui suit :
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(2) Le paragraphe 51(5) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(5) En cas d'exercice par un particulier âgé
de moins de dix-huit ans de droits attachés à la
propriété des valeurs mobilières d'une
société, aucun désaveu ultérieur n'a d'effet
contre cette société.
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Particulier
âgé de moins
de dix-huit
ans
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(3) Le paragraphe 51(8) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(8) Malgré le paragraphe (7), le
représentant personnel du détenteur décédé de
valeurs mobilières dont la transmission est
régie par une loi n'exigeant pas de jugement
d'homologation du testament ni de
nomination d'un administrateur, est fondé,
sous réserve de toute loi fiscale applicable, à
devenir détenteur inscrit, ou à le désigner, sur
remise à la société ou à son agent de transfert
des documents suivants :
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Transmission
s
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32. L'alinéa 65(1)d) de la version anglaise
de la même loi est remplacé par ce qui suit :
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33. L'article 75 de la version française de
la même loi est remplacé par ce qui suit :
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75. Le mandataire ou le dépositaire de
bonne foi - ayant respecté les normes
commerciales raisonnables si, de par sa
profession, il négocie les valeurs mobilières
d'une société - qui a reçu, vendu, donné en
gage ou livré ces valeurs mobilières
conformément aux instructions de son
mandant ne peut être tenu responsable de
détournement ni de violation d'une obligation
de représentant, même si le mandant n'avait
pas le droit d'aliéner ces valeurs mobilières.
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Cas de
non-responsa
- bilité du mandataire ou dépositaire
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34. Le paragraphe 82(2) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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(2) La présente partie s'applique aux actes
de fiducie prévoyant une émission de titres de
créances par voie d'un appel public à
l'épargne.
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Champ
d'application
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35. L'article 102 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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102. (1) Sous réserve de toute convention
unanime des actionnaires, les administrateurs
gèrent les activités commerciales et les
affaires internes de la société ou en surveillent
la gestion.
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Fonctions des
administra- teurs
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(2) Le conseil d'administration se compose
d'un ou de plusieurs administrateurs; au cas où
des valeurs mobilières en circulation de la
société ayant fait appel au public sont
détenues par plusieurs personnes, il compte au
moins trois administrateurs dont deux ne font
partie ni des dirigeants ni des employés de
celle-ci ou des personnes morales de son
groupe.
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Nombre
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36. Le paragraphe 103(1) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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103. (1) Sauf disposition contraire des
statuts, des règlements administratifs ou de
conventions unanimes des actionnaires, les
administrateurs peuvent, par résolution,
prendre, modifier ou révoquer tout règlement
administratif portant sur les activités
commerciales ou les affaires internes de la
société.
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Règlements
administratifs
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37. (1) Le paragraphe 105(3) de la même
loi est remplacé par ce qui suit :
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(3) Sous réserve du paragraphe (3.1), le
conseil d'administration doit se composer
d'au moins vingt-cinq pour cent de résidents
canadiens. Toutefois, si la société compte
moins de quatre administrateurs, au moins
l'un d'entre eux ou l'administrateur unique,
selon le cas, doit être résident canadien.
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Résidence
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(3.1) Si la société exerce au Canada une
activité dans un secteur commercial
réglementaire donné ou si elle est tenue sous
le régime d'une loi fédérale, individuellement
ou en vue d'exercer au Canada une activité
dans un secteur commercial donné, soit de
remplir des conditions de participation ou de
contrôle canadiens soit d'imposer ou de
respecter des restrictions sur le nombre
d'actions avec droit de vote que tout
actionnaire peut détenir ou contrôler ou dont
il peut avoir la propriété, le conseil
d'administration doit se composer en majorité
de résidents canadiens.
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Exception :
conditions de
participation
ou de
contrôle
canadiens
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(3.2) Le paragraphe (3.1) ne porte toutefois
pas atteinte aux exigences relatives au nombre
ou pourcentage d'administrateurs résidents
canadiens autrement applicables à une société
visée à ce paragraphe.
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Précision
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(3.3) Toutefois, si la société visée au
paragraphe (3.1) ne compte qu'un ou deux
administrateurs, l'un d'entre eux ou
l'administrateur unique, selon le cas, doit être
résident canadien.
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Moins de
trois
administra- teurs
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(2) Le passage du paragraphe 105(4) de la
même loi précédant l'alinéa a) est remplacé
par ce qui suit :
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(4) Malgré le paragraphe (3.1), il suffit que
soient résidents canadiens un tiers des
administrateurs d'une société mère visée par
ce paragraphe lorsque celle-ci et ses filiales
gagnent au Canada moins de cinq pour cent de
leurs revenus bruts :
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Exception
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38. (1) Le paragraphe 106(1) de la même
loi est remplacé par ce qui suit :
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106. (1) Les fondateurs doivent envoyer au
directeur, en même temps que les statuts
constitutifs et en la forme établie par lui, une
liste des administrateurs pour enregistrement.
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Liste des
administra- teurs
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(2) Les paragraphes 106(7) et (8) de la
même loi sont remplacés par ce qui suit :
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1994, ch. 24,
art. 11
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(7) Les administrateurs, élus lors d'une
assemblée qui - compte tenu de l'absence de
consentement, de l'inhabilité, de l'incapacité
ou du décès de certains candidats - ne peut
élire le nombre fixe ou minimal
d'administrateurs requis par les statuts,
peuvent exercer tous les pouvoirs des
administrateurs s'ils constituent le quorum au
sein du conseil d'administration.
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Vacances
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(8) Dans les cas où les statuts le prévoient,
les administrateurs peuvent nommer un ou
plusieurs administrateurs supplémentaires
dont le mandat expire au plus tard à la clôture
de la prochaine assemblée annuelle, à
condition que le nombre total des
administrateurs ainsi nommés n'excède pas le
tiers du nombre des administrateurs élus à la
dernière assemblée annuelle.
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Nominations
entre les
assemblées
annuelles
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(9) L'élection ou la nomination d'un
particulier au poste d'administrateur est
subordonnée :
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Consente- ment à l'élection ou la nomination
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39. Les alinéas 107g) et h) de la version
anglaise de la même loi sont remplacés par
ce qui suit :
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40. L'article 109 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (3), de ce qui suit :
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(4) Si tous les administrateurs
démissionnent ou sont révoqués sans être
remplacés, quiconque gère les activités
commerciales et les affaires internes de la
société ou en surveille la gestion est réputé
être un administrateur pour l'application de la
présente loi.
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Démission ou
révocation
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(5) Le paragraphe (4) ne s'applique pas aux
personnes suivantes :
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Exceptions
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41. Les paragraphes 111(1) à (3) de la
même loi sont remplacés par ce qui suit :
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111. (1) Malgré le paragraphe 114(3), mais
sous réserve des paragraphes (3) et (4), les
administrateurs peuvent, s'il y a quorum,
combler les vacances survenues au sein du
conseil, à l'exception de celles qui résultent du
défaut d'élire le nombre fixe ou minimal
d'administrateurs prévu par les statuts ou
d'une augmentation du nombre fixe, minimal
ou maximal d'administrateurs prévu par les
statuts.
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Manière de
combler les
vacances
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(2) Les administrateurs en fonction doivent
convoquer, dans les meilleurs délais, une
assemblée extraordinaire en vue de combler
les vacances résultant de l'absence de quorum
ou du défaut d'élire le nombre fixe ou minimal
d'administrateurs prévu par les statuts; s'ils
négligent de le faire ou s'il n'y a aucun
administrateur en fonction, tout actionnaire
peut convoquer cette assemblée.
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Convocation
d'une
assemblée
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(3) Les vacances survenues parmi les
administrateurs que les détenteurs d'une
catégorie ou d'une série quelconque d'actions
ont le droit exclusif d'élire peuvent être
comblées :
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Administra- teurs élus pour une catégorie d'actions
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42. Le paragraphe 113(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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113. (1) Dans les quinze jours suivant soit
tout changement dans la composition du
conseil d'administration, soit la réception de
l'avis de changement d'adresse visé au
paragraphe (1.1), la société doit aviser le
directeur du changement, en la forme établie
par lui, pour enregistrement.
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Avis de
changement
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(1.1) S'il change d'adresse,
l'administrateur en avise la société dans les
quinze jours qui suivent.
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Avis de
changement
d'adresse
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43. (1) Les paragraphes 114(3) et (4) de la
même loi sont remplacés par ce qui suit :
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(3) Les administrateurs des sociétés non
visées au paragraphe 105(4) ne peuvent
délibérer lors des réunions que si :
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Administra- teurs résidents canadiens
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(4) Par dérogation au paragraphe (3), les
administrateurs peuvent délibérer, même en
cas d'absence du nombre de résidents
canadiens dont la présence est requise par ce
paragraphe si :
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Exception
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(2) Le paragraphe 114(9) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(9) Sous réserve des règlements
administratifs et du consentement de tous les
administrateurs, tout administrateur peut,
conformément aux éventuels règlements,
participer à une réunion par tout moyen de
communication - téléphonique,
électronique ou autre - permettant à tous les
participants de communiquer adéquatement
entre eux; il est alors réputé, pour l'application
de la présente loi, avoir assisté à la réunion.
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Participation
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44. (1) Le paragraphe 115(2) de la même
loi est abrogé.
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(2) Les alinéas 115(3)b) et c) de la même
loi sont remplacés par ce qui suit :
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(3) L'alinéa 115(3)f) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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45. L'article 117 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (2), de ce qui suit :
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(3) Sauf s'il y a demande d'un vote par
scrutin, l'inscription au procès-verbal de la
réunion précisant que le président a déclaré
qu'une résolution a été adoptée ou rejetée fait
foi, sauf preuve contraire, de ce fait, sans qu'il
soit nécessaire de prouver le nombre ou la
proportion des votes en faveur de cette
résolution ou contre elle.
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Preuve
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46. (1) Le paragraphe 118(1) de la version
anglaise de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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