Sous-section 11
Acte de fiducie
885. Les articles 317 à 329 s'appliquent à la société de portefeuille d'assurances; toutefois, pour l'application de ces dispositions :		Application des articles 317 à 329
a) la mention de la société vaut mention de la société de portefeuille d'assurances;
b) la mention de la présente loi vaut mention de la présente partie;
c) la mention « présente section » vaut mention de « présente sous-section »;
d) le terme « titre secondaire » s'entend au sens du paragraphe 700(1).
Sous-section 12
Rapports financiers
886. (1) L'exercice d'une société de portefeuille d'assurances se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de chaque année.		Exercice
(2) Dans le cas où une société de portefeuille d'assurances est constituée après le premier juillet d'une année donnée, son premier exercice se termine, selon la date choisie par cette dernière dans ses règlements administratifs, soit le 31 octobre, soit le 31 décembre de l'année civile suivante.		Premier exercice
887. (1) Le conseil d'administration doit, à l'assemblée annuelle, présenter aux actionnaires :		Rapport annuel
a) un rapport financier annuel comparatif couvrant séparément :
(i) l'exercice précédant l'assemblée,
(ii) le cas échéant, l'exercice précédant l'exercice visé au sous-alinéa (i);
b) le rapport du vérificateur de la société de portefeuille d'assurances;
c) tous les autres renseignements sur la situation financière de la société de portefeuille d'assurances et les résultats de ses opérations à présenter, selon ses règlements administratifs, aux actionnaires à l'assemblée annuelle.
(2) Le rapport annuel de la société de portefeuille d'assurances pour chaque exercice présente :		Teneur du rapport annuel
a) un bilan de fin d'exercice;
b) un état de ses revenus pour l'exercice;
c) un état des modifications survenues dans sa situation financière au cours de l'exercice;
d) un état des modifications dans l'avoir des actionnaires au cours de l'exercice.
Ces documents doivent contenir les renseignements et les détails que le conseil d'administration juge nécessaires pour présenter fidèlement, selon les principes comptables visés au paragraphe (4), la situation financière de la société de portefeuille d'assurances à la clôture de l'exercice ainsi que les résultats de ses opérations et les modifications survenues dans sa situation financière au cours de l'exercice.
(3) La société de portefeuille d'assurances joint à son rapport annuel :		Renseigneme nts additionnels
a) la liste de ses filiales - autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu'elle a acquises en vertu de l'article 975 ou en réalisant une sûreté conformément à l'article 976 et qu'elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir -, avec indication, pour chacune d'elles, des renseignements suivants :
(i) sa dénomination sociale et l'adresse de son siège ou bureau principal,
(ii) la valeur comptable de celles de ses actions dont elle-même et ses autres filiales ont la propriété effective,
(iii) la part - exprimée en pourcentage - des droits de vote propres à l'ensemble des actions en circulation avec droit de vote de la filiale qui se rattache à celles de ses actions avec droit de vote dont la société de portefeuille d'assurances et ses autres filiales ont la propriété effective;
b) les autres renseignements réglementaires, en la forme réglementaire.
(4) Sauf spécification contraire du surintendant, les rapports et états financiers visés au paragraphe (1), à l'alinéa (3)a) et au paragraphe 889(1) sont établis selon les principes comptables généralement reconnus et principalement ceux qui sont énoncés dans le Manuel de l'Institut canadien des comptables agréés. La mention, dans les autres dispositions de la présente loi, des principes comptables visés au présent paragraphe vaut mention de ces principes, compte tenu de toute spécification faite par le surintendant.		Principes comptables
(5) Les normes actuarielles généralement reconnues, avec les modifications déterminées par le surintendant, ainsi que toute autre instruction donnée par le surintendant, s'appliquent à l'évaluation du montant, afférent aux engagements actuariels et autres de la société de portefeuille d'assurances liés à des polices, qui figure dans le bilan présenté dans le rapport annuel de celle-ci.		Normes actuarielles
(6) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l'alinéa (3)a).		Règlements
888. (1) Le conseil d'administration de la société de portefeuille d'assurances doit approuver le rapport annuel, l'approbation étant attestée par la signature :		Approbation par le conseil d'administrat ion
a) d'une part, du premier dirigeant ou, en cas d'absence ou d'empêchement, d'un dirigeant de la société de portefeuille d'assurances commis à cette fin par le conseil d'administration;
b) d'autre part, d'un administrateur, si la signature exigée en vertu de l'alinéa a) est celle d'un administrateur, ou de deux administrateurs, si la signature exigée en vertu de cet alinéa est celle d'un dirigeant qui n'est pas administrateur.
(2) La société de portefeuille d'assurances ne peut publier le rapport annuel que s'il a été approuvé et signé conformément au paragraphe (1).		Condition préalable à la publication
889. (1) La société de portefeuille d'assurances conserve à son siège un exemplaire des derniers états financiers de chacune de ses filiales.		États financiers
(2) Sous réserve des autres dispositions du présent article, les actionnaires de la société de portefeuille d'assurances, ainsi que leurs représentants personnels, peuvent, sur demande, examiner les états mentionnés au paragraphe (1) et en reproduire, gratuitement, des extraits pendant les heures normales d'ouverture des bureaux de la société.		Examen
(3) La société de portefeuille d'assurances peut toutefois refuser l'examen prévu au paragraphe (2).		Interdiction
(4) Le cas échéant, la société de portefeuille d'assurances doit, dans les quinze jours qui suivent, demander à un tribunal de refuser le droit d'examen à la personne en cause; le tribunal peut lui enjoindre de permettre l'examen ou, s'il est convaincu que celui-ci serait préjudiciable à la société ou à toute autre personne morale dont les états financiers en feraient l'objet, l'interdire et rendre toute autre ordonnance qu'il juge utile.		Demande à un tribunal
(5) La société de portefeuille d'assurances donne avis de la demande d'interdiction au surintendant et à la personne désirant examiner les états visés au paragraphe (1); ils peuvent comparaître en personne ou par ministère d'avocat lors de l'audition de la demande.		Avis au surintendant
890. (1) Au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle ou avant la signature de la résolution visée à l'alinéa 779(1)b) - sauf renonciation à ce délai par les intéressés -, la société de portefeuille d'assurances fait parvenir à tous les actionnaires, à leur adresse enregistrée, un exemplaire des documents visés aux paragraphes 887(1) et (3).		Exemplaire au surintendant
(2) La société de portefeuille d'assurances n'est pas tenue de se conformer au paragraphe (1) à l'égard d'un actionnaire qui l'informe par écrit qu'il ne souhaite pas recevoir le rapport annuel.		Exception
(3) En cas d'inobservation de l'obligation prévue au paragraphe (1), l'assemblée est ajournée à une date postérieure à l'exécution de cette obligation.		Ajournement de l'assemblée annuelle
891. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société de portefeuille d'assurances fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 887(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle.		Envoi au surintendant
(2) Dans les cas où les actionnaires ont signé la résolution, visée à l'alinéa 779(1)b), qui tient lieu d'assemblée annuelle des actionnaires, la société de portefeuille d'assurances envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.		Envoi à une date postérieure
Sous-section 13
Vérificateur
Définitions
892. Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente sous-section.		Définitions
« cabinet de comptables » Société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession ou personne morale constituée sous le régime d'une loi provinciale et qui fournit des services de comptabilité.		« cabinet de comptables » ``firm of accountants''
« membre » Par rapport à un cabinet de comptables :		« membre » ``member''
a) le comptable associé d'une société de personnes dont les membres sont des comptables exerçant leur profession;
b) le comptable employé par un cabinet de comptables.
Nomination
893. (1) Les actionnaires de la société de portefeuille d'assurances doivent, par résolution ordinaire, à leur première assemblée et à chaque assemblée annuelle subséquente, nommer un cabinet de comptables à titre de vérificateur. Le mandat du vérificateur expire à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.		Nomination du vérificateur
(2) La rémunération du vérificateur est fixée par résolution ordinaire des actionnaires ou, à défaut, par le conseil d'administration.		Rémunératio n du vérificateur
Conditions
894. (1) Peut être nommé vérificateur le cabinet de comptables dont :		Conditions à remplir
a) au moins deux des membres :
(i) sont membres en règle d'un institut ou d'une association de comptables constitués en personne morale sous le régime d'une loi provinciale,
(ii) possèdent chacun cinq ans d'expérience au niveau supérieur dans l'exécution de la vérification d'institutions financières,
(iii) résident habituellement au Canada,
(iv) sont indépendants de la société de portefeuille d'assurances;
b) le membre désigné conjointement avec la société de portefeuille d'assurances pour la vérification satisfait par ailleurs aux critères énumérés à l'alinéa a).
(2) Pour l'application du paragraphe (1) :		Indépendanc e
a) l'indépendance est une question de fait;
b) le membre d'un cabinet de comptables est réputé ne pas être indépendant de la société de portefeuille d'assurances si lui-même, un autre membre du cabinet de comptables ou le cabinet de comptables lui-même :
(i) soit est administrateur, dirigeant ou employé de la société de portefeuille d'assurances ou d'une entité de son groupe ou est associé en affaires avec un des administrateurs, dirigeants ou employés de la société de portefeuille d'assurances ou avec une entité de son groupe,
(ii) soit possède à titre de véritable propriétaire ou contrôle, directement ou indirectement, un intérêt important dans des actions de la société de portefeuille d'assurances ou d'une entité de son groupe,
(iii) soit a été séquestre, séquestre-gérant, liquidateur ou syndic de faillite de toute entité du groupe dont fait partie la société de portefeuille d'assurances dans les deux ans précédant la date de la proposition de sa nomination au poste de vérificateur, sauf si l'entité est une filiale de la société acquise conformément à l'article 975 ou dont l'acquisition découle de la réalisation d'une sûreté en vertu de l'article 976.
(3) Dans les quinze jours suivant la nomination d'un cabinet de comptables, la société de portefeuille d'assurances et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la société en avise sans délai par écrit le surintendant.		Avis au surintendant
(4) Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la société de portefeuille d'assurances et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la société en avise sans délai par écrit le surintendant.		Remplaceme nt d'un membre désigné
(5) Dans le cas visé au paragraphe (4), faute de désignation dans les trente jours de la cessation des fonctions du membre, le poste de vérificateur est déclaré vacant.		Poste déclaré vacant
895. (1) Le vérificateur doit se démettre dès qu'à la connaissance d'un des membres de son cabinet, il ne remplit plus les conditions prévues à l'article 894.		Obligation de démissionner
(2) Tout intéressé peut demander au tribunal de déclarer, par ordonnance, qu'un vérificateur de la société de portefeuille d'assurances ne remplit plus les conditions prévues à l'article 894 et que son poste est vacant.		Destitution judiciaire
Vacances
896. (1) Les actionnaires peuvent, par résolution ordinaire adoptée lors d'une assemblée extraordinaire, révoquer le vérificateur.		Révocation
(2) Le surintendant peut à tout moment révoquer le vérificateur nommé conformément aux paragraphes (3) ou 893(1) ou à l'article 898 par avis écrit portant sa signature et envoyé par courrier recommandé à l'établissement habituel d'affaires du vérificateur et de la société de portefeuille d'assurances.		Révocation
(3) La vacance créée par la révocation du vérificateur conformément au paragraphe (1) peut être comblée lors de l'assemblée où celle-ci a eu lieu; à défaut, elle est comblée par le conseil d'administration en application de l'article 898.		Vacance
897. (1) Le mandat du vérificateur prend fin à, selon le cas :		Fin du mandat
a) sa démission;
b) sa révocation par les actionnaires ou le surintendant.
(2) La démission du vérificateur prend effet à la date de son envoi par écrit à la société de portefeuille d'assurances ou, si elle est postérieure, à la date qui y est précisée.		Date d'effet de la démission
898. (1) Sous réserve du paragraphe 896(3), le conseil d'administration pourvoit sans délai à toute vacance; le nouveau vérificateur est en poste jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.		Poste vacant comblé
(2) À défaut de nomination par le conseil d'administration, le surintendant peut y procéder; le nouveau vérificateur reste en poste jusqu'à l'expiration du mandat de son prédécesseur.		Vacance comblée par le surintendant