(2) Les administrateurs doivent être élus par
vote cumulatif lorsqu'une personne et les
entités qu'elle contrôle détiennent la propriété
effective de plus de dix pour cent de toutes les
actions avec droit de vote en circulation de la
société de portefeuille d'assurances.
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Vote
cumulatif
obligatoire
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(3) Le paragraphe (2) ne s'applique pas
dans les cas où toutes les actions avec droit de
vote en circulation de la société de portefeuille
d'assurances sont détenues en propriété
effective par :
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Exception
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(4) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à la
société de portefeuille d'assurances à l'égard
de laquelle le paragraphe 927(4) s'applique.
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Exception
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(5) Lorsque la présente partie ou les
règlements administratifs prévoient le vote
cumulatif, les actionnaires doivent élire le
nombre requis d'administrateurs dont le
mandat expire à la clôture de l'assemblée
annuelle suivante :
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Élection
transitoire
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(6) La présente partie n'a pas pour effet
d'empêcher les détenteurs d'actions d'une
catégorie ou série d'avoir le droit exclusif
d'élire un ou plusieurs administrateurs.
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Catégorie ou
série
d'actions
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804. L'administrateur qui a terminé son
mandat peut, s'il a par ailleurs les qualités
requises, recevoir un nouveau mandat.
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Renouvellem
ent de
mandat
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Élections incomplètes et vacances
d'administrateurs
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805. (1) Est nulle toute élection ou
nomination d'administrateurs après laquelle
la composition du conseil ne satisfait pas aux
exigences du paragraphe 796(2) ou de l'article
799 sauf si, dans les quarante-cinq jours qui
suivent la découverte de l'inobservation, les
administrateurs présentent un plan, approuvé
par le surintendant, en vue de remédier au
manquement.
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Nullité de
l'élection ou
de la
nomination
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(2) Si, à la clôture d'une assemblée des
actionnaires, ceux-ci n'ont pas élu le nombre
fixe ou minimal d'administrateurs requis par
la présente partie ou les règlements
administratifs de la société de portefeuille
d'assurances, l'élection des administrateurs
est :
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Élection
incomplète
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806. (1) Si, à la clôture d'une assemblée
quelconque des actionnaires, les paragraphes
805(1) ou (2) s'appliquent, par dérogation aux
paragraphes 801(2) et (3) et aux alinéas
803(1)f) et 807(1)a), le conseil
d'administration se compose, jusqu'à
l'élection ou la nomination des remplaçants :
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Administrate
urs en cas
d'élection
incomplète
ou nulle
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(2) Dans le cas où, à l'expiration du délai de
quarante-cinq jours visé au paragraphe
805(1), le surintendant n'a approuvé aucun
plan visant à remédier au manquement aux
dispositions mentionnées à ce paragraphe, le
conseil d'administration, par dérogation aux
paragraphes 801(2) et (3) et aux alinéas
803(1)f) et 807(1)a), jusqu'à l'élection ou la
nomination des nouveaux administrateurs, est
formé uniquement des administrateurs en
fonctions avant l'assemblée.
|
|
Administrate
urs en cas
d'élection
incomplète
ou nulle
|
(3) Le cas échéant, le conseil
d'administration convoque sans délai une
assemblée extraordinaire des actionnaires afin
soit de pourvoir aux postes encore vacants,
dans les cas d'application de l'alinéa
805(2)a), soit d'élire un nouveau conseil
d'administration, dans les cas d'application
du paragraphe 805(1) ou de l'alinéa 805(2)b).
|
|
Convocation
de
l'assemblée
par les
administrateu
rs
|
(4) Les actionnaires peuvent convoquer
l'assemblée extraordinaire prévue par le
paragraphe (3) si les administrateurs négligent
de le faire.
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Convocation
de
l'assemblée
par les
actionnaires
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807. (1) L'administrateur cesse d'occuper
son poste dans les situations suivantes :
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Fin du
mandat
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(2) La démission d'un administrateur prend
effet à la date de son envoi par écrit à la société
de portefeuille d'assurances ou à la date
postérieure qui y est indiquée.
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Date de la
démission
|
808. (1) Sous réserve de l'alinéa 803(1)g),
les actionnaires peuvent, par résolution votée
à une assemblée extraordinaire, révoquer un,
plusieurs ou tous les administrateurs.
|
|
Révocation
des
administrateu
rs
|
(2) La résolution de révocation d'un
administrateur ne peut toutefois être votée,
s'il y a lieu, que par les actionnaires ayant le
droit exclusif de l'élire.
|
|
Révocation
des
administrateu
rs
|
(3) Sous réserve des alinéas 803(1)b) à e),
toute vacance découlant d'une révocation
peut être comblée lors de l'assemblée qui a
prononcé celle-ci ou, à défaut, conformément
aux articles 812 ou 813.
|
|
Vacances
|
809. (1) Peut, dans une déclaration écrite,
exposer à la société de portefeuille
d'assurances les raisons de sa démission ou de
son opposition aux mesures ou résolutions
proposées l'administrateur qui :
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Déclaration
de
l'administrate
ur
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(2) L'administrateur qui démissionne en
raison d'un désaccord avec les autres
administrateurs ou avec les dirigeants de la
société de portefeuille d'assurances doit, dans
une déclaration écrite, exposer à la société et
au surintendant la nature du désaccord.
|
|
Déclaration
au
surintendant
|
810. (1) La société de portefeuille
d'assurances envoie sans délai, au
surintendant et aux actionnaires qui doivent
recevoir avis des assemblées, copie de la
déclaration visée au paragraphe 809(1)
concernant une question mentionnée aux
alinéas 809(1)b) ou c) ou de la déclaration
visée au paragraphe 809(2), sauf si elle est
jointe à l'avis de l'assemblée.
|
|
Diffusion de
la déclaration
|
(2) La société de portefeuille d'assurances
ou ses mandataires n'engagent pas leur
responsabilité en diffusant, conformément au
paragraphe (1), la déclaration faite par un
administrateur.
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Immunité
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811. Les règlements administratifs peuvent
prévoir que les vacances au sein du conseil
d'administration seront comblées uniquement
à la suite d'un vote :
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Élection par
actionnaires
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|
|
812. (1) Par dérogation à l'article 819 mais
sous réserve du paragraphe (2) et des articles
811 et 813, les administrateurs peuvent, s'il y
a quorum, combler les vacances survenues au
sein du conseil à l'exception de celles qui
résultent du défaut d'élire le nombre fixe ou
minimal d'administrateurs requis par les
règlements administratifs ou d'une
augmentation de ce nombre par suite d'une
modification de ceux-ci.
|
|
Élection par
administrateu
rs
|
(2) Par dérogation aux articles 811 et 819,
lorsque, par suite d'une vacance, le nombre
des administrateurs ou la composition du
conseil n'est pas conforme aux articles 796 ou
799, la vacance doit être comblée sans délai
par les administrateurs qui, à défaut d'un
règlement administratif spécifique, seraient
habilités à le faire.
|
|
Composition
du conseil
contraire à la
loi
|
813. Par dérogation à l'article 819, les
vacances survenues parmi les administrateurs
que les détenteurs d'une série ou d'une
catégorie déterminée d'actions ont le droit
exclusif d'élire peuvent, sous réserve de
l'article 811, être comblées :
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|
Administrate
urs élus pour
une catégorie
d'actions
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|
814. Sauf disposition contraire des
règlements administratifs, l'administrateur
élu ou nommé pour combler une vacance reste
en fonctions pendant la durée qui reste à courir
du mandat de son prédécesseur.
|
|
Exercice du
mandat
|
815. (1) Les administrateurs peuvent
nommer des administrateurs supplémentaires
si les règlements administratifs en prévoient la
possibilité et prévoient également un nombre
minimal et maximal d'administrateurs.
|
|
Nominations
entre les
assemblées
annuelles
|
(2) Le mandat d'un administrateur ainsi
nommé expire au plus tard à la clôture de
l'assemblée annuelle qui suit.
|
|
Mandat
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(3) Le nombre total des administrateurs
ainsi nommés ne peut dépasser le tiers du
nombre des administrateurs élus lors de la
dernière assemblée annuelle.
|
|
Limite quant
au nombre
|
Réunions du conseil d'administration
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|
|
816. (1) Les administrateurs doivent se
réunir au moins quatre fois par exercice.
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|
Nombre
minimal de
réunions
|
(2) Les administrateurs peuvent, sauf
disposition contraire des règlements
administratifs, se réunir dans le lieu de leur
choix.
|
|
Lieu
|
(3) L'avis de convocation se donne
conformément aux règlements administratifs.
|
|
Avis
|
817. (1) L'avis de convocation mentionne
obligatoirement les questions tombant sous le
coup de l'article 832 qui seront discutées à la
réunion, mais, sauf disposition contraire des
règlements administratifs, n'a besoin de
préciser ni l'objet ni l'ordre du jour de la
réunion.
|
|
Avis de la
réunion
|
(2) Les administrateurs peuvent renoncer à
l'avis de convocation; leur présence à la
réunion équivaut à une telle renonciation, sauf
lorsqu'ils y assistent spécialement pour
s'opposer aux délibérations au motif que la
réunion n'est pas régulièrement convoquée.
|
|
Renonciation
|
(3) Il n'est pas nécessaire de donner avis de
l'ajournement d'une réunion si les date, heure
et lieu de la reprise sont annoncés lors de la
réunion initiale.
|
|
Ajournement
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818. (1) Sous réserve de l'article 819, le
nombre d'administrateurs prévu au
paragraphe (2) constitue le quorum pour les
réunions du conseil d'administration ou d'un
comité d'administrateurs; lorsque celui-ci est
atteint, les administrateurs peuvent exercer
leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur
sein.
|
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Quorum
|
(2) La majorité du nombre minimal
d'administrateurs prévu par la présente partie
pour le conseil d'administration, ou un comité
d'administrateurs, ou le nombre supérieur fixé
par règlement administratif, constitue le
quorum.
|
|
Quorum
|
|
|
|
|
|
|
(3) L'administrateur qui s'absente
temporairement d'une réunion du conseil en
conformité avec le paragraphe 837(1) est
réputé être présent pour l'application du
présent article.
|
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Présence
continue
|
819. (1) Les administrateurs ne peuvent
délibérer en conseil ou en comité que si :
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Majorité de
résidents
canadiens
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(2) Il peut cependant y avoir dérogation au
paragraphe (1), lorsque les deux conditions
suivantes sont réunies :
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Exception
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820. (1) Sous réserve des règlements
administratifs, une réunion du conseil ou d'un
de ses comités peut se tenir par tout moyen de
communication téléphonique ou électronique
ou par tout autre moyen permettant à tous les
participants de communiquer adéquatement
entre eux.
|
|
Participation
par téléphone
|
(2) Les administrateurs qui participent à
une réunion selon les modes prévus au
paragraphe (1) sont réputés, pour l'application
de la présente partie, y être présents.
|
|
Présomption
de présence
|
821. (1) La résolution écrite, signée de tous
les administrateurs habiles à voter en
l'occurrence lors de la réunion, a la même
valeur que si elle avait été adoptée lors de la
réunion.
|
|
Résolution
tenant lieu de
réunion
|
(2) Un exemplaire des résolutions visées au
paragraphe (1) doit être conservé avec les
procès-verbaux des réunions des
administrateurs.
|
|
Dépôt de la
résolution
|
(3) La résolution écrite, signée de tous les
administrateurs habiles à voter en
l'occurrence lors de la réunion d'un comité du
conseil d'administration - à l'exception
d'une résolution du comité de vérification
dans le cadre du paragraphe 829(3) -, a la
même valeur que si elle avait été adoptée lors
de la réunion.
|
|
Résolution
tenant lieu de
réunion d'un
comité
|
(4) Un exemplaire des résolutions visées au
paragraphe (3) doit être conservé avec les
procès-verbaux des réunions du comité du
conseil d'administration.
|
|
Dépôt de la
résolution
|
822. (1) L'administrateur présent à une
réunion du conseil ou d'un comité de celui-ci
est réputé avoir acquiescé à toutes les
résolutions adoptées ou à toutes les mesures
prises, sauf si, selon le cas :
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|
Désaccord
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(2) Le paragraphe (1) ne s'applique
toutefois pas dans le cas où l'administrateur a
approuvé - par vote ou
acquiescement - l'adoption d'une
résolution.
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Perte du droit
au désaccord
|
(3) L'administrateur absent d'une réunion
est réputé avoir acquiescé à toute résolution ou
mesure adoptée à l'occasion de celle-ci, sauf
si, dans les sept jours suivant la date où il a pris
connaissance de cette résolution, il fait :
|
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Désaccord
d'un
administrateu
r absent
|