| 746. L'action avec droit de vote ne peut
conférer qu'un vote et un seul à son détenteur.
|
|
Droits de
vote
|
| 747. L'émission d'une action est libératoire
quant à l'apport exigible de son détenteur.
|
|
Limite de
responsabilité
|
| 748. (1) L'émission par la société de
portefeuille d'assurances d'actions d'une
catégorie quelconque est subordonnée à leur
libération totale en argent ou, avec
l'approbation du surintendant, en biens.
|
|
Contrepartie
des actions
|
| (2) La société de portefeuille d'assurances
peut prévoir, lors de l'émission de ses actions,
que toute disposition de celles-ci relative à
une somme d'argent ou prévoyant soit le
paiement d'une somme d'argent, soit
l'obligation d'en payer une est exprimée en
monnaie étrangère.
|
|
Monnaie
étrangère
|
| 749. (1) La société de portefeuille
d'assurances tient un compte capital déclaré
distinct pour chaque catégorie et chaque série
d'actions.
|
|
Compte
capital
déclaré
|
| (2) La société de portefeuille d'assurances
verse au compte capital déclaré correspondant
le montant total de l'apport reçu en
contrepartie des actions qu'elle émet.
|
|
Versements
au compte
capital
déclaré
|
| (3) La société de portefeuille d'assurances
peut porter au compte capital déclaré
correspondant une partie seulement du
montant de l'apport reçu en contrepartie des
actions dans les cas suivants :
|
|
Exception
|
a) elle émet les actions en échange :
|
|
|
(i) de biens d'une personne avec qui,
avant l'échange, elle avait un lien de
dépendance au sens de la Loi de l'impôt
sur le revenu,
|
|
|
(ii) d'actions d'une personne morale avec
laquelle la société de portefeuille
d'assurances, avant l'échange ou à cause
de l'échange, avait un lien de
dépendance au sens de la Loi de l'impôt
sur le revenu;
|
|
|
b) elle émet les actions aux termes d'une
convention visée au paragraphe 858(1) en
faveur des actionnaires d'une personne
morale fusionnante qui reçoivent les
actions en plus ou à la place de valeurs
mobilières de la société de portefeuille
d'assurances issue de la fusion.
|
|
|
| (4) Au moment de l'émission d'une action,
la société de portefeuille d'assurances ne peut
porter au compte capital déclaré
correspondant à l'action un montant supérieur
à celui qu'elle a reçu en contrepartie de
celle-ci.
|
|
Limite
|
| (5) Dans les cas où elle a en circulation plus
d'une catégorie ou série d'actions, la société
de portefeuille d'assurances ne peut ajouter au
compte capital déclaré pour une catégorie ou
série d'actions donnée un montant qu'elle n'a
pas reçu en contrepartie de l'émission
d'actions que si cette mesure est approuvée
par une résolution extraordinaire. La présente
disposition ne s'applique pas si toutes les
actions en circulation de la société
appartiennent à au plus deux catégories
d'actions convertibles visées au paragraphe
759(4).
|
|
Restriction
|
| 750. (1) La personne morale prorogée
comme société de portefeuille d'assurances
sous le régime de la présente partie porte au
compte capital déclaré pour chacune des
catégories et séries d'actions en circulation un
montant égal à la somme des éléments
suivants :
|
|
Capital
déclaré :
société de
portefeuille
d'assurances
prorogée
|
a) le montant total versé pour les actions de
chaque catégorie ou série au moment de la
prorogation;
|
|
|
b) la part du surplus d'apport correspondant
à ces actions.
|
|
|
| (2) Le compte surplus d'apport de la société
de portefeuille d'assurances est débité des
sommes visées à l'alinéa (1)b).
|
|
Débit
correspondan
t
|
| (3) Les sommes qui sont payées seulement
après la prorogation à l'égard d'actions émises
antérieurement sont portées au crédit du
compte capital déclaré correspondant.
|
|
Émission
antérieure
|
| 751. (1) Si les règlements administratifs le
prévoient, les actionnaires détenant des
actions d'une catégorie ont, au prorata du
nombre de celles-ci, un droit de préemption
pour souscrire, lors de toute nouvelle
émission, des actions de cette catégorie, aux
modalités et au prix auxquels elles sont
offertes aux tiers.
|
|
Droit de
préemption
|
| (2) Le droit de préemption ne s'applique pas
aux actions émises :
|
|
Exception
|
a) moyennant un apport autre qu'en
numéraire;
|
|
|
|
|
|
|
c) pour l'exercice de privilèges de
conversion, d'options ou de droits accordés
antérieurement par la société de
portefeuille d'assurances.
|
|
|
| (3) Le droit de préemption ne s'applique pas
non plus aux actions :
|
|
Exception
|
a) dont l'émission est interdite par la
présente partie;
|
|
|
b) qui, à la connaissance des
administrateurs, ne devraient pas être
offertes à un actionnaire dont l'adresse
enregistrée est dans un pays étranger, sauf
s'il est fourni aux autorités compétentes de
ce pays des renseignements autres que ceux
présentés aux actionnaires à la dernière
assemblée annuelle.
|
|
|
| 752. (1) La société de portefeuille
d'assurances peut octroyer des privilèges de
conversion ainsi que des options ou droits
d'acquérir ses valeurs mobilières; le cas
échéant, elle en énonce les conditions soit
dans le document qui en atteste l'existence
soit sur les titres auxquels sont attachés ces
privilèges, options ou droits.
|
|
Privilèges de
conversion
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2) Ces privilèges, options ou droits
peuvent être transmissibles ou non, les options
ou droits pouvant en outre être séparés ou non
des valeurs mobilières auxquelles ils sont
attachés.
|
|
Transmissibil
ité
|
| (3) La société de portefeuille d'assurances
dont les règlements administratifs limitent le
nombre d'actions qu'elle est autorisée à
émettre doit conserver un nombre suffisant
d'actions pour assurer l'exercice des
privilèges, options ou droits qu'elle octroie.
|
|
Réserve
d'actions
|
| 753. Sauf dans les cas prévus aux articles
754 à 756 ou sauf autorisation par les
règlements, la société de portefeuille
d'assurances ne peut :
|
|
Détention par
la société de
portefeuille
d'assurances
de ses
propres
actions
|
a) détenir ses actions ou les actions d'une
personne morale qui la contrôle;
|
|
|
b) détenir des titres de participation dans
une entité non constituée en personne
morale qui la contrôle;
|
|
|
c) permettre à ses filiales de détenir de ses
actions ou des actions d'une personne
morale qui la contrôle;
|
|
|
d) permettre à ses filiales de détenir des
titres de participation dans une entité non
constituée en personne morale qui la
contrôle.
|
|
|
| 754. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et
de ses propres règlements administratifs, la
société de portefeuille d'assurances peut, avec
l'accord du surintendant, soit acheter, pour les
annuler, les actions qu'elle a émises, soit les
racheter à un prix n'excédant pas le prix
calculé selon la formule prévue dans les
règlements en question ou aux conditions qui
y sont attachées.
|
|
Rachat
d'actions
|
| (2) La société de portefeuille d'assurances
ne peut toutefois faire aucun versement en vue
d'acheter ou de racheter les actions qu'elle a
émises, s'il existe des motifs valables de
croire que ce faisant elle contrevient, ou
contreviendra, aux règlements visés aux
paragraphes 992(1) ou (2) ou à l'ordonnance
visée au paragraphe 992(3).
|
|
Restriction
|
| (3) La société de portefeuille d'assurances
peut accepter toute donation d'actions, mais
ne peut limiter ni supprimer l'obligation de les
libérer autrement qu'en conformité avec
l'article 757.
|
|
Donation
d'actions
|
| 755. (1) La société de portefeuille
d'assurances peut autoriser ses filiales à
détenir, en qualité de représentant personnel,
mais à condition que ce ne soit pas à titre de
véritable propriétaire, soit des actions de la
société ou d'une personne morale qui la
contrôle, soit des titres de participation d'une
entité non constituée en personne morale qui
la contrôle.
|
|
Représentant
personnel
|
| (2) La société de portefeuille d'assurances
peut autoriser ses filiales à détenir, à titre de
sûreté, soit des actions de la société ou d'une
personne morale qui la contrôle, soit des titres
de participation d'une entité qui la contrôle,
pourvu que la sûreté ait une valeur peu
importante selon les critères établis par la
société et approuvés par écrit par le
surintendant.
|
|
Sûreté
|
| 756. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la
société de portefeuille d'assurances est tenue,
lorsqu'elle les acquiert - notamment par
achat ou rachat - d'annuler les actions ou
fractions d'actions émises par elle.
|
|
Annulation
des actions
|
| (2) En cas d'acquisition par une filiale de la
société de portefeuille d'assurances - à la
suite de la réalisation d'une
sûreté - d'actions émises par la société de
portefeuille d'assurances ou par une personne
morale qui la contrôle, ou de titres de
participation d'une entité non constituée en
personne morale qui la contrôle, la société de
portefeuille d'assurances doit veiller à ce que
sa filiale s'en départisse dans les six mois
suivant la réalisation.
|
|
Obligation de
vendre
|
| 757. (1) La société de portefeuille
d'assurances peut, par résolution
extraordinaire, réduire son capital déclaré.
|
|
Réduction de
capital
|
| (2) La réduction est toutefois interdite s'il y
a des motifs valables de croire que la société
de portefeuille d'assurances contrevient, ou
contreviendra de ce fait, aux règlements visés
aux paragraphes 992(1) ou (2) ou à
l'ordonnance visée au paragraphe 992(3).
|
|
Limite
|
| (3) La résolution extraordinaire doit
préciser les comptes capital déclaré faisant
l'objet de la réduction.
|
|
Teneur de la
résolution
extraordinair
e
|
| (4) La prise d'effet de la résolution
extraordinaire est subordonnée à l'agrément
écrit du surintendant.
|
|
Agrément
|
| (5) Le surintendant ne peut approuver la
résolution extraordinaire que si, d'une part,
celle-ci lui a été présentée dans les trois mois
qui suivent son adoption et, d'autre part, un
exemplaire de la résolution et un avis
d'intention de la demande d'agrément ont été
publiés dans la Gazette du Canada.
|
|
Condition
préalable
|
| (6) La demande d'agrément est
accompagnée des pièces prouvant l'adoption
et la publication de la résolution
extraordinaire et précisant :
|
|
Pièces
justificatives
|
a) le nombre d'actions émises et en
circulation de la société de portefeuille
d'assurances;
|
|
|
b) le résultat du vote par catégories
d'actions;
|
|
|
c) l'actif et le passif de la société de
portefeuille d'assurances;
|
|
|
d) les motifs de la réduction projetée.
|
|
|
|
|
|
|
| 758. (1) Tout créancier de la société de
portefeuille d'assurances peut demander au
tribunal d'ordonner à un actionnaire ou une
autre personne de restituer à la société les
sommes ou biens reçus à la suite d'une
réduction de capital non conforme à l'article
757.
|
|
Action en
recouvrement
|
| (2) La personne qui détient des actions en
qualité de représentant personnel et qui est
enregistrée dans les livres de la société de
portefeuille d'assurances à la fois comme
représentant personnel d'une personne
désignée et comme actionnaire n'encourt
aucune responsabilité personnelle du fait du
paragraphe (1), celle-ci incombant
intégralement à la personne désignée.
|
|
Responsabilit
é en tant que
représentant
personnel
|
| (3) L'action en recouvrement se prescrit par
deux ans à compter de l'acte en cause.
|
|
Prescription
|
| (4) Le présent article ne limite en rien la
responsabilité découlant de l'article 841.
|
|
Maintien des
recours
|
| 759. (1) La société de portefeuille
d'assurances qui acquiert, notamment par
achat ou rachat, des actions ou fractions
d'actions qu'elle a émises débite le compte
capital déclaré afférent à la catégorie ou série
concernée du produit de la somme moyenne
reçue pour chacune d'elles lors de leur
émission par le nombre d'actions ainsi
acquises.
|
|
Régularisatio
n du compte
capital
déclaré
|
| (2) De même, la société de portefeuille
d'assurances régularise ses comptes capital
déclaré, conformément à la résolution
extraordinaire visée à l'article 757.
|
|
Régularisatio
n du compte
capital
déclaré
|
| (3) La société de portefeuille d'assurances
doit, dès le passage d'actions déjà en
circulation dans une catégorie ou série à la
suite d'une conversion ou d'un changement :
|
|
Conversion
d'actions
|
a) débiter le compte capital déclaré tenu
pour la catégorie ou série initiale du produit
de la somme moyenne reçue pour chacune
d'elles lors de leur émission par le nombre
d'actions ayant fait l'objet de la conversion
ou du changement;
|
|
|
b) inscrire au compte capital déclaré de la
catégorie ou série des actions converties ou
changées le produit visé à l'alinéa a) ainsi
que tout apport supplémentaire reçu au titre
de la conversion ou du changement.
|
|
|
| (4) Pour l'application du paragraphe (3) et
sous réserve des règlements administratifs,
lorsqu'est exercé le droit de conversion
réciproque dont sont assorties deux catégories
d'actions émises par la société de portefeuille
d'assurances, le montant du capital déclaré
attribuable à une action de l'une ou l'autre
catégorie est égal au quotient du total du
capital déclaré correspondant aux deux
catégories par le nombre d'actions en
circulation dans ces deux catégories avant la
conversion.
|
|
Capital
déclaré
d'actions
réciproqueme
nt
convertibles
|
| (5) Les actions ayant fait l'objet d'une
conversion ou d'un changement effectué aux
termes du paragraphe 851(1) sont réputées
avoir été émises dans la nouvelle catégorie ou
série.
|
|
Effet de la
conversion
ou du
changement
|
| 760. La société de portefeuille d'assurances
doit, dès la conversion de ses titres de créance
en actions d'une catégorie ou d'une série :
|
|
Inscription
|
a) débiter son passif de la valeur nominale
des titres de créance ainsi convertis;
|
|
|
b) inscrire au compte capital déclaré de la
catégorie ou série d'actions pertinente la
somme visée à l'alinéa a) ainsi que tout
apport supplémentaire reçu au titre de la
conversion.
|
|
|
| 761. (1) Les administrateurs de la société de
portefeuille d'assurances peuvent déclarer un
dividende, qui peut être payé soit par
l'émission d'actions entièrement libérées ou
par l'octroi d'options ou de droits d'acquérir
de telles actions, soit, sous réserve du
paragraphe (4), en espèces ou en biens; le
dividende payable en argent peut être payé en
monnaie étrangère.
|
|
Déclaration
de dividende
|
| (2) Les administrateurs notifient au
surintendant la déclaration de dividendes au
moins dix jours avant la date fixée pour leur
versement.
|
|
Avis au
surintendant
|
| (3) La société de portefeuille d'assurances
inscrit - en numéraire - au compte capital
déclaré correspondant le montant déclaré des
dividendes qu'elle verse sous forme d'actions.
|
|
Dividendes-a
ctions
|
| (4) Toute déclaration ou tout versement de
dividendes est prohibé s'il existe des motifs
valables de croire que, ce faisant, la société de
portefeuille d'assurances contrevient, ou
contreviendra, aux règlements visés aux
paragraphes 992(1) ou (2) ou à l'ordonnance
visée au paragraphe 992(3).
|
|
Non-verseme
nt de
dividendes
|
| Titres secondaires
|
|
|
| 762. (1) Il est interdit à la société de
portefeuille d'assurances d'émettre un titre
secondaire qui ne soit entièrement libéré en
argent ou, avec l'approbation du surintendant,
en biens.
|
|
Restriction :
titre
secondaire
|
| (2) Dans tout prospectus, annonce ou autre
document relatif à un titre secondaire de la
société de portefeuille d'assurances, il ne peut
en être fait mention sous une autre
désignation.
|
|
Mention d'un
titre
secondaire
|
| (3) La société de portefeuille d'assurances
peut prévoir, lors de l'émission de titres
secondaires, que toute disposition de ceux-ci
relative à une somme d'argent ou prévoyant
soit le paiement d'une somme d'argent, soit
l'obligation d'en payer une est exprimée en
monnaie étrangère et que les intérêts afférents
sont payables en une telle monnaie.
|
|
Monnaie
étrangère
|
| Certificats de valeurs mobilières et transferts
|
|
|