365. La division 57(1)a)(ii)(B) de la même loi est remplacée par ce qui suit :

        (B) dans le cas d'une société autre qu'une société visée à la division (A), à cinq millions de dollars ou au montant supérieur exigé par le ministre en vertu du paragraphe 50(1),

366. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 59, de ce qui suit :

59.1 (1) Le ministre peut, par arrêté, interdire à la société transformée à l'égard de laquelle le ministre a pris l'arrêté visé au paragraphe 407(8) ou à l'égard de laquelle le paragraphe 407(11) s'est déjà appliqué d'avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d'un trimestre dont le dernier mois est postérieur à celui spécifié à l'arrêté, celui qu'elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l'arrêté s'il l'estime indiqué dans l'intérêt du système financier canadien, après avoir pris en compte l'opinion du surintendant quant à :

Restrictions quant à l'actif

    a) la nature et l'étendue des activités de prestation de services financiers des entités du groupe de la société;

    b) l'influence que pourraient avoir la réglementation et la supervision de ces activités sur la nature et l'étendue de la réglementation et de la supervision de la société.

(2) Le ministre peut, par un autre arrêté, révoquer l'arrêté visé au paragraphe (1) s'il estime que la situation y ayant donné lieu a cessé d'exister ou a changé de façon significative.

Révocation

(3) Pour l'application du paragraphe (1), l'actif total moyen au cours d'un trimestre est le résultat de la division par trois de la somme de l'actif total de la société à la fin de chaque mois du trimestre.

Actif total moyen

367. Le paragraphe 65(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(3) La prise d'effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs à l'assemblée visée au paragraphe (2).

Date d'entrée en vigueur

368. L'article 76.1 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1997, ch. 15, art. 183

76.1 La société peut détenir ses actions ou les actions ou titres de participation d'une entité qui la contrôle si ces actions ou titres sont des éléments d'actif d'une caisse séparée constituée aux termes de l'article 451 et si l'actif de la caisse est composé, dans les mêmes proportions, des valeurs mobilières sur lesquelles se fonde un indice boursier généralement reconnu.

Caisse séparée fondée sur un indice boursier

369. L'article 83 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :

(5) La déclaration et le versement de dividendes au cours d'un exercice donné doivent être agréés par le surintendant s'ils font en sorte que, à la date de la déclaration, le montant total des dividendes déclarés par la société au cours de l'exercice dépasse la somme de ses bénéfices nets pour la partie écoulée de l'exercice et de ses bénéfices nets non répartis pour les deux exercices précédents.

Non-verseme nt de dividendes

370. (1) L'article 143 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (1), de ce qui suit :

(1.01) La société transformée à l'égard de laquelle le paragraphe 407(4) s'applique ou la société à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique doivent indiquer dans l'avis le nombre de voix possibles, au sens du paragraphe 164.08(1), qui, à la date permettant de déterminer les actionnaires ou souscripteurs qui ont le droit d'être avisés de l'assemblée, peuvent être exprimées pour chaque vote devant être tenu à l'assemblée.

Nombre de voix possibles

(2) Le paragraphe 143(1.2) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1997, ch. 15, par. 187(2)

(1.2) La présence à l'assemblée équivaut à une renonciation de l'avis de convocation, sauf lorsque la personne y assiste spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que l'assemblée n'est pas régulièrement convoquée.

Renonciation à l'avis

371. Le paragraphe 147(3) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(3) La société doit, sur demande, annexer à l'avis de l'assemblée une déclaration de deux cents mots au plus préparée par l'actionnaire ou le souscripteur à l'appui de sa proposition, avec ses nom et adresse.

Déclaration à l'appui de propositions

372. Les paragraphes 150(2) et (3) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée de souscripteurs lorsqu'au moins un pour cent des souscripteurs - jusqu'à concurrence de cinq cents - habiles à y voter sont présents ou représentés.

Souscripteurs

(3) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, le quorum est atteint à une assemblée d'actionnaires et de souscripteurs lorsque sont présents ou représentés :

Actionnaires et souscripteurs

    a) les détenteurs d'une majorité d'actions habiles à y voter;

    b) au moins un pour cent des souscripteurs - jusqu'à concurrence de cinq cents - habiles à y voter.

373. L'article 152 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

152. Sous réserve de l'article 164.08, l'actionnaire dispose, lors d'une assemblée d'actionnaires ou d'une assemblée d'actionnaires et de souscripteurs, d'une voix par action avec droit de vote.

Une voix par action

374. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 164.07, de ce qui suit :

SECTION I.2

RESTRICTION DU DROIT DE VOTE

164.08 (1) Pour l'application du présent article, « voix possibles » s'entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires, les actionnaires et les souscripteurs, ou les détenteurs d'actions d'une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).

Définition de « voix possibles »

(2) Lors d'une assemblée des actionnaires et des souscripteurs d'une société à l'égard de laquelle le paragraphe 407(4) s'applique ou d'une société à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu'elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d'exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d'un vote des actionnaires, des actionnaires et des souscripteurs, ou des détenteurs de catégories ou séries d'actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.

Restriction

(3) L'interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l'entité visée à ce paragraphe.

Fondé de pouvoir

(4) Les paragraphes (2) et (3) ne s'appliquent pas à l'égard des voix exprimées par les entités suivantes ou en leur nom :

Exception

    a) une société à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique, ou une société de portefeuille d'assurances à laquelle le paragraphe 407(6) s'applique, qui contrôle la société;

    b) une entité qui est contrôlée par une société ou société de portefeuille d'assurances visée à l'alinéa a).

(5) Les paragraphes (2) et (3) ne s'appliquent pas à un vote tenu dans le cadre de l'article 239.

Exception

(6) Le vote sur une question particulière n'est pas nul du seul fait qu'une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).

Validité du vote

(7) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l'objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu'à toute autre personne que celui-ci contrôle l'obligation de se départir, dans le délai qu'il fixe et selon la répartition entre eux qu'il précise, du nombre d'actions - précisé dans l'arrêté - de la société dont ils ont la propriété effective.

Disposition des actions

(8) Dans le cas où le ministre a pris l'arrêté visé au paragraphe (7), il est interdit à la personne visée par l'arrêté d'exercer, personnellement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la société dont elle a la propriété effective.

Limites au droit de vote

(9) Le paragraphe (8) cesse de s'appliquer s'il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l'arrêté.

Cessation d'application du paragraphe (8)

(10) Pour l'application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l'avis de l'assemblée conformément au paragraphe 143(1.01).

Fiabilité

(11) Pour l'application du présent article, le ministre peut, pour une société donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l'entente, l'accord ou l'engagement prévu à l'article 9 comme ne constituant qu'une seule personne.

Désignation par le ministre

375. L'alinéa 165(2)g) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    g) désigner l'un des comités du conseil d'administration pour surveiller l'application des mécanismes et procédures visés à l'alinéa f) et s'assurer que ces mécanismes et procédures soient respectés par la société;

376. Le paragraphe 167(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) Au moins la moitié des administrateurs de la société qui est la filiale soit d'une institution étrangère, soit de la société mère - visée par règlement - d'une institution étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs des autres sociétés doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.

Résidence

377. Les alinéas 168(1)e) et f) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

1997, ch. 15, art. 200

    e) à qui le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;

    f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d'une entité à laquelle le paragraphe 164.08(8) ou les articles 418 ou 430 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;

378. Le paragraphe 171(2) de la même loi, édicté par l'article 201 de la Loi modifiant la législation relative aux institutions financières, chapitre 15 des Lois du Canada (1997), est abrogé.

379. L'article 176 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (3), de ce qui suit :

(3.1) Le paragraphe (2) ne s'applique pas à la société transformée à l'égard de laquelle le paragraphe 407(4) s'applique ni à une société à laquelle le paragraphe 407(5) s'applique.

Exception

380. Le paragraphe 180(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa d), de ce qui suit :

    e) dans les cas de destitution prévus aux articles 678.1 ou 678.2.

381. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 192, de ce qui suit :

192.1 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n'est pas du groupe de la société est présent.

Présence d'un administrateu r qui n'est pas du groupe

(2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n'est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.

Exception

(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas dans le cas où une institution financière canadienne constituée sous le régime d'une loi fédérale détient la propriété effective de toutes les actions avec droit de vote de la société, à l'exception des actions d'éligibilité au conseil.

Exception

382. Le paragraphe 197(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2.1) Les souscripteurs ont le droit de voter séparément sur la résolution visant à confirmer un règlement administratif ou à modifier une proposition de modification ou de révocation d'un règlement administratif portant sur le quorum des souscripteurs aux assemblées des actionnaires et des souscripteurs.

Vote séparé

(3) Sauf disposition contraire de la présente loi, les mesures prennent effet à compter de la date de la résolution des administrateurs. Après confirmation ou modification par les actionnaires et souscripteurs dans le cadre des paragraphes (2) ou (2.1), elles demeurent en vigueur dans leur version initiale ou modifiée, selon le cas; elles cessent d'avoir effet en cas d'application du paragraphe (4).

Date d'effet

383. L'alinéa 204(3)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1997, ch. 15, par. 211(1)

    b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l'observation de la partie XI;

    b.1) si une société de portefeuille d'assurances ou une société de portefeuille bancaire à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la société :

      (i) établir des principes pour les opérations visées au paragraphe 528.1(1),

      (ii) examiner les opérations visées au paragraphe 528.3(1);

384. Le passage de l'article 220 de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

220. N'est pas engagée, aux termes des paragraphes 166(1) ou (2), des articles 216 ou 219 ou du paragraphe 539(1), la responsabilité de l'administrateur, du dirigeant ou de l'employé qui s'appuie de bonne foi sur :

Foi à des déclarations

385. Le passage du paragraphe 221(1) de la version française de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :

221. (1) La société peut indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants - ou leurs prédécesseurs -, ainsi que les personnes qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette qualité pour une entité dont elle est ou a été actionnaire ou créancière, de tous leurs frais, y compris les montants versés en règlement d'une action ou pour satisfaire à un jugement, entraînés par des procédures civiles, pénales ou administratives auxquelles ils étaient parties en cette qualité, sauf à l'occasion d'actions intentées par la société ou pour son compte en vue d'obtenir un jugement favorable, si :

Indemnisatio n

386. L'article 224 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1997, ch. 15, art. 214

224. Le ministre peut, sur demande de la société ou de la société de secours dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer, dans l'acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.

Acte constitutif

387. Le paragraphe 225(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

225. (1) Sur réception de la demande visée à l'article 224, le ministre peut délivrer des lettres patentes mettant en oeuvre la proposition.

Lettres patentes modificatives

388. (1) Le paragraphe 238(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa i), de ce qui suit :

    i.1) de changer la dénomination sociale de la société;

(2) Le paragraphe 238(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(3) L'entrée en vigueur des règlements administratifs, ou de leurs modifications ou révocations, est subordonnée à leur confirmation préalable par les actionnaires et souscripteurs conformément au paragraphe (2) et, dans le cas de l'alinéa (1)i.1), à l'approbation du surintendant.

Date d'entrée en vigueur

389. Le paragraphe 243(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

243. (1) Sous réserve du paragraphe (2), tout administrateur, tout actionnaire ou tout souscripteur ayant le droit de voter à une assemblée annuelle peut, conformément aux articles 147 et 148, présenter une proposition de prise, de modification ou de révocation des règlements administratifs de la société visés au paragraphe 238(1) ou de présentation de la demande visée à l'article 224.

Proposition de modification

390. Les paragraphes 245(1) et (2) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

245. (1) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d'une loi fédérale, y compris les sociétés et les sociétés de portefeuille d'assurances, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société mutuelle.

Demande de fusion

(2) Sur requête conjointe de plusieurs personnes morales qui sont constituées sous le régime d'une loi fédérale, y compris les sociétés - à l'exclusion des sociétés mutuelles - et les sociétés de portefeuille d'assurances, le ministre peut délivrer des lettres patentes les fusionnant et les prorogeant en une seule société.

Demande de fusion