(2) Plusieurs personnes morales constituées
sous le régime d'une loi fédérale peuvent
fusionner en une seule et même association
sans se conformer aux articles 227 à 229 si les
conditions suivantes sont réunies :
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Fusion
horizontale
simplifiée
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287. L'article 231 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (2), de ce qui suit :
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(3) Si plusieurs personnes morales dont
aucune n'est une association demandent la
délivrance de lettres patentes en vertu du
paragraphe (1), les articles 24 à 26
s'appliquent, avec les adaptations nécessaires.
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Application
des articles
24 à 26
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(4) Avant de délivrer des lettres patentes de
fusion, le ministre prend en compte tous les
facteurs qu'il estime se rapporter à la
demande, notamment :
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Facteurs à
considérer
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288. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 232, de ce qui
suit :
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232.1 (1) En cas de manquement aux
conditions afférentes à la délivrance de lettres
patentes de fusion, le ministre peut, en plus de
toute autre mesure qu'il est déjà habilité à
prendre sous le régime de la présente loi,
demander à un tribunal de rendre une
ordonnance obligeant l'association ou ses
administrateurs, dirigeants, employés ou
mandataires en faute à mettre fin ou remédier
au manquement, ou toute autre ordonnance
qu'il juge indiquée en l'espèce. Le tribunal
peut acquiescer à la demande et rendre toute
autre ordonnance qu'il juge indiquée.
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Ordonnance
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(2) L'ordonnance peut être portée en appel
de la même manière et devant la même
juridiction que toute autre ordonnance rendue
par le tribunal.
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Appel
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289. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 233, de ce qui
suit :
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Ventes d'éléments d'actif
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233.1 (1) L'association peut vendre la
totalité ou quasi-totalité de ses éléments
d'actif à une institution financière constituée
en personne morale sous le régime d'une loi
fédérale, à une coopérative de crédit centrale
ayant fait l'objet de l'ordonnance prévue au
paragraphe 473(1), à une société de
portefeuille bancaire ou à une banque
étrangère autorisée dans le cadre des activités
que celle-ci exerce au Canada à condition que
l'institution, la coopérative de crédit, la
société de portefeuille bancaire ou la banque
acheteuse assume la totalité ou quasi-totalité
des dettes de l'association.
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Vente par
l'association
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(2) Les modalités de la vente des éléments
d'actif doivent être énoncées dans une
convention d'achat et de vente (appelée
« convention de vente » au paragraphe (3), à
l'article 233.2, aux paragraphes 233.3(1) et
(4) et à l'article 233.5).
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Convention
de vente
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(3) Malgré les autres dispositions de la
présente loi, la contrepartie de la vente des
éléments d'actif peut être versée en numéraire
ou en titres entièrement libérés de l'institution
financière, de la coopérative de crédit centrale
ayant fait l'objet de l'ordonnance prévue au
paragraphe 473(1), de la société de
portefeuille bancaire ou de la banque
étrangère autorisée acheteuse, ou à la fois en
numéraire et en de tels titres ou encore de toute
autre manière prévue dans la convention de
vente.
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Contrepartie
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(4) Au présent article, « banque étrangère
autorisée » et « société de portefeuille
bancaire » s'entendent au sens de l'article 2 de
la Loi sur les banques.
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Définitions
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233.2 La convention de vente doit être
communiquée au ministre avant d'être
soumise aux associés et aux actionnaires de
l'association vendeuse conformément au
paragraphe 233.3(1).
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Envoi de
convention
au ministre
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233.3 (1) Le conseil d'administration de
l'association vendeuse doit soumettre la
convention de vente, pour approbation, à
l'assemblée des associés et à l'assemblée des
actionnaires et, sous réserve du paragraphe
(3), aux détenteurs d'actions de chaque
catégorie ou série.
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Approbation
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(2) Chaque action de l'association
vendeuse, assortie ou non du droit de vote,
emporte droit de vote quant à la vente visée au
paragraphe 233.1(1).
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Droit de vote
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(3) Les détenteurs d'actions d'une catégorie
ou d'une série ne sont habiles à voter
séparément concernant la vente que si celle-ci
a un effet particulier sur la catégorie ou série.
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Vote par
catégorie
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(4) La convention de vente est
effectivement adoptée lorsque la vente est
approuvée par résolution extraordinaire des
associés et des actionnaires de l'association
vendeuse et des détenteurs d'actions de
chaque catégorie ou série de celle-ci habiles à
voter séparément conformément au
paragraphe (3).
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|
Résolution
extraordinair
e
|
233.4 Sous réserve des droits des tiers, le
conseil d'administration de l'association
vendeuse peut, après approbation de la vente
par les actionnaires et les associés, y renoncer
si ceux-ci l'y autorisent expressément dans la
résolution extraordinaire visée au paragraphe
233.3(4).
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Annulation
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233.5 (1) Sous réserve du paragraphe (2),
l'association vendeuse doit, dans les trois
mois suivant l'adoption prévue au paragraphe
233.3(4), soumettre la convention de vente à
l'agrément du ministre sauf en cas
d'annulation prévue par l'article 233.4.
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Demande au
ministre
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(2) La demande d'agrément visée au
paragraphe (1) ne peut être présentée que si, à
la fois :
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Conditions
préalables
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(3) La convention de vente ne prend effet
que si elle est agréée par le ministre.
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Agrément du
ministre
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(4) Le ministre peut agréer la convention de
vente si la demande lui en est faite
conformément aux paragraphes (1) et (2).
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Agrément du
ministre
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290. (1) L'article 236 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (4), de ce qui suit :
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(4.1) L'accès aux renseignements figurant
dans les livres visés au paragraphe 235(1) peut
être donné à l'aide de tout procédé mécanique
ou électronique de traitement des données ou
de mise en mémoire de l'information
susceptible de donner, dans un délai
raisonnable, les renseignements demandés
sous une forme écrite compréhensible.
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Accès par
voie
électronique
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(2) Le paragraphe 236(5) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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(5) Les associés et les actionnaires peuvent
sur demande et sans frais, une fois par année
civile, obtenir un exemplaire des règlements
administratifs de l'association.
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Exemplaires
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291. Le paragraphe 242(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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242. (1) Sous réserve du paragraphe (3),
l'association doit conserver et traiter au
Canada tous les renseignements ou données se
rapportant à la tenue et à la conservation de ses
livres, sauf si le surintendant a, aux conditions
et selon les modalités qu'il estime indiquées,
exempté l'association de l'application du
présent article.
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Lieu de
conservation
et traitement
des données
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292. Le paragraphe 245(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) Les paragraphes 236(4) et (4.1) et les
articles 237 et 239 à 242 s'appliquent, avec les
adaptations nécessaires, au registre central des
valeurs mobilières.
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Application
de certaines
dispositions
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293. (1) Le passage de l'alinéa 292(3)a) de
la même loi précédant le sous-alinéa (i) est
remplacé par ce qui suit :
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(2) L'article 292 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (4), de ce qui suit :
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(5) Le gouverneur en conseil peut prendre
des règlements concernant les filiales qui
peuvent ne pas figurer sur la liste visée à
l'alinéa (3)a).
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Règlements
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294. L'article 296 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
art. 135
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296. (1) Sous réserve du paragraphe (2),
l'association fait parvenir au surintendant un
exemplaire des documents visés aux
paragraphes 292(1) et (3) au moins vingt et un
jours avant la date de chaque assemblée
annuelle.
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Envoi au
surintendant
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(2) Dans les cas où les associés ou les
actionnaires ont signé la résolution, visée à
l'alinéa 161(1)b), qui tient lieu d'assemblée
annuelle, l'association envoie les documents
dans les trente jours suivant la signature de la
résolution.
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Envoi à une
date
postérieure
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295. (1) Le paragraphe 299(3) de la même
loi est remplacé par ce qui suit :
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(3) Dans les quinze jours suivant la
nomination d'un cabinet de comptables,
l'association et le cabinet désignent
conjointement un membre qui remplit les
conditions du paragraphe (1) pour effectuer la
vérification au nom du cabinet; l'association
en avise sans délai par écrit le surintendant.
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Avis au
surintendant
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(2) Le paragraphe 299(4) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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(4) Si, pour une raison quelconque, le
membre désigné cesse de remplir ses
fonctions, l'association et le cabinet de
comptables peuvent désigner conjointement
un autre membre qui remplit les conditions du
paragraphe (1); l'association en avise sans
délai par écrit le surintendant.
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|
Remplaceme
nt d'un
membre
désigné
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296. Le paragraphe 353(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(2) Le paragraphe (1) ne porte nullement
atteinte au droit de préférence du titulaire
d'une sûreté sur des éléments d'actif d'une
association.
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Sans
préjudice au
rang
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297. Les paragraphes 354(3) et (4) de la
même loi sont remplacés par ce qui suit :
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1993, ch. 34,
art. 54
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(3) Sur demande de l'association, le
surintendant peut soustraire à l'application du
présent article et de l'article 355 toute
catégorie de ses actions qui ne représente pas
plus de trente pour cent de ses capitaux
propres.
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Exemption
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(4) Pour l'application du présent article,
« capitaux propres » s'entend au sens des
règlements.
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Définition de
« capitaux
propres »
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298. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 354, de ce qui
suit :
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354.1 Il est interdit à une personne
d'acquérir le contrôle, au sens de l'alinéa
3(1)e), d'une association sans l'agrément
préalable du ministre.
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Interdiction
d'acquérir
sans
l'agrément
du ministre
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299. Le paragraphe 357(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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357. (1) Par dérogation aux paragraphes
354(1) et (2) et à l'article 355, l'agrément du
ministre n'est pas nécessaire lorsque :
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Agrément
non requis
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300. Les articles 358 et 359 de la même loi
sont remplacés par ce qui suit :
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358. (1) L'agrément requis aux termes de la
présente partie fait l'objet d'une demande au
ministre à déposer au bureau du surintendant,
accompagnée des renseignements et
documents que ce dernier peut exiger.
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Demande
d'agrément
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(2) L'une quelconque des personnes
auxquelles s'applique, à l'égard d'une
opération particulière, la présente partie peut
présenter au ministre la demande d'agrément
au nom de toutes les personnes.
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Demandeur
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358.1 Pour décider s'il agrée ou non une
opération nécessitant l'agrément aux termes
du paragraphe 354(1), le ministre prend en
considération tous les facteurs qu'il estime
indiqués, notamment :
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Facteurs à
considérer
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359. Le ministre peut assortir l'agrément
des conditions ou modalités qu'il juge
nécessaires pour assurer l'observation de la
présente loi.
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Conditions
d'agrément
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301. L'article 361 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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361. (1) Sous réserve des paragraphes (2) et
(3) et de l'article 362, le ministre envoie au
demandeur, dans les trente jours suivant la
date de réception :
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Avis au
demandeur
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