(5) Le gouverneur en conseil peut prendre
des règlements concernant les filiales qui
peuvent ne pas figurer sur la liste visée à
l'alinéa (3)a).
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Règlements
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841. (1) Le conseil d'administration de la
société de portefeuille bancaire doit
approuver le rapport annuel, l'approbation
étant attestée par la signature :
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Approbation
par le conseil
d'administrat
ion
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(2) La société ne peut publier le rapport
annuel que s'il a été approuvé et signé
conformément au paragraphe (1).
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Condition
préalable à la
publication
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842. (1) La société de portefeuille bancaire
conserve à son siège un exemplaire des
derniers états financiers de chacune de ses
filiales.
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États
financiers
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(2) Sous réserve des autres dispositions du
présent article, les actionnaires de la société,
ainsi que leurs représentants personnels,
peuvent, sur demande, examiner les états
mentionnés au paragraphe (1) et en
reproduire, gratuitement, des extraits pendant
les heures normales d'ouverture des bureaux
de la société.
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Examen
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(3) La société peut toutefois refuser
l'examen prévu au paragraphe (2).
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Interdiction
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(4) Le cas échéant, la société doit, dans les
quinze jours qui suivent, demander à un
tribunal de refuser le droit d'examen à la
personne en cause; le tribunal peut lui
enjoindre de permettre l'examen ou, s'il est
convaincu que celui-ci serait préjudiciable à
la société ou à toute autre personne morale
dont les états financiers en feraient l'objet,
l'interdire et rendre toute autre ordonnance
qu'il juge utile.
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Demande à
un tribunal
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(5) La société donne avis de la demande
d'interdiction au surintendant et à la personne
désirant examiner les états visés au
paragraphe (1); ils peuvent comparaître en
personne ou par ministère d'avocat lors de
l'audition de la demande.
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Avis au
surintendant
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843. (1) Au moins vingt et un jours avant la
date de chaque assemblée annuelle ou avant la
signature de la résolution visée à l'alinéa
741(1)b) - sauf renonciation à ce délai par
les intéressés -, la société de portefeuille
bancaire fait parvenir à tous les actionnaires,
à leur adresse enregistrée, un exemplaire des
documents visés aux paragraphes 840(1) et
(3).
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Exemplaire
au
surintendant
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(2) La société n'est pas tenue de se
conformer au paragraphe (1) à l'égard d'un
actionnaire qui l'informe par écrit qu'il ne
souhaite pas recevoir le rapport annuel.
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Exception
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(3) En cas d'inobservation de l'obligation
prévue au paragraphe (1), l'assemblée est
ajournée à une date postérieure à l'exécution
de cette obligation.
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Ajournement
de
l'assemblée
annuelle
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844. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la
société de portefeuille bancaire fait parvenir
au surintendant un exemplaire des documents
visés aux paragraphes 840(1) et (3) au moins
vingt et un jours avant la date de chaque
assemblée annuelle.
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Envoi au
surintendant
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(2) Dans les cas où les actionnaires ont signé
la résolution, visée à l'alinéa 741(1)b), qui
tient lieu d'assemblée annuelle des
actionnaires, la société de portefeuille
bancaire envoie les documents dans les trente
jours suivant la signature de la résolution.
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Envoi à une
date
postérieure
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Vérificateurs
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845. Les définitions qui suivent
s'appliquent au présent article et aux articles
846 à 864.
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Définitions
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« cabinet de comptables » Société de
personnes dont les membres sont des
comptables exerçant leur profession ou
personne morale constituée sous le régime
d'une loi provinciale et qui fournit des
services de comptabilité.
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« cabinet de
comptables » ``firm of accountants''
|
« membre » Par rapport à un cabinet de
comptables :
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« membre » ``member''
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846. (1) Les actionnaires de la société de
portefeuille bancaire doivent, par résolution
ordinaire, à leur première assemblée et à
chaque assemblée annuelle subséquente,
nommer un cabinet de comptables à titre de
vérificateur de la société. Le mandat du
vérificateur expire à la clôture de l'assemblée
annuelle suivante.
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Nomination
du
vérificateur
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(2) La rémunération du vérificateur est
fixée par résolution ordinaire des actionnaires
ou, à défaut, par le conseil d'administration.
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Rémunératio
n du
vérificateur
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847. (1) Peut être nommé vérificateur le
cabinet de comptables dont :
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Conditions à
remplir
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(2) Pour l'application du paragraphe (1) :
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Indépendanc
e
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(3) Dans les quinze jours suivant la
nomination d'un cabinet de comptables, la
société et le cabinet désignent conjointement
un membre qui remplit les conditions du
paragraphe (1) pour effectuer la vérification
au nom du cabinet; la société en avise sans
délai par écrit le surintendant.
|
|
Avis au
surintendant
|
(4) Si, pour une raison quelconque, le
membre désigné cesse de remplir ses
fonctions, la société et le cabinet de
comptables peuvent désigner conjointement
un autre membre qui remplit les conditions du
paragraphe (1); la société en avise sans délai
par écrit le surintendant.
|
|
Remplaceme
nt d'un
membre
désigné
|
(5) Dans le cas visé au paragraphe (4), faute
de désignation dans les trente jours de la
cessation des fonctions du membre, le poste de
vérificateur est déclaré vacant.
|
|
Poste déclaré
vacant
|
848. (1) Le vérificateur doit se démettre dès
qu'à la connaissance d'un des membres de son
cabinet, celui-ci ne remplit plus les conditions
prévues à l'article 847.
|
|
Obligation de
démissionner
|
(2) Tout intéressé peut demander au
tribunal de déclarer, par ordonnance, qu'un
vérificateur de la société de portefeuille
bancaire ne remplit plus les conditions
prévues à l'article 847 et que son poste est
vacant.
|
|
Destitution
judiciaire
|
849. (1) Les actionnaires peuvent, par
résolution ordinaire adoptée lors d'une
assemblée extraordinaire, révoquer un
vérificateur.
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|
Révocation
|
(2) Le surintendant peut à tout moment
révoquer le vérificateur nommé
conformément aux paragraphes (3) ou 846(1)
ou à l'article 851 par avis écrit portant sa
signature et envoyé par courrier recommandé
à l'établissement habituel d'affaires du
vérificateur et de la société de portefeuille
bancaire.
|
|
Révocation
|
(3) La vacance créée par la révocation du
vérificateur conformément au paragraphe (1)
peut être comblée lors de l'assemblée où
celle-ci a eu lieu; à défaut, elle est comblée par
le conseil d'administration en application de
l'article 851.
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Vacance
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850. (1) Le mandat du vérificateur prend fin
à, selon le cas :
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Fin du
mandat
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(2) La démission du vérificateur prend effet
à la date de son envoi par écrit à la société de
portefeuille bancaire ou, si elle est
postérieure, à la date qui y est précisée.
|
|
Date d'effet
de la
démission
|
851. (1) Sous réserve du paragraphe 849(3),
le conseil d'administration pourvoit sans délai
à toute vacance; le nouveau vérificateur est en
poste jusqu'à l'expiration du mandat de son
prédécesseur.
|
|
Poste vacant
comblé
|
(2) À défaut de nomination par le conseil
d'administration, le surintendant peut y
procéder; le nouveau vérificateur reste en
poste jusqu'à l'expiration du mandat de son
prédécesseur.
|
|
Vacance
comblée par
le
surintendant
|
(3) Le cas échéant, le surintendant, s'il a
nommé un cabinet de comptables, désigne le
membre du cabinet chargé d'effectuer la
vérification au nom de celui-ci.
|
|
Désignation
du membre
du cabinet
|
852. (1) Le vérificateur de la société de
portefeuille bancaire a le droit de recevoir avis
de toute assemblée des actionnaires, d'y
assister aux frais de la société et d'y être
entendu sur toute question relevant de ses
fonctions.
|
|
Droit
d'assister à
l'assemblée
|
(2) Le vérificateur - ancien ou en
exercice - à qui l'un des administrateurs ou
un actionnaire habile ou non à voter donne
avis écrit, au moins dix jours à l'avance, de la
tenue d'une assemblée des actionnaires et de
son désir de l'y voir présent, doit y assister aux
frais de la société et répondre à toute question
relevant de ses fonctions.
|
|
Obligation
d'assister à
l'assemblée
|
(3) L'administrateur ou l'actionnaire qui
donne l'avis en fait parvenir simultanément
un exemplaire à la société, laquelle en adresse
sans délai copie au surintendant.
|
|
Avis à la
société
|
(4) Le surintendant peut assister à
l'assemblée et y être entendu.
|
|
Droit
d'assister à
l'assemblée
|
853. (1) Est tenu de soumettre à la société
de portefeuille bancaire et au surintendant une
déclaration écrite exposant les motifs de sa
démission ou de son opposition aux mesures
envisagées le vérificateur de la société qui,
selon le cas :
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|
Déclaration
du
vérificateur
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(2) Si la déclaration a trait soit à la
démission du vérificateur en raison d'un
désaccord avec les administrateurs ou
dirigeants, soit à une question visée aux
alinéas (1)b) ou c), la société en fait parvenir
sans délai un exemplaire à chaque actionnaire
habile à voter à l'assemblée annuelle.
|
|
Envoi de la
déclaration
aux
actionnaires
|
854. (1) Aucun cabinet de comptables ne
peut accepter de remplacer le vérificateur qui
a démissionné ou a été révoqué sans
auparavant avoir demandé et obtenu de
celui-ci une déclaration écrite exposant les
circonstances justifiant sa démission, ou
expliquant, selon lui, sa révocation.
|
|
Remplaçant
|
(2) Par dérogation au paragraphe (1), tout
cabinet peut accepter d'être nommé
vérificateur en l'absence de réponse dans les
quinze jours à la demande de déclaration
écrite.
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|
Exception
|
(3) Sauf dans le cas prévu au paragraphe (2),
l'inobservation du paragraphe (1) entraîne la
nullité de la nomination.
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Effet de
l'inobservatio
n
|
855. (1) Le vérificateur de la société de
portefeuille bancaire procède à l'examen qu'il
estime nécessaire pour faire rapport sur le
rapport annuel et sur les autres états financiers
qui doivent, aux termes de la présente partie,
être présentés aux actionnaires, à l'exception
des états financiers ou des parties d'états
financiers se rapportant à la période visée au
sous-alinéa 840(1)a)(ii).
|
|
Examen
|
(2) Sauf spécification contraire du
surintendant, le vérificateur applique les
normes de vérification généralement
reconnues et principalement celles qui sont
énoncées dans le Manuel de l'Institut
canadien des comptables agréés.
|
|
Normes
applicables
|
856. (1) Les administrateurs, dirigeants,
employés ou mandataires de la société de
portefeuille bancaire, ou leurs prédécesseurs,
doivent, à la demande du vérificateur et dans
la mesure où, d'une part, ils peuvent le faire et,
d'autre part, le vérificateur l'estime
nécessaire à l'exercice de ses fonctions :
|
|
Droit à
l'information
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(2) À la demande du vérificateur, le conseil
d'administration de la société doit dans la
mesure du possible :
|
|
Obligation du
conseil
d'administrat
ion :
information
|
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|
|
|
|
|
(3) Nul n'encourt de responsabilité civile
pour avoir fait, de bonne foi, une déclaration
orale ou écrite en vertu du paragraphe (1) ou
(2).
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Non-responsa
bilité
|
857. (1) Le surintendant peut exiger, par
écrit, que le vérificateur de la société de
portefeuille bancaire lui fasse rapport sur le
type de procédure utilisé lors de sa vérification
du rapport annuel; il peut en outre lui
demander, par écrit, d'étendre la portée de sa
vérification et lui ordonner de mettre en
oeuvre, dans certains cas, d'autres types de
procédure. Le vérificateur est tenu de se
conformer aux demandes du surintendant et
de lui faire rapport à ce sujet.
|
|
Rapport du
vérificateur
au
surintendant
|
(2) Le surintendant peut exiger, par écrit,
que le vérificateur de la société de portefeuille
bancaire procède à une vérification spéciale
visant à déterminer si les méthodes utilisées
par la société risquent de porter préjudice aux
intérêts des déposants, souscripteurs ou
créanciers d'une institution financière
fédérale de son groupe, ainsi qu'à toute autre
vérification rendue nécessaire, à son avis, par
l'intérêt public, et lui fasse rapport à ce sujet.
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|
Vérification
spéciale
|
(3) Le surintendant peut, s'il l'estime
nécessaire, faire procéder à une vérification
spéciale et nommer à cette fin un cabinet de
comptables répondant aux exigences du
paragraphe 847(1).
|
|
Vérification
spéciale
|
(4) Les dépenses engagées en application
des paragraphes (1) à (3) sont, si elles sont
autorisées par écrit par le surintendant, à la
charge de la société.
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Dépenses
|
858. (1) Au moins vingt et un jours avant la
date de l'assemblée annuelle, le vérificateur
établit un rapport écrit à l'intention des
actionnaires concernant le rapport annuel
prévu au paragraphe 840(1).
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Rapport du
vérificateur
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