481. Les articles 4 et 5 de la même loi sont
remplacés par ce qui suit :
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4. Est la société mère d'une entité la
personne morale dont celle-ci est la filiale.
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Société mère
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5. Toute entité qui est contrôlée par une
autre entité en est la filiale.
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Filiale
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482. Le paragraphe 6(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour
l'application des paragraphes 270(1) et
288(1), sont du même groupe les entités dont
l'une est contrôlée par l'autre ou les entités qui
sont contrôlées par la même personne,
abstraction faite de l'alinéa 3(1)d).
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Groupe
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483. Le passage du paragraphe 9(1) de la
même loi précédant l'alinéa a) est remplacé
par ce qui suit :
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9. (1) Pour l'application de la partie VII,
sont réputées être une seule personne qui
acquiert à titre de véritable propriétaire le
nombre total des actions d'une société ou des
actions ou titres de participation d'une entité
dont elles ont la propriété effective les
personnes qui, en vertu d'une entente, d'un
accord ou d'un engagement - formel ou
informel, oral ou écrit - conviennent d'agir
ensemble ou de concert à l'égard :
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Action
concertée
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484. L'article 20 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
art. 341
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20. (1) Sous réserve du paragraphe (2) , les
sociétés ne peuvent exercer leurs activités
après la date du cinquième anniversaire de
l'entrée en vigueur du présent article ;
toutefois, si le Parlement est dissous à cette
date ou au cours des trois mois qui précèdent ,
elles peuvent exercer leurs activités jusqu'à
cent quatre-vingts jours après le premier jour
de la première session de la législature
suivante.
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Temporarisa- tion
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(2) Le gouverneur en conseil peut, par
décret, proroger jusqu'à concurrence de six
mois la période au cours de laquelle les
sociétés peuvent exercer leurs activités. Un
seul décret peut être pris aux termes du présent
paragraphe.
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Prorogation
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485. L'article 23 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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23. Il ne peut y avoir délivrance de lettres
patentes dans le cas où la société ainsi
constituée serait la filiale d'une institution
étrangère qui exploite une entreprise de
fiducie ou de prêt, sauf si le ministre est
convaincu que, dans les cas où la demande est
faite par une institution étrangère d'un
non-membre de l'OMC, les sociétés régies par
la présente loi bénéficient ou bénéficieront
d'un traitement aussi favorable sur le territoire
où l'institution étrangère exerce
principalement son activité, directement ou
par l'intermédiaire d'une filiale.
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Filiale
d'institution
étrangère
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486. L'article 26 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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26. Avant de délivrer des lettres patentes, le
ministre prend en compte tous les facteurs
qu'il estime se rapporter à la demande,
notamment :
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Facteurs à
prendre en
compte
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487. L'article 38 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1991, ch. 45,
al. 559a);
1994, ch. 24,
al.
34(1)g)(F);
1997, ch. 15,
art. 343
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38. (1) La société peut :
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Prorogation
sous le
régime
d'autres lois
fédérales
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(2) Le ministre ne peut donner son agrément
dans le cadre de l'alinéa (1)a) que s'il est
convaincu que :
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Conditions
suspensives
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488. L'article 43 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1996, ch. 6,
art. 113
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43. Par dérogation à l'article 41, la société
qui est du même groupe qu'une autre entité
peut, une fois obtenu le consentement de
celle-ci et l'agrément du surintendant, adopter
une dénomination sociale à peu près identique
à celle de l'entité ou être constituée en
personne morale sous une telle dénomination.
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Société
faisant partie
d'un groupe
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489. Le paragraphe 46(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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1996, ch. 6,
art. 115
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(2) Le surintendant peut invalider la
dénomination sociale de la société qui ne se
conforme pas à l'ordonnance dans les soixante
jours qui suivent sa signification et lui
attribuer une dénomination qui constituera,
tant qu'elle ne sera pas changée
conformément aux articles 220 ou 222 , sa
dénomination officielle.
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Invalidation
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490. L'article 48 est remplacé par ce qui
suit :
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1996, ch. 6,
art. 115
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48. Par dérogation aux paragraphes 47(1) et
(2) , la filiale d'une société peut utiliser dans
sa dénomination sociale celle de la société .
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Filiales
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491. Le paragraphe 50(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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50. (1) Dès que le produit de l'émission
d'actions atteint cinq millions de dollars ou le
montant supérieur que le ministre peut exiger,
les administrateurs de toute société ayant
obtenu des lettres patentes en vertu de l'article
21 convoquent une assemblée des
actionnaires.
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Convocation
d'une
assemblée
des
actionnaires
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492. L'alinéa 56(1)b) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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493. Le paragraphe 64(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) La prise d'effet des règlements est
subordonnée à leur confirmation, avec ou sans
modifications, par résolution extraordinaire
des actionnaires à l'assemblée visée au
paragraphe (2).
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Date d'entrée
en vigueur
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494. (1) Le paragraphe 82(1) de la même
loi est remplacé par ce qui suit :
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82. (1) Les administrateurs de la société
peuvent déclarer un dividende, qui peut être
payé soit par l'émission d'actions entièrement
libérées ou par l'octroi d'options ou de droits
d'acquérir de telles actions, soit, sous réserve
des paragraphes (4) et (5) , en argent ou en
biens; le dividende payable en argent peut être
payé en monnaie étrangère.
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Déclaration
de dividende
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(2) L'article 82 de la même loi est modifié
par adjonction, après le paragraphe (4), de
ce qui suit :
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(5) La déclaration et le versement de
dividendes au cours d'un exercice donné
doivent être agréés par le surintendant s'ils
font en sorte que, à la date de la déclaration, le
montant total des dividendes déclarés par la
société au cours de l'exercice dépasse la
somme de ses bénéfices nets pour la partie
écoulée de l'exercice et de ses bénéfices nets
non répartis pour les deux exercices
précédents.
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Non-verseme
nt de
dividendes
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495. Le paragraphe 145(2) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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(2) La présence à l'assemblée équivaut à
une renonciation de l'avis de convocation,
sauf lorsque la personne y assiste
spécialement pour s'opposer aux
délibérations au motif que l'assemblée n'est
pas régulièrement convoquée.
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Renonciation
à l'avis
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496. Le passage du paragraphe 148(1) de
la même loi précédant l'alinéa b) est
remplacé par ce qui suit :
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148. (1) La société dresse la liste
alphabétique - informatique ou autre - des
actionnaires devant recevoir avis des
assemblées aux termes de l'alinéa 141(1)a),
avec mention du nombre d'actions qu'ils
détiennent :
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Liste des
actionnaires
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497. L'alinéa 161(2)f) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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498. Le paragraphe 163(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(2) Au moins la moitié des administrateurs
de la société qui est la filiale soit d'une
institution étrangère, soit de la société
mère - visée par règlement - d'une
institution étrangère et au moins les deux tiers
des administrateurs de toute autre société
doivent, au moment de leur élection ou
nomination, être des résidents canadiens.
|
|
Résidence
|
499. Le paragraphe 167(2) de la même
loi, édicté par l'article 351 de la Loi
modifiant la législation relative aux
institutions financières, chapitre 15 des Lois
du Canada (1997), est abrogé.
|
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|
500. Le paragraphe 176(1) de la même loi
est modifié par adjonction, après l'alinéa
d), de ce qui suit :
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501. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 187, de ce qui
suit :
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187.1 (1) Les administrateurs ne peuvent
délibérer en conseil que si au moins un
administrateur qui n'est pas du groupe de la
société est présent.
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Présence
d'un
administra- teur qui n'est pas du groupe
|
(2) Il peut cependant y avoir dérogation au
paragraphe (1) si un administrateur absent qui
n'est pas du groupe de la société approuve les
délibérations par écrit, par communication
téléphonique ou électronique ou par tout autre
moyen de communication.
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|
Exception
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(3) Le paragraphe (1) ne s'applique pas
dans le cas où une institution financière
canadienne constituée sous le régime d'une
loi fédérale détient la propriété effective de
toutes les actions avec droit de vote de la
société, à l'exception des actions d'éligibilité
au conseil.
|
|
Exception
|
502. L'alinéa 199(3)b) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
par. 361(1)
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503. Le passage de l'article 216 de la
même loi précédant l'alinéa a) est remplacé
par ce qui suit :
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216. N'est pas engagée, aux termes des
paragraphes 162(1) ou (2), des articles 212 ou
215 ou du paragraphe 494(1) , la
responsabilité de l'administrateur, du
dirigeant ou de l'employé qui s'appuie de
bonne foi sur :
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Foi à des
déclarations
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504. Le passage du paragraphe 217(1) de
la version française de la même loi
précédant l'alinéa a) est remplacé par ce
qui suit :
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217. (1) La société peut indemniser ses
administrateurs ou ses dirigeants - ou leurs
prédécesseurs -, ainsi que les personnes qui,
à sa demande, agissent ou ont agi en cette
qualité pour une entité dont elle est ou a été
actionnaire ou créancière, de tous leurs frais,
y compris les montants versés en règlement
d'une action ou pour satisfaire à un jugement,
entraînés par des procédures civiles, pénales
ou administratives auxquelles ils étaient
parties en cette qualité, sauf à l'occasion
d'actions intentées par la société ou pour son
compte en vue d'obtenir un jugement
favorable, si :
|
|
Indemnisa- tion
|
505. L'article 220 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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220. Le ministre peut, sur demande de la
société dûment autorisée par résolution
extraordinaire, approuver toute proposition
visant à ajouter, modifier ou supprimer dans
l'acte constitutif, toute disposition pouvant y
figurer aux termes de la présente loi.
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Acte
constitutif
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506. Le paragraphe 221(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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221. (1) Sur réception de la demande visée
à l'article 220 , le ministre peut délivrer des
lettres patentes mettant en oeuvre la
proposition.
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Lettres
patentes
modificatives
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507. (1) Le paragraphe 222(1) de la même
loi est modifié par adjonction, après l'alinéa
i), de ce qui suit :
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(2) Le paragraphe 222(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) L'entrée en vigueur des règlements
administratifs, ou de leurs modifications ou
révocations, est subordonnée à leur
confirmation préalable par les actionnaires
conformément au paragraphe (2) et, dans le
cas de l'alinéa (1)i.1) , à l'approbation du
surintendant.
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Date d'entrée
en vigueur
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508. Le paragraphe 226(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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226. (1) Sous réserve du paragraphe (2),
tout administrateur ou tout actionnaire ayant
le droit de voter à une assemblée annuelle
peut, conformément aux articles 146 et 147,
présenter une proposition de prise, de
modification ou de révocation des règlements
administratifs de la société visés au
paragraphe 222(1) ou de la demande visée à
l'article 220 .
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Proposition
de
modification
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509. Le paragraphe 233(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) Lorsque plusieurs personnes morales
dont aucune n'est une société demandent
l'émission de lettres patentes en vertu du
paragraphe (1), les articles 22 à 25
s'appliquent, avec les adaptations
nécessaires .
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Application
des articles
22 à 25
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