a) a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d'une assemblée;
b) satisfait aux exigences de la présente partie concernant les assemblées, si elle porte sur toutes les questions devant légalement être examinées par celles-ci.
(2) Un exemplaire des résolutions visées au paragraphe (1) doit être conservé avec les procès-verbaux des assemblées.		Dépôt de la résolution
742. (1) Les détenteurs de cinq pour cent au moins des actions en circulation émises par la société de portefeuille bancaire et conférant le droit de vote à l'assemblée dont la tenue est demandée peuvent exiger des administrateurs la convocation d'une assemblée aux fins qu'ils précisent dans leur requête.		Demande de convocation
(2) La requête, qui doit énoncer les points à inscrire à l'ordre du jour de la future assemblée et être envoyée à chaque administrateur ainsi qu'au siège de la société, peut consister en plusieurs documents de forme analogue signés par au moins un des actionnaires.		Forme
(3) Dès réception de la requête, les administrateurs convoquent une assemblée pour délibérer des questions qui y sont énoncées, sauf dans l'un ou l'autre des cas suivants :		Convocation de l'assemblée par les administra- teurs
a) l'avis d'une date de référence fixée en vertu du paragraphe 726(3) a été donné conformément au paragraphe 726(5);
b) ils ont déjà convoqué une assemblée et envoyé l'avis prévu à l'article 727;
c) les questions énoncées dans la requête relèvent des cas visés aux alinéas 732(5)b) à e).
(4) Faute par les administrateurs de convoquer l'assemblée dans les vingt et un jours suivant la réception de la requête, tout signataire de celle-ci peut le faire.		Convocation de l'assemblée par les actionnaires
(5) La procédure de convocation de l'assemblée prévue au présent article doit être, autant que possible, conforme aux règlements administratifs et à la présente partie.		Procédure
(6) Sauf adoption par les actionnaires d'une résolution à l'effet contraire lors d'une assemblée convoquée conformément au paragraphe (4), la société rembourse aux actionnaires les dépenses entraînées par la requête, la convocation et la tenue de l'assemblée.		Rembourse- ment
743. (1) S'il l'estime à propos, notamment en cas d'impossibilité de convoquer régulièrement l'assemblée ou de la tenir selon les règlements administratifs et la présente partie, le tribunal peut, à la demande d'un administrateur ou d'un actionnaire habile à voter, ordonner la convocation et la tenue de l'assemblée en conformité avec ses instructions à cet effet.		Convocation de l'assemblée par le tribunal
(2) Sans que soit limitée la portée générale du paragraphe (1), le tribunal peut, à l'occasion d'une assemblée convoquée et tenue en application du présent article, ordonner la modification ou la dispense du quorum exigé par les règlements administratifs ou la présente partie.		Modification du quorum
(3) L'assemblée convoquée et tenue en application du présent article est, à toutes fins, régulière.		Validité de l'assemblée
744. (1) La société de portefeuille bancaire, ainsi que tout actionnaire ou administrateur, peut demander au tribunal de trancher tout différend relatif à l'élection ou à la nomination d'un administrateur ou à la nomination d'un vérificateur.		Révision d'une élection
(2) Saisi d'une telle demande, le tribunal peut, par ordonnance, prendre toute mesure qu'il estime indiquée, notamment :		Pouvoirs du tribunal
a) enjoindre à l'administrateur ou au vérificateur dont l'élection ou la nomination est contestée, de s'abstenir d'agir jusqu'au règlement du litige;
b) proclamer le résultat de l'élection ou de la nomination litigieuse;
c) ordonner une nouvelle élection ou nomination en donnant des instructions pour la conduite, dans l'intervalle, de l'activité commerciale et des affaires internes de la société;
d) préciser les droits de vote des actionnaires et des personnes prétendant être propriétaires d'actions.
745. (1) L'auteur de la demande prévue aux paragraphes 743(1) ou 744(1) en avise le surintendant avant l'audition de celle-ci et, s'il y a lieu, lui envoie une copie de l'ordonnance du tribunal.		Avis au surintendant
(2) Le surintendant peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat à l'audition de la demande en question.		Comparution
Procurations et restrictions sur le droit de vote
746. Les articles 156.01 à 156.09 s'appliquent à la société de portefeuille bancaire; toutefois, pour l'application de ces dispositions :		Application des articles 156.01 à 156.09
a) la mention de la banque vaut mention de la société de portefeuille bancaire;
b) la mention « présente partie » vaut mention de « présente section »;
c) il n'est pas tenu compte du passage « or auditors » dans la version anglaise du paragraphe 156.05(1);
d) la mention, au paragraphe 156.09(4), de l'article 375 vaut mention de l'article 878;
e) la mention, au paragraphe 156.09(11), du paragraphe 138(1.1) vaut mention du paragraphe 727(2).
Administrateurs et dirigeants
Obligations
747. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l'activité commerciale et les affaires internes de la société de portefeuille bancaire ou en surveillent la gestion.		Obligation de gérer
(2) Les administrateurs doivent en particulier :		Obligations précises
a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 782(3) et (4);
b) instituer des mécanismes de résolution des conflits d'intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l'utilisation de renseignements confidentiels;
c) désigner l'un des comités du conseil d'administration pour surveiller l'application des mécanismes visés à l'alinéa b);
d) élaborer, conformément à l'article 927, les politiques de placement et de prêt et les normes, mesures et formalités y afférentes.
(3) L'alinéa (2)a) ne s'applique pas aux administrateurs de la société lorsque les conditions suivantes sont réunies :		Exceptions
a) toutes les actions avec droit de vote sont la propriété effective d'une institution financière canadienne visée à l'un ou l'autre des alinéas a) à d) de la définition de « institution financière » à l'article 2;
b) le comité de vérification de l'institution exerce pour la société et en son nom toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente partie à celui de la société.
748. (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l'exercice de leurs fonctions, agir :		Diligence
a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société de portefeuille bancaire;
b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.
(2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d'observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l'acte constitutif et les règlements administratifs de la société.		Observation
(3) Aucune disposition d'un contrat, d'une résolution ou d'un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l'obligation d'observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.		Obligation d'observer la loi
Administrateurs - nombre et qualités requises
749. (1) Le nombre minimal d'administrateurs est de sept.		Nombre d'administra- teurs
(2) Au moins la moitié des administrateurs de la société de portefeuille bancaire qui est la filiale d'une banque étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs des autres sociétés de portefeuille bancaires doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.		Résidence
750. Ne peuvent être administrateurs les personnes :		Incapacité d'exercice
a) âgées de moins de dix-huit ans;
b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;
c) qui ont le statut de failli;
d) autres que les personnes physiques;
e) à qui le paragraphe 156.09(9) ou les articles 901 ou 914 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société de portefeuille bancaire;
f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d'une entité à laquelle le paragraphe 156.09(9) ou les articles 901 ou 914 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société;
g) qui sont des mandataires ou employés de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;
h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;
i) qui travaillent pour le gouvernement d'un pays étranger ou de l'une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.
751. La qualité d'actionnaire n'est pas requise pour être administrateur d'une société de portefeuille bancaire.		Qualité d'actionnaire non requise
752. Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la société de portefeuille bancaire ou d'une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s'ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la société.		Restriction
Administrateurs - élection et fonctions
753. (1) Sous réserve de l'article 217, du paragraphe 749(1) et de l'article 756, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n'a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonctions.		Nombre
(2) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d'administrateurs peut prévoir que le nombre d'administrateurs à élire à l'assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.		Élection à l'assemblée annuelle
754. (1) Sauf dans le cas où la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif, la société de portefeuille bancaire peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.		Durée du mandat
(2) Les administrateurs élus pour un mandat de un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu'à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.		Mandat de un, deux ou trois ans
(3) Le mandat d'un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.		Durée non déterminée
(4) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.		Nomination des administra- teurs
(5) Lorsqu'il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d'entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.		Nomination des administra- teurs
(6) Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d'un an, la société doit se conformer au paragraphe 749(2) et à l'article 752 à chaque assemblée annuelle des actionnaires pendant le mandat de l'administrateur comme s'il s'agissait de la date de son élection ou de sa nomination.		Exigences relatives au mandat
755. (1) Sauf si la présente partie ou les règlements administratifs de la société de portefeuille bancaire prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus grand nombre de voix lors de l'élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu'à concurrence du nombre autorisé.		Élection des administra- teurs
(2) Si, lors de l'élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu'il n'y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.		Nombre égal de voix
756. (1) Dans le cas où la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :		Vote cumulatif
a) le nombre d'administrateurs prévu doit être fixe et précisé;
b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs disposent d'un nombre de voix, égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d'administrateurs à élire; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;
c) chaque poste d'administrateur fait l'objet d'un vote distinct, sauf adoption à l'unanimité d'une résolution permettant à plusieurs personnes d'être élues par un seul vote;
d) l'actionnaire qui a voté pour plus d'un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;
e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu'à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;
f) le mandat de chaque administrateur prend fin à la clôture de l'assemblée annuelle suivant son élection;
g) la révocation d'un administrateur ne peut intervenir que si le nombre de voix pour dépasse le nombre de voix contre, multiplié par le nombre fixe d'administrateurs prévu par les règlements administratifs;
h) la réduction, par motion, du nombre fixe d'administrateurs prévu par les règlements administratifs ne peut intervenir que si le nombre de voix pour dépasse le nombre de voix contre, multiplié par le nombre fixe d'administrateurs prévu par les règlements administratifs.
(2) Les administrateurs doivent être élus par vote cumulatif lorsqu'une personne et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété effective de plus de dix pour cent de toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société de portefeuille bancaire.		Vote cumulatif obligatoire
(3) Le paragraphe (2) ne s'applique pas lorsque toutes les actions avec droit de vote en circulation de la société sont détenues en propriété effective par :		Exception