(4) Avant de délivrer des lettres patentes de fusion, le ministre prend en compte tous les facteurs qu'il estime se rapporter à la demande, notamment :

Facteurs à prendre en compte

    a) les moyens financiers des requérants pour le soutien financier continu de la société issue de la fusion;

    b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de la société issue de la fusion;

    c) leur expérience et leur dossier professionnel;

    d) leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;

    e) la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la société issue de la fusion, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

    f) les conséquences de l'intégration des activités et des entreprises des requérants sur la conduite de ces activités et entreprises;

    g) l'intérêt du système financier canadien.

510. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 234, de ce qui suit :

234.1 (1) En cas de manquement aux conditions afférentes à la délivrance de lettres patentes de fusion, le ministre peut, en plus de toute autre mesure qu'il est déjà habilité à prendre sous le régime de la présente loi, demander à un tribunal de rendre une ordonnance obligeant la société ou ses administrateurs, dirigeants, employés ou mandataires en faute à mettre fin ou remédier au manquement, ou toute autre ordonnance qu'il juge indiquée en l'espèce. Le tribunal peut acquiescer à la demande et rendre toute autre ordonnance qu'il juge indiquée.

Ordonnance

(2) L'ordonnance peut être portée en appel de la même manière et devant la même juridiction que toute autre ordonnance rendue par le tribunal.

Appel

511. (1) L'article 244 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (5), de ce qui suit :

(5.1) L'accès aux renseignements figurant dans les livres visés au paragraphe 243(1) peut être donné à l'aide de tout procédé mécanique ou électronique de traitement des données ou de mise en mémoire de l'information susceptible de donner, dans un délai raisonnable, les renseignements demandés sous une forme écrite compréhensible.

Accès par voie électronique

(2) Le paragraphe 244(6) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(6) Les actionnaires peuvent sur demande et sans frais, une fois par année civile, obtenir un exemplaire des règlements administratifs de la société.

Exemplaires

512. Le paragraphe 250(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

250. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la société doit conserver et traiter au Canada tous les renseignements ou données se rapportant à la tenue et à la conservation de ses livres, sauf si le surintendant a, aux conditions et selon les modalités qu'il estime indiquées, exempté la société de l'application du présent article.

Lieu de conservation et traitement des données

513. Le paragraphe 253(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(3) Les paragraphes 244(5) et (5.1) et les articles 245 et 247 à 250 s'appliquent, avec les adaptations nécessaires, au registre central des valeurs mobilières.

Application de certaines dispositions

514. (1) Le passage de l'alinéa 313(3)a) de la même loi précédant le sous-alinéa (i) est remplacé par ce qui suit :

    a) la liste de ses filiales - autres que celles qui peuvent ne pas y figurer aux termes des règlements ou que celles qu'elle a acquises en vertu de l'article 457 ou en réalisant une sûreté conformément à l'article 458 et qu'elle ne serait pas par ailleurs autorisée à détenir -, avec indication, pour chacune d'elles, des renseignements suivants :

(2) L'article 313 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :

(5) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant les filiales qui peuvent ne pas figurer sur la liste visée à l'alinéa (3)a).

Règlements

515. L'article 317 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1997, ch. 15, art. 371

317. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la société fait parvenir au surintendant un exemplaire des documents visés aux paragraphes 313(1) et (3) au moins vingt et un jours avant la date de chaque assemblée annuelle.

Envoi au surintendant

(2) Dans les cas où les actionnaires ont signé la résolution, visée à l'alinéa 155(1)b), qui tient lieu d'assemblée annuelle, la société envoie les documents dans les trente jours suivant la signature de la résolution.

Envoi à une date postérieure

516. (1) Le paragraphe 320(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(3) Dans les quinze jours suivant la nomination d'un cabinet de comptables, la société et le cabinet désignent conjointement un membre qui remplit les conditions du paragraphe (1) pour effectuer la vérification au nom du cabinet; la société en avise sans délai par écrit le surintendant.

Avis au surintendant

(2) Le paragraphe 320(4) de la version française de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(4) Si, pour une raison quelconque, le membre désigné cesse de remplir ses fonctions, la société et le cabinet de comptables peuvent désigner conjointement un autre membre qui remplit les conditions du paragraphe (1); la société en avise sans délai par écrit le surintendant.

Remplace-
ment d'un membre désigné

517. Le paragraphe 374(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

(2) Le paragraphe (1) ne porte nullement atteinte au droit de préférence du titulaire d'une sûreté sur des éléments d'actif d'une société.

Sans préjudice au rang

518. Les paragraphes 375(3) à (5) de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

(3) Sur demande d'une société, le surintendant peut soustraire à l'application du présent article et de l'article 376 toute catégorie d'actions sans droit de vote de la société dont la valeur comptable ne représente pas plus de trente pour cent de la valeur comptable des actions en circulation de la société.

Exemption

519. L'article 375.1 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

1997, ch. 15, art. 372

375.1 Il est interdit à une personne d'acquérir le contrôle, au sens de l'alinéa 3(1)d), d'une société sans l'agrément préalable du ministre.

Interdiction d'acquérir sans l'agrément du ministre

520. Le paragraphe 378(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

378. (1) Par dérogation aux articles 375 et 376, l'agrément du ministre n'est pas nécessaire dans les cas suivants:

Agrément non requis

    a) le surintendant a, par ordonnance, imposé à la société une augmentation de capital et il y a eu émission et acquisition d'actions conformément aux modalités prévues dans l'ordonnance;

    b) la personne qui contrôle, au sens de l'alinéa 3(1)a), la société acquiert d'autres actions de la société.

521. L'article 379 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

379. (1) À compter de la date fixée à son égard conformément au présent article, chaque société doit avoir un nombre d'actions conférant au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions en circulation, et qui :

Obligation en matière de détention publique

    a) d'une part, sont des actions d'une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

    b) d'autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l'égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n'a la propriété effective.

(2) Dans le cas d'une société dont les capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un milliard de dollars à la date de sa constitution, la date applicable se situe trois ans après cette date; dans les autres cas, la date applicable se situe trois ans après la première assemblée annuelle des actionnaires de la société suivant le moment où les capitaux propres de celle-ci ont atteint pour la première fois un milliard de dollars.

Déterminatio n de la date

(3) Le ministre peut, si les conditions générales du marché le justifient et s'il est convaincu que la société a fait de son mieux pour se conformer au présent article à la date fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la date à compter de laquelle la société devra se conformer au paragraphe (1).

Prolongation

522. Le paragraphe 380(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

380. (1) Tant qu'elle ne s'est pas conformée à l'article 379 pour un mois quelconque, sauf exemption prévue à l'article 382, le ministre peut, par arrêté, interdire à la société d'avoir un actif total moyen qui dépasse, au cours d'un trimestre dont le dernier mois est postérieur à l'arrêté, celui qu'elle avait durant le trimestre précédant le mois spécifié à l'arrêté.

Limites relatives à l'actif

523. (1) Le passage du paragraphe 382(1) de la même loi précédant l'alinéa f) est remplacé par ce qui suit :

1991, ch. 47, al. 753b)

382. (1) Les entités suivantes peuvent demander au ministre de soustraire à l'application de l'article 379 toute société qu'elles contrôlent :

Demande d'exemption

    a) une banque à participation multiple;

    b) une banque qui se conformerait à l'article 379 si elle était une société;

    b.1) une société de portefeuille bancaire à participation multiple;

    b.2) une société de portefeuille bancaire qui se conformerait à l'article 379 si elle était une société;

    c) une société qui se conforme à l'article 379;

    d) une société d'assurances, à l'exception d'une société de secours, qui se conformerait à l'article 379 si elle était une société;

    d.1) une société mutuelle ou une société de secours régie par la Loi sur les sociétés d'assurances;

    d.2) une société de portefeuille d'assurances qui se conformerait à l'article 379 si elle était une société;

    e) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit;

(2) L'alinéa 382(5)a) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

    a) l'entité qui a demandé l'exemption n'a plus le contrôle de la société;

524. Les articles 384 à 386 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :

1997, ch. 15, art. 374

384. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et des articles 376 et 385, l'article 379 ne s'applique pas à la société ayant des capitaux propres d'au moins un milliard de dollars et dont une personne ou une entité qu'elle contrôle prend le contrôle en acquérant tout ou partie de ses actions.

Prise de contrôle

(2) L'application du paragraphe (1) est toutefois subordonnée à l'engagement envers le ministre par la personne concernée de prendre toutes les mesures nécessaires pour que, dans les trois ans qui suivent l'acquisition de la société ou dans le délai fixé par le ministre, la société ait un nombre d'actions qui confèrent au moins trente-cinq pour cent des droits de vote attachés à l'ensemble de ses actions en circulation et qui :

Engagement préalable

    a) d'une part, sont des actions d'une ou plusieurs catégories cotées et négociables dans une bourse reconnue au Canada;

    b) d'autre part, sont des actions dont aucune personne qui est un actionnaire important à l'égard de ses actions avec droit de vote ni aucune entité contrôlée par une telle personne n'a la propriété effective.

385. L'article 379 s'applique à la société visée par l'engagement à compter de l'expiration du délai d'exécution de celui-ci.

Application de l'article 379

386. (1) En cas de manquement aux articles 375 ou 375.1, à l'engagement visé au paragraphe 384(2) ou à des conditions ou modalités imposées dans le cadre de l'article 389, il est interdit à quiconque, et notamment à une entité contrôlée par l'auteur du manquement, d'exercer, personnellement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote :

Limites au droit de vote

    a) soit qui sont attachés aux actions de la société détenues à titre de véritable propriétaire par l'auteur du manquement ou par l'entité qu'il contrôle;

    b) soit dont l'exercice est régi aux termes d'une entente conclue par l'auteur du manquement ou par l'entité qu'il contrôle.

(2) Le paragraphe (1) cesse de s'appliquer si, selon le cas :

Cessation d'application du paragraphe (1)

    a) il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à la contravention;

    b) l'auteur du manquement cesse de contrôler la société, au sens de l'alinéa 3(1)d);

    c) dans le cas où le manquement concerne l'engagement visé au paragraphe 384(2), la société se conforme à l'article 379;

    d) dans le cas où le manquement concerne les conditions ou modalités imposées dans le cadre de l'article 389, la personne se conforme à celles-ci.

525. L'article 387 de la même loi est remplacé par ce qui suit :

387. (1) L'agrément requis aux termes de la présente partie fait l'objet d'une demande au ministre à déposer au bureau du surintendant, accompagnée des renseignements et documents que ce dernier peut exiger.

Demande d'agrément

(2) L'une quelconque des personnes auxquelles s'applique, à l'égard d'une opération particulière, la présente partie peut présenter au ministre la demande d'agrément au nom de toutes les personnes.

Demandeur

526. Le paragraphe 388(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

388. (1) Pour décider s'il approuve ou non une opération nécessitant l'agrément aux termes de l'article 375, le ministre, sous réserve du paragraphe (2), prend en considération tous les facteurs qu'il estime indiqués, notamment :

Facteurs à considérer

    a) la nature et l'importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;

    b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de la société;

    c) leur expérience et leur dossier professionnel;

    d) leur moralité et leur intégrité et, s'agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;

    e) la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;

    f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;

    g) l'intérêt du système financier canadien.

527. L'article 389 de la même loi est remplacé par ce qui suit :