(4) Avant de délivrer des lettres patentes de
fusion, le ministre prend en compte tous les
facteurs qu'il estime se rapporter à la
demande, notamment :
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Facteurs à
prendre en
compte
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510. La même loi est modifiée par
adjonction, après l'article 234, de ce qui
suit :
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234.1 (1) En cas de manquement aux
conditions afférentes à la délivrance de lettres
patentes de fusion, le ministre peut, en plus de
toute autre mesure qu'il est déjà habilité à
prendre sous le régime de la présente loi,
demander à un tribunal de rendre une
ordonnance obligeant la société ou ses
administrateurs, dirigeants, employés ou
mandataires en faute à mettre fin ou remédier
au manquement, ou toute autre ordonnance
qu'il juge indiquée en l'espèce. Le tribunal
peut acquiescer à la demande et rendre toute
autre ordonnance qu'il juge indiquée.
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Ordonnance
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(2) L'ordonnance peut être portée en appel
de la même manière et devant la même
juridiction que toute autre ordonnance rendue
par le tribunal.
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Appel
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511. (1) L'article 244 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (5), de ce qui suit :
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(5.1) L'accès aux renseignements figurant
dans les livres visés au paragraphe 243(1) peut
être donné à l'aide de tout procédé mécanique
ou électronique de traitement des données ou
de mise en mémoire de l'information
susceptible de donner, dans un délai
raisonnable, les renseignements demandés
sous une forme écrite compréhensible.
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Accès par
voie
électronique
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(2) Le paragraphe 244(6) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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(6) Les actionnaires peuvent sur demande et
sans frais, une fois par année civile, obtenir un
exemplaire des règlements administratifs de
la société.
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Exemplaires
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512. Le paragraphe 250(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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250. (1) Sous réserve du paragraphe (3), la
société doit conserver et traiter au Canada tous
les renseignements ou données se rapportant
à la tenue et à la conservation de ses livres,
sauf si le surintendant a, aux conditions et
selon les modalités qu'il estime indiquées,
exempté la société de l'application du présent
article.
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Lieu de
conservation
et traitement
des données
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513. Le paragraphe 253(3) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(3) Les paragraphes 244(5) et (5.1) et les
articles 245 et 247 à 250 s'appliquent, avec les
adaptations nécessaires, au registre central des
valeurs mobilières.
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Application
de certaines
dispositions
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514. (1) Le passage de l'alinéa 313(3)a) de
la même loi précédant le sous-alinéa (i) est
remplacé par ce qui suit :
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(2) L'article 313 de la même loi est
modifié par adjonction, après le
paragraphe (4), de ce qui suit :
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(5) Le gouverneur en conseil peut prendre
des règlements concernant les filiales qui
peuvent ne pas figurer sur la liste visée à
l'alinéa (3)a).
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Règlements
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515. L'article 317 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
art. 371
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317. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la
société fait parvenir au surintendant un
exemplaire des documents visés aux
paragraphes 313(1) et (3) au moins vingt et un
jours avant la date de chaque assemblée
annuelle.
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Envoi au
surintendant
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(2) Dans les cas où les actionnaires ont signé
la résolution, visée à l'alinéa 155(1)b), qui
tient lieu d'assemblée annuelle, la société
envoie les documents dans les trente jours
suivant la signature de la résolution.
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Envoi à une
date
postérieure
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516. (1) Le paragraphe 320(3) de la même
loi est remplacé par ce qui suit :
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(3) Dans les quinze jours suivant la
nomination d'un cabinet de comptables, la
société et le cabinet désignent conjointement
un membre qui remplit les conditions du
paragraphe (1) pour effectuer la vérification
au nom du cabinet; la société en avise sans
délai par écrit le surintendant.
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Avis au
surintendant
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(2) Le paragraphe 320(4) de la version
française de la même loi est remplacé par ce
qui suit :
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(4) Si, pour une raison quelconque, le
membre désigné cesse de remplir ses
fonctions, la société et le cabinet de
comptables peuvent désigner conjointement
un autre membre qui remplit les conditions du
paragraphe (1); la société en avise sans délai
par écrit le surintendant.
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Remplace- ment d'un membre désigné
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517. Le paragraphe 374(2) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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(2) Le paragraphe (1) ne porte nullement
atteinte au droit de préférence du titulaire
d'une sûreté sur des éléments d'actif d'une
société.
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Sans
préjudice au
rang
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518. Les paragraphes 375(3) à (5) de la
même loi sont remplacés par ce qui suit :
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(3) Sur demande d'une société, le
surintendant peut soustraire à l'application du
présent article et de l'article 376 toute
catégorie d'actions sans droit de vote de la
société dont la valeur comptable ne représente
pas plus de trente pour cent de la valeur
comptable des actions en circulation de la
société.
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Exemption
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519. L'article 375.1 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
art. 372
|
375.1 Il est interdit à une personne
d'acquérir le contrôle, au sens de l'alinéa
3(1)d), d'une société sans l'agrément
préalable du ministre.
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Interdiction
d'acquérir
sans
l'agrément
du ministre
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520. Le paragraphe 378(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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378. (1) Par dérogation aux articles 375 et
376, l'agrément du ministre n'est pas
nécessaire dans les cas suivants:
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Agrément
non requis
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521. L'article 379 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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379. (1) À compter de la date fixée à son
égard conformément au présent article,
chaque société doit avoir un nombre d'actions
conférant au moins trente-cinq pour cent des
droits de vote attachés à l'ensemble de ses
actions en circulation, et qui :
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Obligation en
matière de
détention
publique
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(2) Dans le cas d'une société dont les
capitaux propres sont égaux ou supérieurs à un
milliard de dollars à la date de sa constitution,
la date applicable se situe trois ans après cette
date; dans les autres cas, la date applicable se
situe trois ans après la première assemblée
annuelle des actionnaires de la société suivant
le moment où les capitaux propres de celle-ci
ont atteint pour la première fois un milliard de
dollars.
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Déterminatio
n de la date
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(3) Le ministre peut, si les conditions
générales du marché le justifient et s'il est
convaincu que la société a fait de son mieux
pour se conformer au présent article à la date
fixée aux termes du paragraphe (2), reculer la
date à compter de laquelle la société devra se
conformer au paragraphe (1).
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Prolongation
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522. Le paragraphe 380(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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380. (1) Tant qu'elle ne s'est pas conformée
à l'article 379 pour un mois quelconque, sauf
exemption prévue à l'article 382, le ministre
peut, par arrêté, interdire à la société d'avoir
un actif total moyen qui dépasse, au cours d'un
trimestre dont le dernier mois est postérieur à
l'arrêté, celui qu'elle avait durant le trimestre
précédant le mois spécifié à l'arrêté.
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Limites
relatives à
l'actif
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523. (1) Le passage du paragraphe 382(1)
de la même loi précédant l'alinéa f) est
remplacé par ce qui suit :
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1991, ch. 47,
al. 753b)
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382. (1) Les entités suivantes peuvent
demander au ministre de soustraire à
l'application de l'article 379 toute société
qu'elles contrôlent :
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Demande
d'exemption
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(2) L'alinéa 382(5)a) de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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524. Les articles 384 à 386 de la même loi
sont remplacés par ce qui suit :
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1997, ch. 15,
art. 374
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384. (1) Sous réserve du paragraphe (2) et
des articles 376 et 385, l'article 379 ne
s'applique pas à la société ayant des capitaux
propres d'au moins un milliard de dollars et
dont une personne ou une entité qu'elle
contrôle prend le contrôle en acquérant tout ou
partie de ses actions.
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Prise de
contrôle
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(2) L'application du paragraphe (1) est
toutefois subordonnée à l'engagement envers
le ministre par la personne concernée de
prendre toutes les mesures nécessaires pour
que, dans les trois ans qui suivent l'acquisition
de la société ou dans le délai fixé par le
ministre, la société ait un nombre d'actions
qui confèrent au moins trente-cinq pour cent
des droits de vote attachés à l'ensemble de ses
actions en circulation et qui :
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Engagement
préalable
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385. L'article 379 s'applique à la société
visée par l'engagement à compter de
l'expiration du délai d'exécution de celui-ci.
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Application
de l'article
379
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386. (1) En cas de manquement aux articles
375 ou 375.1, à l'engagement visé au
paragraphe 384(2) ou à des conditions ou
modalités imposées dans le cadre de l'article
389, il est interdit à quiconque, et notamment
à une entité contrôlée par l'auteur du
manquement, d'exercer, personnellement ou
par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les
droits de vote :
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Limites au
droit de vote
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(2) Le paragraphe (1) cesse de s'appliquer
si, selon le cas :
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Cessation
d'application
du
paragraphe
(1)
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525. L'article 387 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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387. (1) L'agrément requis aux termes de la
présente partie fait l'objet d'une demande au
ministre à déposer au bureau du surintendant,
accompagnée des renseignements et
documents que ce dernier peut exiger.
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Demande
d'agrément
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(2) L'une quelconque des personnes
auxquelles s'applique, à l'égard d'une
opération particulière, la présente partie peut
présenter au ministre la demande d'agrément
au nom de toutes les personnes.
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Demandeur
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526. Le paragraphe 388(1) de la même loi
est remplacé par ce qui suit :
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388. (1) Pour décider s'il approuve ou non
une opération nécessitant l'agrément aux
termes de l'article 375, le ministre, sous
réserve du paragraphe (2), prend en
considération tous les facteurs qu'il estime
indiqués, notamment :
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Facteurs à
considérer
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527. L'article 389 de la même loi est
remplacé par ce qui suit :
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