790. (1) La personne nommée fondé de pouvoir après avoir sollicité une procuration doit assister personnellement à chaque assemblée visée, ou s'y faire représenter par son suppléant, et se conformer aux instructions de l'actionnaire qui l'a nommée.		Présence à l'assemblée
(2) Au cours d'une assemblée, le fondé de pouvoir ou son suppléant a, en ce qui concerne la participation aux délibérations et le vote par voie de scrutin, les mêmes droits que l'actionnaire qui l'a nommé; cependant, s'il a reçu des instructions contradictoires de ses mandants, il ne peut prendre part à un vote à main levée.		Droits du fondé de pouvoir
(3) Lorsque le président d'une assemblée déclare qu'en cas de scrutin, le total des voix représentées par des fondés de pouvoir ayant instruction de voter contre la décision qui, à sa connaissance, sera prise par l'assemblée sur une question ou un groupe de questions sera inférieur à cinq pour cent des voix qui peuvent être exprimées au cours de ce scrutin, et sauf si un actionnaire ou un fondé de pouvoir exige la tenue d'un scrutin :		Vote à main levée
a) le vote peut avoir lieu à main levée;
b) les fondés de pouvoir et les suppléants peuvent y participer.
791. (1) Le courtier agréé qui n'est pas le véritable propriétaire des actions inscrites à son nom, ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties que sur envoi au véritable propriétaire :		Devoir du courtier agréé
a) d'un exemplaire de l'avis de l'assemblée, du rapport annuel, des circulaires de procuration émanant de la direction ou d'un opposant et de tous autres documents, à l'exception du formulaire de procuration, envoyés par toute personne ou pour son compte, aux actionnaires aux fins de l'assemblée;
b) d'une demande écrite d'instructions de vote s'il n'en a pas déjà reçu du véritable propriétaire.
(2) Le courtier agréé doit envoyer les documents visés au paragraphe (1) dans les meilleurs délais après avoir reçu ceux visés à l'alinéa (1)a).		Moment où les documents doivent être envoyés
(3) Le courtier agréé qui n'est pas le véritable propriétaire des actions d'une société de portefeuille d'assurances inscrites à son nom, ou à celui d'une personne désignée par lui, ne peut exercer les droits de vote dont elles sont assorties, ni nommer un fondé de pouvoir, que s'il a reçu du véritable propriétaire des instructions relatives au vote.		Conditions d'exercice du droit de vote
(4) La personne qui fait ou fait faire une sollicitation doit sans délai et à ses propres frais fournir au courtier agréé, sur demande de celui-ci, le nombre nécessaire d'exemplaires des documents visés à l'alinéa (1)a).		Exemplaires
(5) Les droits de vote doivent être exercés par le courtier agréé ou le fondé de pouvoir qu'il nomme à cette fin selon les instructions écrites du véritable propriétaire.		Instructions au courtier agréé
(6) Sur demande du véritable propriétaire, le courtier agréé choisit comme fondé de pouvoir le propriétaire ou la personne qu'il désigne.		Véritable propriétaire nommé fondé de pouvoir
(7) L'inobservation de l'un des paragraphes (1) à (6) par le courtier agréé n'annule ni l'assemblée ni les mesures prises lors de celle-ci.		Validité
(8) La présente sous-section ne confère nullement au courtier agréé les droits de vote qui lui sont par ailleurs refusés.		Limitation
792. (1) En cas de faux renseignements sur un fait important - ou d'omission d'un tel fait dont la divulgation était requise ou nécessaire pour éviter que la déclaration ne soit trompeuse eu égard aux circonstances - dans un formulaire de procuration ou dans une circulaire émanant de la direction ou d'un opposant, le tribunal peut, à la demande de tout intéressé ou du surintendant, prendre par ordonnance toute mesure qu'il juge utile, notamment pour :		Ordonnance
a) interdire la sollicitation ou la tenue de l'assemblée ou empêcher qui que ce soit de donner suite aux résolutions adoptées à l'assemblée en cause;
b) exiger la correction des documents en cause et prévoir une nouvelle sollicitation;
c) ajourner l'assemblée.
(2) L'intéressé auteur de la demande doit en aviser le surintendant; celui-ci peut comparaître en personne ou par ministère d'avocat.		Avis au surintendant
Restriction du droit de vote
793. (1) Pour l'application du présent article, « voix possibles » s'entend du nombre total de voix qui peuvent être exprimées par les actionnaires ou les détenteurs d'actions d'une catégorie ou série quelconque, selon le cas, ou en leur nom, sur une question particulière, calculé abstraction faite du paragraphe (2).		Sens de « voix possibles »
(2) Lors d'une assemblée des actionnaires d'une société de portefeuille d'assurances à l'égard de laquelle le paragraphe 927(4) s'applique, il est interdit à toute personne, ou à toute entité qu'elle contrôle, pour ce qui est des actions dont elle a la propriété effective, d'exprimer au total sur une question particulière, dans le cadre d'un vote des actionnaires ou des détenteurs de catégories ou séries d'actions, un nombre de voix supérieur à vingt pour cent des voix possibles sur la question.		Restriction
(3) L'interdiction visée au paragraphe (2) vise aussi le fondé de pouvoir de la personne ou de l'entité visée à ce paragraphe.		Fondé de pouvoir
(4) Les paragraphes (2) et (3) ne s'appliquent pas à un vote tenu dans le cadre de l'article 852.		Exception
(5) Le vote sur une question particulière n'est pas nul du seul fait qu'une personne a voté en violation des paragraphes (2) ou (3).		Validité du vote
(6) Le ministre peut, par arrêté, imposer au détenteur des actions qui font l'objet de la contravention aux paragraphes (2) ou (3) ainsi qu'à toute autre personne que celui-ci contrôle l'obligation de se départir, dans le délai qu'il fixe et selon la répartition entre eux qu'il précise, du nombre d'actions - précisé dans l'arrêté - de la société de portefeuille d'assurances dont ils ont la propriété effective.		Disposition des actions
(7) Dans le cas où le ministre a pris l'arrêté visé au paragraphe (6), il est interdit à la personne visée par l'arrêté d'exercer, personnellement ou par l'intermédiaire d'un fondé de pouvoir, les droits de vote qui sont attachés aux actions de la société de portefeuille d'assurances dont elle a la propriété effective.		Limites au droit de vote
(8) Le paragraphe (7) cesse de s'appliquer s'il y a eu aliénation des actions ayant donné lieu à l'arrêté.		Cessation d'application du paragraphe (7)
(9) Pour l'application du présent article, une personne peut se fier au nombre de voix possibles indiqué dans l'avis de l'assemblée conformément au paragraphe 767(2).		Fiabilité
(10) Pour l'application du présent article, le ministre peut, pour une société de portefeuille d'assurances donnée, désigner plusieurs personnes qui sont partie à l'entente, l'accord ou l'engagement prévu à l'article 9 comme ne constituant qu'une seule personne.		Désignation par le ministre
Sous-section 3
Administrateurs et dirigeants
Obligations
794. (1) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, les administrateurs dirigent l'activité commerciale et les affaires internes de la société de portefeuille d'assurances ou en surveillent la gestion.		Obligation de gérer
(2) Les administrateurs doivent en particulier :		Obligations précises
a) constituer un comité de vérification chargé des fonctions décrites aux paragraphes 829(3) et (4);
b) instituer des mécanismes de résolution des conflits d'intérêt, notamment des mesures pour dépister les sources potentielles de tels conflits et restreindre l'utilisation de renseignements confidentiels;
c) désigner l'un des comités du conseil d'administration pour surveiller l'application des mécanismes visés à l'alinéa b);
d) élaborer, conformément à l'article 968, les principes, normes et procédures en matière de placement et de prêt.
(3) L'alinéa (2)a) ne s'applique pas aux administrateurs de la société de portefeuille d'assurances lorsque les conditions suivantes sont réunies :		Exceptions
a) toutes les actions avec droit de vote sont la propriété effective d'une institution financière canadienne visée à l'un ou l'autre des alinéas a) à d) de la définition de « institution financière » au paragraphe 2(1);
b) le comité de vérification de l'institution exerce pour la société de portefeuille d'assurances et en son nom toutes les attributions qui incombent par ailleurs aux termes de la présente partie à celui de la société de portefeuille d'assurances.
795. (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l'exercice de leurs fonctions, agir :		Diligence
a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la société de portefeuille d'assurances;
b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.
(2) Les administrateurs, les dirigeants et les employés sont tenus d'observer la présente loi, ses règlements, les dispositions de l'acte constitutif et les règlements administratifs de la société de portefeuille d'assurances.		Observation
(3) Aucune disposition d'un contrat, d'une résolution ordinaire ou extraordinaire ou d'un règlement administratif ne peut libérer les administrateurs, les dirigeants ou les employés de l'obligation d'observer la présente loi et ses règlements ni des responsabilités en découlant.		Obligation d'observer la loi
Administrateurs - nombre et qualités
796. (1) Le nombre minimal d'administrateurs est de sept.		Nombre
(2) Au moins la moitié des administrateurs de la société de portefeuille d'assurances qui est la filiale d'une institution étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs des autres sociétés de portefeuille d'assurances doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.		Résidence
797. Ne peuvent être administrateurs les personnes :		Incapacité d'exercice
a) âgées de moins de dix-huit ans;
b) dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;
c) qui ont le statut de failli;
d) autres que les personnes physiques;
e) à qui le paragraphe 793(7) et les articles 945 ou 955 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société de portefeuille d'assurances;
f) qui sont des administrateurs, dirigeants ou employés à temps plein d'une entité à laquelle le paragraphe 793(7) et les articles 945 ou 955 interdisent d'exercer des droits de vote attachés à des actions de la société de portefeuille d'assurances;
g) qui sont des mandataires ou employés de Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province;
h) qui sont des ministres fédéraux ou provinciaux;
i) qui travaillent pour le gouvernement d'un pays étranger ou de l'une de ses subdivisions politiques ou en sont les mandataires.
798. La qualité d'actionnaire n'est pas requise pour être administrateur d'une société de portefeuille d'assurances.		Qualité d'actionnaire
799. Au plus quinze pour cent des administrateurs peuvent, au moment de leur élection ou nomination, être des employés de la société de portefeuille d'assurances ou d'une de ses filiales; le nombre de ceux-ci peut toutefois atteindre quatre s'ils ne constituent pas ainsi plus de la moitié du nombre des administrateurs de la société.		Restriction
Administrateurs - élection et fonctions
800. (1) Sous réserve du paragraphe 796(1) et des articles 803 et 851, les administrateurs doivent, par règlement administratif, déterminer leur nombre fixe ou leur nombre minimal et maximal; toutefois, le règlement administratif qui réduit le nombre des administrateurs n'a pas pour effet de réduire la durée du mandat des administrateurs en fonctions.		Nombre
(2) Le règlement administratif pris conformément au paragraphe (1) et déterminant le nombre minimal et maximal d'administrateurs peut prévoir que le nombre d'administrateurs à élire à l'assemblée annuelle est fixé au préalable par les administrateurs.		Élection à l'assemblée annuelle
801. (1) Sauf dans le cas où ses règlements administratifs ou la présente partie prévoient le vote cumulatif, la société de portefeuille d'assurances peut, par règlement administratif, prévoir que les administrateurs sont élus pour un mandat de un, deux ou trois ans.		Durée du mandat
(2) Les administrateurs élus pour un mandat de un, deux ou trois ans occupent respectivement leur poste jusqu'à la clôture de la première, deuxième ou troisième assemblée annuelle suivant leur élection.		Mandat de un, deux ou trois ans
(3) Le mandat d'un administrateur élu pour une durée non expressément déterminée prend fin à la clôture de l'assemblée annuelle suivante.		Durée non déterminée
(4) La durée du mandat des administrateurs élus lors de la même assemblée peut varier.		Nomination des administra- teurs
(5) Lorsqu'il prévoit un mandat de deux ou trois ans, le règlement administratif peut également prévoir soit que les administrateurs occupent leur poste pour toute la durée du mandat, soit que, dans toute la mesure du possible, la moitié ou un tiers d'entre eux quitteront leur poste chaque année selon que le mandat est de deux ou trois ans.		Nomination des administra- teurs
(6) Dans le cas où un administrateur est élu ou nommé pour un mandat de plus d'un an, la société de portefeuille d'assurances doit se conformer au paragraphe 796(2) et à l'article 799 à chaque assemblée annuelle des actionnaires pendant le mandat de l'administrateur comme s'il s'agissait de la date de son élection ou de sa nomination.		Exigences relatives au mandat
802. (1) Sauf si la présente partie ou les règlements administratifs de la société de portefeuille d'assurances prévoient le vote cumulatif, les personnes qui reçoivent le plus de voix lors de l'élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu'à concurrence du nombre autorisé.		Élection des administra- teurs
(2) Si, lors de l'élection des administrateurs visés au paragraphe (1), deux personnes ou plus reçoivent un nombre de voix égal et qu'il n'y a pas un nombre de postes vacants suffisant pour que toutes ces personnes soient élues, les administrateurs qui ont reçu un plus grand nombre de voix ou la majorité de ceux-ci doivent, pour combler les postes vacants, déterminer lesquelles de ces personnes doivent être élues.		Nombre égal de voix
803. (1) Dans le cas où la présente partie ou les règlements administratifs prévoient le vote cumulatif :		Vote cumulatif
a) le nombre d'administrateurs doit être fixe et précisé;
b) les actionnaires habiles à élire les administrateurs à élire par vote cumulatif disposent d'un nombre de voix égal à celui dont sont assorties leurs actions, multiplié par le nombre d'administrateurs à élire par vote cumulatif; ils peuvent les porter sur un ou plusieurs candidats;
c) chaque poste d'administrateur à pourvoir par vote cumulatif fait l'objet d'un vote distinct, sauf adoption à l'unanimité d'une résolution permettant à plusieurs personnes d'être élues par un seul vote;
d) l'actionnaire qui a voté pour plus d'un candidat, sans autres précisions, est réputé avoir réparti ses voix également entre les candidats;
e) si le nombre de candidats en nomination est supérieur au nombre de postes à pourvoir, les candidats qui recueillent le plus petit nombre de voix sont éliminés jusqu'à ce que le nombre de candidats restants soit égal au nombre de postes à pourvoir;
f) le mandat de chaque administrateur élu par vote cumulatif prend fin à la clôture de l'assemblée annuelle suivant son élection;
g) la révocation d'un administrateur élu par vote cumulatif ne peut intervenir que si le nombre de voix pour dépasse le nombre de voix contre, multiplié par le nombre fixe d'administrateurs prévu par les règlements administratifs;