PROJET DE LOI C-38 - Première lecture

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt		1991, ch. 45
*463. (1) La définition de « filiale », à l'article 2 de la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, est remplacée par ce qui suit :*
« filiale » Entité se trouvant dans la situation décrite à l'article 5.		« filiale » ``subsidia- ry''
(2) Les alinéas c) et d) de la définition de « institution financière », à l'article 2 de la même loi, sont remplacés par ce qui suit :		1991, ch. 47, al. 753a), ch. 48, al. 493a)
c) une association constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les associations coopératives de crédit ou une coopérative de crédit centrale ayant fait l'objet de l'ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi;
d) une société d'assurances ou une société de secours constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d'assurances;
(3) L'article 2 de la même loi est modifié par adjonction, selon l'ordre alphabétique, de ce qui suit :
« Agence » L'Agence de la consommation en matière financière du Canada constituée en application de l'article 3 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada.		« Agence » ``Agency''
« capitaux propres » En ce qui concerne une société, ses capitaux propres déterminés de la façon prévue par règlement.		« capitaux propres » ``equity''
« commissaire » Le commissaire de l'Agence nommé en application de l'article 4 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada.		« commissair e » ``Commission er''
« disposition visant les consommateurs » S'entend d'une disposition visée à l'alinéa d) de la définition de « disposition visant les consommateurs » à l'article 2 de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada.		« disposition visant les consomma- teurs » ``consumer provision''
« institution financière fédérale » Selon le cas :		« institution financière fédérale » ``federal financial institution''
a) société;
b) banque;
c) association constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les associations coopératives de crédit ou coopérative de crédit centrale ayant fait l'objet de l'ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi;
d) société d'assurances ou société de secours constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d'assurances.
« société de portefeuille bancaire » Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XV de la Loi sur les banques.		« société de portefeuille bancaire » ``bank holding company''
« société de portefeuille d'assurances » Personne morale constituée ou formée sous le régime de la partie XVII de la Loi sur les sociétés d'assurances.		« société de portefeuille d'assuran- ces » ``insurance holding company''
464. La même loi est modifiée par adjonction, avant l'article 3, de ce qui suit :
2.1 Pour l'application de la présente loi, une personne est un actionnaire important d'une personne morale dans l'un ou l'autre des cas suivants :		Actionnaire important
a) le total des actions avec droit de vote d'une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu'elle contrôle ont la propriété effective représente plus de vingt pour cent des actions en circulation de cette catégorie;
b) le total des actions sans droit de vote d'une catégorie quelconque de la personne morale dont elle a la propriété effective et de celles dont les entités qu'elle contrôle ont la propriété effective représente plus de trente pour cent des actions en circulation de cette catégorie.
2.2 Pour l'application de la présente loi, est à participation multiple la personne morale qui n'a aucun actionnaire important.		Participation multiple
465. Le paragraphe 3(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) Pour l'application des alinéas (1)a) ou b) , une personne est réputée avoir le contrôle d'une entité quand elle-même et les entités qu'elle contrôle détiennent la propriété effective d'un nombre de titres de la première tel que, si elle-même et les entités contrôlées étaient une seule personne, elle contrôlerait l'entité en question au sens de ces alinéas .		Présomption de contrôle
466. Les articles 4 et 5 de la même loi sont remplacés par ce qui suit :
4. Est la société mère d'une entité la personne morale dont celle-ci est la filiale.		Société mère
5. Toute entité qui est contrôlée par une autre entité en est la filiale.		Filiale
467. Le paragraphe 6(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) Par dérogation au paragraphe (1) et pour l'application des paragraphes 270(1) et 288(1), sont du même groupe les entités dont l'une est contrôlée par l'autre ou les entités qui sont contrôlées par la même personne, abstraction faite de l'alinéa 3(1)d).		Groupe
468. Le passage du paragraphe 9(1) de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
9. (1) Pour l'application de la partie VII, sont réputées être une seule personne qui acquiert à titre de véritable propriétaire le nombre total des actions d'une société ou des actions ou titres de participation d'une entité dont elles ont la propriété effective les personnes qui, en vertu d'une entente, d'un accord ou d'un engagement - formel ou informel, oral ou écrit - conviennent d'agir ensemble ou de concert à l'égard :		Action concertée
469. L'article 20 de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1997, ch. 15, art. 341
20. Les sociétés ne peuvent exercer leurs activités cinq ans après la date du cinquième anniversaire de l'entrée en vigueur du présent article ; toutefois, si le Parlement est dissous à cette date ou au cours des trois mois qui précèdent , elles peuvent exercer leurs activités jusqu'à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.		Temporarisa- tion
470. L'article 23 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
23. Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société ainsi constituée serait la filiale d'une institution étrangère qui exploite une entreprise de fiducie ou de prêt, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d'un non-membre de l'OMC, les sociétés régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d'un traitement aussi favorable sur le territoire où l'institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale.		Filiale d'institution étrangère
471. L'article 26 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
26. Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu'il estime se rapporter à la demande, notamment :		Facteurs à prendre en compte
a) la nature et l'importance des moyens financiers du ou des demandeurs pour le soutien financier continu de la société;
b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de la société;
c) leur expérience et leur dossier professionnel;
d) leur moralité et leur intégrité et, s'agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;
e) la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la société, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la société de manière responsable;
f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société sur la conduite de ces activités et entreprises;
g) l'intérêt du système financier canadien.
472. L'article 38 de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1991, ch. 45, al. 559a); 1994, ch. 24, al. 34(1)g)(F); 1997, ch. 15, art. 343
38. (1) La société peut :		Prorogation sous le régime d'autres lois fédérales
a) demander, avec l'agrément écrit du ministre, le certificat de prorogation visé à l'article 187 de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;
b) demander des lettres patentes de prorogation en banque aux termes du paragraphe 35(1) de la Loi sur les banques ou de fusion et prorogation en banque aux termes des paragraphes 223(1) et 229(1) de la même loi.
(2) Le ministre ne peut donner son agrément dans le cadre de l'alinéa (1)a) que s'il est convaincu que :		Conditions suspensives
a) la demande de prorogation a été autorisée par résolution extraordinaire;
b) la société, à la fois :
(i) ne détient pas de dépôts assurés en vertu de la Loi sur la Société d'assurance-dépôts du Canada,
(ii) n'exerce pas les activités fiduciaires visées à l'article 412;
c) sauf autorisation prévue à l'article 48, la société s'est engagée à ne pas utiliser les mots « fiduciaire », « fiduciary », « fiducie », « loan », « loanco », « prêt », « trust » ou « trustco » dans sa dénomination sociale après l'obtention du certificat de prorogation.

473. L'article 43 de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1996, ch. 6, art. 113
43. Par dérogation à l'article 41, la société qui est du même groupe qu'une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci et l'agrément du surintendant, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l'entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.		Société faisant partie d'un groupe
474. Le paragraphe 46(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1996, ch. 6, art. 115
(2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l'ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu'elle ne sera pas changée conformément aux articles 220 ou 222 , sa dénomination officielle.		Invalidation
474.1 L'article 48 est remplacé par ce qui suit :		1996, ch. 6, art. 115
48. Par dérogation aux paragraphes 47(1) et (2) , la filiale d'une société peut utiliser dans sa dénomination sociale celle de la société .		Filiales
475. Le paragraphe 50(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
50. (1) Dès que le produit de l'émission d'actions atteint cinq millions de dollars ou le montant supérieur que le ministre peut exiger, les administrateurs de toute société ayant obtenu des lettres patentes en vertu de l'article 21 convoquent une assemblée des actionnaires.		Convocation d'une assemblée des actionnaires
476. L'alinéa 56(1)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
b) le capital versé est égal à au moins cinq millions de dollars ou au montant supérieur précisé par le ministre en application du paragraphe 50(1);
477. Le paragraphe 64(3) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(3) La prise d'effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l'assemblée visée au paragraphe (2).		Date d'entrée en vigueur
478. (1) Le paragraphe 82(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
82. (1) Les administrateurs de la société peuvent déclarer un dividende, qui peut être payé soit par l'émission d'actions entièrement libérées ou par l'octroi d'options ou de droits d'acquérir de telles actions, soit, sous réserve des paragraphes (4) et (5) , en argent ou en biens; le dividende payable en argent peut être payé en monnaie étrangère.		Déclaration de dividende
(2) L'article 82 de la même loi est modifié par adjonction, après le paragraphe (4), de ce qui suit :
(5) La déclaration et le versement de dividendes doivent être agréés par le surintendant s'ils font en sorte que le montant total des dividendes déclarés par la société au cours d'un exercice donné dépasserait la somme de ses bénéfices nets de l'exercice et de ses bénéfices nets non répartis pour les deux exercices précédents.		Non-verseme nt de dividendes
479. Le paragraphe 163(2) de la même loi est remplacé par ce qui suit :
(2) Au moins la moitié des administrateurs de la société qui est la filiale d'une institution étrangère et au moins les deux tiers des administrateurs de toute autre société doivent, au moment de leur élection ou nomination, être des résidents canadiens.		Résidence
480. Le paragraphe 167(2) de la même loi, édicté par l'article 351 de la Loi modifiant la législation relative aux institutions financières, chapitre 15 des Lois du Canada (1997), est abrogé.
481. Le paragraphe 176(1) de la même loi est modifié par adjonction, après l'alinéa d), de ce qui suit :
e) dans les cas de destitution prévus aux articles 509.1 ou 509.2.
482. La même loi est modifiée par adjonction, après l'article 187, de ce qui suit :
187.1 (1) Les administrateurs ne peuvent délibérer en conseil que si au moins un administrateur qui n'est pas du groupe de la société est présent.		Présence d'un administra- teur qui n'est pas du groupe
(2) Il peut cependant y avoir dérogation au paragraphe (1) si un administrateur absent qui n'est pas du groupe de la société approuve les délibérations par écrit, par communication téléphonique ou électronique ou par tout autre moyen de communication.		Exception
483. L'alinéa 199(3)b) de la même loi est remplacé par ce qui suit :		1997, ch. 15, par. 361(1)
b) revoir ces mécanismes et leur efficacité pour le suivi de l'observation de la partie XI;
b.1) si une société de portefeuille bancaire ou une société de portefeuille d'assurances à participation multiple a un intérêt substantiel dans une catégorie d'actions de la société, établir des principes pour les opérations visées à l'article 483.1;
484. Le passage de l'article 216 de la même loi précédant l'alinéa a) est remplacé par ce qui suit :
216. N'est pas engagée, aux termes des paragraphes 162(1) ou (2), des articles 212 ou 215 ou du paragraphe 494(1) , la responsabilité de l'administrateur, du dirigeant ou de l'employé qui s'appuie de bonne foi sur :		Foi à des déclarations
485. L'article 220 de la même loi est remplacé par ce qui suit :
220. Le ministre peut, sur demande de la société dûment autorisée par résolution extraordinaire, approuver toute proposition visant à ajouter, modifier ou supprimer dans l'acte constitutif, toute disposition pouvant y figurer aux termes de la présente loi.		Acte constitutif
486. Le paragraphe 221(1) de la même loi est remplacé par ce qui suit :

Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt