PARTIE XVI

RÉGLEMENTATION DES SOCIÉTÉS ET SOCIÉTÉS ÉTRANGÈRES : COMMISSAIRE

693. Pour l'application de la présente partie, « société » s'entend d'une société proprement dite - au sens de l'article 2 - et d'une société étrangère.

Définition

694. La société fournit au commissaire, aux dates et en la forme précisées, les renseignements qu'il exige pour l'application des dispositions visant les consommateurs.

Demande de renseigne-
ments

695. (1) Sous réserve du paragraphe (2), sont confidentiels et doivent être traités comme tels les renseignements concernant l'activité commerciale et les affaires internes de la société ou concernant une personne faisant affaire avec elle - ainsi que les renseignements qui sont tirés de ceux-ci -, obtenus par le commissaire ou par toute autre personne exécutant ses directives, dans le cadre de l'exercice des attributions visées au paragraphe 5(1) de la Loi sur l'Agence de la consommation en matière financière du Canada.

Caractère confidentiel des renseigne-
ments

(2) S'il est convaincu que les renseignements seront traités comme confidentiels par leur destinataire, le commissaire peut les communiquer :

Communica-
tion autorisée

    a) à une agence ou à un organisme gouvernemental qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;

    b) à une autre agence ou à un autre organisme qui réglemente ou supervise des institutions financières, à des fins liées à la réglementation ou à la supervision;

    c) à l'association d'indemnisation désignée par arrêté du ministre en application des paragraphes 449(1) ou 591(1) pour l'accomplissement de ses fonctions;

    d) au sous-ministre des Finances, ou à tout fonctionnaire du ministère des Finances que celui-ci a délégué par écrit, au gouverneur de la Banque du Canada, ou à tout fonctionnaire de la Banque du Canada que celui-ci a délégué par écrit, pour l'analyse de la politique en matière de réglementation des institutions financières.

696. (1) Afin de s'assurer que la société se conforme aux dispositions visant les consommateurs applicables, le commissaire, à l'occasion, mais au moins une fois par an, procède ou fait procéder à un examen et à une enquête dont il fait rapport au ministre.

Examen

(2) Pour l'application du paragraphe (1), le commissaire ou toute personne agissant sous ses ordres :

Droit d'obtenir communi-
cation des pièces

    a) a accès aux documents, notamment sous forme électronique, de la société;

    b) peut exiger des administrateurs ou des dirigeants qu'ils lui fournissent, dans la mesure du possible, les renseignements et éclaircissements qu'il réclame pour examen ou enquête pour l'application du paragraphe (1) .

697. Le commissaire jouit, pour l'application des dispositions visant les consommateurs, des pouvoirs conférés aux commissaires en vertu de la partie II de la Loi sur les enquêtes pour la réception des dépositions sous serment; il peut les déléguer à une personne agissant sous ses ordres.

Pouvoirs du commissaire

698. Le commissaire peut conclure un accord, appelé « accord de conformité », avec une société afin de mettre en oeuvre des mesures visant à favoriser le respect par celle-ci des dispositions visant les consommateurs.

Accord de conformité

PARTIE XVII

SOCIÉTÉS DE PORTEFEUILLE D'ASSURANCES

Objet

699. La présente partie a pour objet la constitution, la formation et la réglementation des sociétés de portefeuille d'assurances qui sont les sociétés mères de sociétés d'assurance-vie.

Objet

SECTION 1

DÉFINITIONS

700. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

Définitions

« affaires internes » Les relations entre une société de portefeuille d'assurances, les entités de son groupe et leurs actionnaires, administrateurs et dirigeants, à l'exclusion de leur activité commerciale.

« affaires internes »
``affairs''

« plaignant » En ce qui a trait à une société de portefeuille d'assurances ou à toute question la concernant :

« plaignant »
``complainan t''

      a) soit le détenteur inscrit ou le véritable propriétaire, ancien ou actuel, de valeurs mobilières de la société ou d'entités du même groupe;

      b) soit tout administrateur ou dirigeant, ancien ou actuel, de la société ou d'entités du même groupe;

      c) soit toute autre personne qui, d'après le tribunal, a qualité pour présenter les demandes visées aux articles 912, 916 ou 1031.

« titre secondaire » Titre de créance délivré par la société de portefeuille d'assurances et prévoyant que, en cas d'insolvabilité ou de liquidation de celle-ci, le paiement de la créance prend rang après celui de toutes les dettes de la société de portefeuille d'assurances et celui de tous ses créances, à l'exception de ceux dont le paiement, selon leurs propres termes, est de rang égal ou inférieur.

« titre secondaire »
``subordinate d indebtedness' '

(2) La mention, dans la présente partie, de dispositions d'autres parties vaut mention de ces dispositions dans la version qui, aux termes de la présente partie, s'applique aux sociétés de portefeuille d'assurances.

Mentions de dispositions d'autres parties

(3) La mention, dans une disposition d'une autre partie de la présente loi, d'une disposition qui, aux termes de la présente partie, s'applique aux sociétés de portefeuille d'assurances vaut également mention de la disposition dans la version qui s'applique aux sociétés de portefeuille d'assurances.

Mentions dans d'autres parties

SECTION 2

POUVOIRS

701. (1) La société de portefeuille d'assurances a, sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la capacité d'une personne physique.

Pouvoirs

(2) La société de portefeuille d'assurances ne peut exercer ses pouvoirs ou son activité en violation de la présente loi.

Réserve

(3) La société de portefeuille d'assurances peut exercer son activité sur l'ensemble du territoire canadien.

Activité au Canada

(4) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la société de portefeuille d'assurances jouit de la capacité extra-territoriale - tant pour ses affaires internes que pour ses pouvoirs et son activité - dans les limites des règles de droit applicables en l'espèce.

Capacité extra-territori ale

702. Les faits de la société de portefeuille d'assurances, notamment en matière de transfert de biens, ne sont pas nuls au seul motif qu'ils sont contraires à son acte constitutif ou à la présente loi.

Survie des droits

703. Il n'est pas nécessaire de prendre un règlement administratif pour conférer un pouvoir particulier à la société de portefeuille d'assurances ou à ses administrateurs.

Pouvoirs particuliers

704. Les actionnaires de la société de portefeuille d'assurances ne sont pas responsables, en tant que tels, des dettes, actes ou défauts de la société, sauf dans les cas prévus par la présente loi.

Absence de responsabilité personnelle

705. Le seul fait qu'un document relatif à une société de portefeuille d'assurances a été déposé auprès du surintendant ou du ministre, ou qu'il peut être consulté à un bureau de la société, est sans conséquence pour quiconque et n'implique pas qu'il y a connaissance de sa teneur.

Absence de présomption de connaissance

706. La société de portefeuille d'assurances non plus que ses cautions ne peut opposer aux personnes qui font affaire avec elle ou ses ayants droit - sauf si ces personnes, en raison de leur poste chez elle ou de leurs relations avec elle, connaissaient ou auraient dû connaître la situation réelle - les prétentions suivantes :

Irrecevabilité de certaines prétentions

    a) il y a eu manquement à son acte constitutif ou à ses règlements administratifs;

    b) les personnes qui figurent comme administrateurs de la société de portefeuille d'assurances dans le dernier état envoyé au surintendant aux termes de l'article 994 ne sont pas ses administrateurs;

    c) son siège ne se trouve pas au lieu indiqué dans son acte constitutif ou ses règlements administratifs;

    d) une personne qu'elle a présentée comme l'un de ses administrateurs, dirigeants ou mandataires n'a pas été régulièrement nommée ou n'est pas habilitée à exercer les attributions qui découlent normalement soit du poste, soit de son activité;

    e) un document émanant régulièrement d'un tel administrateur, dirigeant ou mandataire n'est ni valable ni authentique.

707. Les sociétés de portefeuille d'assurances ne peuvent exercer leurs activités après la date du cinquième anniversaire de l'entrée en vigueur du présent article; toutefois, si le Parlement est dissous à cette date ou dans les trois mois qui précèdent, elles peuvent exercer leurs activités jusqu'à cent quatre-vingts jours après le premier jour de la première session de la législature suivante.

Temporarisa-
tion

SECTION 3

CONSTITUTION, PROROGATION ET CESSATION

Formalités constitutives

708. Sous réserve des autres dispositions de la présente section, le ministre peut délivrer aux personnes qui lui en font la demande des lettres patentes pour la constitution d'une société de portefeuille d'assurances.

Constitution d'une société de portefeuille d'assurances

709. Est obligatoirement rejetée toute demande de constitution par lettres patentes lorsqu'elle est présentée par ou pour, selon le cas :

Restrictions

    a) Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province, un de ses organismes ou une entité contrôlée par elle;

    b) le gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques;

    c) un organisme du gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques;

    d) une entité contrôlée par le gouvernement d'un pays étranger ou d'une de ses subdivisions politiques, à l'exception d'une institution étrangère ou d'une filiale d'une telle institution.

710. (1) Il ne peut y avoir délivrance de lettres patentes dans le cas où la société de portefeuille d'assurances ainsi constituée serait la filiale d'une institution étrangère qui exploite une entreprise d'assurance, sauf si le ministre est convaincu que, dans les cas où la demande est faite par une institution étrangère d'un non-membre de l'OMC, les sociétés de portefeuille d'assurances régies par la présente loi bénéficient ou bénéficieront d'un traitement aussi favorable sur le territoire où l'institution étrangère exerce principalement son activité, directement ou par l'intermédiaire d'une filiale.

Traitement national

(2) Le paragraphe (1) n'a pas pour effet de porter atteinte à l'application de la partie XII de la Loi sur les banques.

Partie XII de la Loi sur les banques

711. La demande de lettres patentes, qui doit indiquer les noms des premiers administrateurs de la société de portefeuille d'assurances, est déposée au bureau du surintendant avec les autres renseignements, documents ou pièces justificatives que celui-ci peut exiger.

Demande

712. Avant de délivrer des lettres patentes, le ministre prend en compte tous les facteurs qu'il estime se rapporter à la demande, notamment :

Facteurs à prendre en compte

    a) la nature et l'importance des moyens financiers du ou des demandeurs, et dans quelle mesure elles permettent d'assurer un soutien financier continu de la société qui sera la filiale de la société de portefeuille d'assurances;

    b) le sérieux et la faisabilité de leurs plans pour la conduite et l'expansion futures de l'activité de la société qui sera la filiale de la société de portefeuille d'assurances;

    c) leur expérience et leur dossier professionnel;

    d) leur moralité et leur intégrité et, s'agissant de personnes morales, leur réputation pour ce qui est de leur exploitation selon des normes élevées de moralité et d'intégrité;

    e) la compétence et l'expérience des personnes devant exploiter la société de portefeuille d'assurances, afin de déterminer si elles sont aptes à participer à l'exploitation d'une institution financière et à exploiter la société de portefeuille d'assurances de manière responsable;

    f) les conséquences de toute intégration des activités et des entreprises du ou des demandeurs et de celles de la société de portefeuille d'assurances et des membres de son groupe sur la conduite de ces activités et entreprises;

    g) l'intérêt du système financier canadien.

713. (1) Les lettres patentes d'une société de portefeuille d'assurances doivent mentionner les éléments d'information suivants :

Teneur

    a) la dénomination sociale;

    b) le lieu du siège au Canada;

    c) la date de la constitution.

(2) Les lettres patentes peuvent contenir toute disposition conforme à la présente loi que le ministre estime indiquée pour tenir compte de la situation particulière à la société de portefeuille d'assurances projetée.

Dispositions particulières

(3) Le ministre peut assujettir la délivrance des lettres patentes de la société de portefeuille d'assurances aux conditions qu'il estime indiquées.

Conditions

714. (1) Les lettres patentes constituant une société de portefeuille d'assurances, octroyées par le ministre en vertu de l'article 708 sur demande d'une société d'assurance-vie, y compris une société transformée, peuvent, à la demande de la société et avec l'autorisation du ministre, contenir une clause prévoyant que les actions de la société de portefeuille d'assurances sont réputées émises au profit de tous les actionnaires de la société en échange des actions émises et en circulation de cette société, sur la base d'une action de la société de portefeuille d'assurances pour une action de la société.

Lettres patentes sur demande d'une société d'assurance-v ie

(2) Les actions de la société de portefeuille d'assurances, réputées émises conformément au paragraphe (1), sont assorties de la désignation, des droits, privilèges, restrictions ou conditions et, sous réserve d'un accord à l'effet contraire, des charges et autres restrictions qui étaient attachés aux actions de la société contre lesquelles elles ont été échangées; dès l'octroi des lettres patentes, les actions de la société deviennent la propriété de la société de portefeuille d'assurances, libres de toutes charges ou autres restrictions.

Effet de la clause

(3) L'échange des actions de la société, réalisé en vertu d'une clause des lettres patentes constituant la société de portefeuille d'assurances, n'enlève pas aux personnes qui, immédiatement avant l'échange, étaient titulaires d'actions de la société, les droits et privilèges afférents à ces actions et ne les décharge pas des obligations qui en découlent; cependant ces droits et privilèges ne peuvent être exercés que conformément à la présente loi.

Effet de la clause

(4) Malgré le paragraphe (3), les actions de la société de portefeuille d'assurances qui sont réputées émises conformément à une clause insérée dans les lettres patentes la constituant ne peuvent par la suite être transférées que conformément aux dispositions de la présente loi; il en est de même de l'exercice du droit de vote qui y est attaché.

Transfert des actions et exercice du droit de vote

(5) Toute demande d'insertion dans les lettres patentes délivrées en vertu de l'article 708 de la clause visée au paragraphe (1) doit, à peine d'irrecevabilité, être accompagnée de la preuve qu'elle a été approuvée par une résolution extraordinaire des actionnaires et des souscripteurs de la société adoptée à l'assemblée convoquée pour délibérer sur cette question.

Approbation des actionnaires et des souscripteurs

(6) La société de portefeuille d'assurances dont les lettres patentes contiennent la clause portant qu'un échange d'actions est réputé être intervenu doit, dans les quatre-vingt-dix jours suivant leur délivrance, prévoir l'émission de certificats d'actions pour opérer l'échange avec les certificats d'actions de la société qui, à la date de prise d'effet de ces lettres patentes, étaient en circulation.

Substitution d'actions

715. (1) Sur demande présentée conformément aux règlements par une société d'assurance-vie, y compris une société transformée, de mise en oeuvre d'une proposition visant à constituer une société de portefeuille d'assurances qui soit la société mère de la société et à opérer toute autre modification de structure, notamment l'échange d'actions de la société contre des actions de la société de portefeuille d'assurances, le ministre peut inclure dans les lettres patentes constituant la société de portefeuille d'assurances toute clause qu'il estime indiquée pour mettre en oeuvre la proposition et donner tout agrément nécessaire.

Modification s de structure