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492. La société est tenue de se conformer
aux principes, normes et procédures que son
conseil d'administration a le devoir d'établir
sur le modèle de ceux qu'une personne
prudente mettrait en oeuvre dans la gestion
d'un portefeuille de placements et de prêts
afin, d'une part, d'éviter des risques de perte
indus et, d'autre part, d'assurer un juste
rendement.
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Normes en
matière de
placements
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493. (1) Sous réserve des paragraphes (2) à
(4) , il est interdit à la société d'acquérir le
contrôle d'une entité autre qu'une entité
admissible ou de détenir , d'acquérir ou
d'augmenter un intérêt de groupe financier
dans une telle entité.
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Intérêt de
groupe
financier et
contrôle
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(2) La société peut acquérir le contrôle
d'une entité autre qu'une entité admissible, ou
acquérir ou augmenter un intérêt de groupe
financier dans une telle entité, par
l'acquisition :
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Exception :
placements
indirects
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a) soit du contrôle d'une entité visée à l'un
ou l'autre des alinéas 495(1)a) à j), ou d'une
entité visée par règlement, qui contrôle
l'entité ou a un intérêt de groupe financier
dans celle-ci ;
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b) soit d'actions ou de titres de participation
de l'entité par :
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(i) soit une entité visée à l'un ou l'autre
des alinéas 495(1)a) à j), ou une entité
visée par règlement, que contrôle la
société,
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(ii) soit une entité que contrôle une entité
visée à l'un ou l'autre des alinéas
495(1)a) à j), ou une entité visée par
règlement, que contrôle la société.
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(3) La société peut acquérir le contrôle
d'une entité ou acquérir ou augmenter un
intérêt de groupe financier dans une entité :
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Exception :
placements
temporaires
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a) soit en raison d'un placement temporaire
prévu à l'article 498;
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b) soit par l'acquisition d'actions d'une
personne morale, ou de titres de
participation d'une entité non constituée en
personne morale, aux termes de l'article
499;
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c) soit par la réalisation d'une sûreté aux
termes de l'article 500.
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(4) La société d'assurance-vie peut
acquérir le contrôle d'une entité autre qu'une
entité admissible ou détenir, acquérir ou
augmenter un intérêt de groupe financier dans
une telle entité à condition de le faire
conformément aux règlements, pris en vertu
de l'alinéa 494d), relatifs au financement
spécial.
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Exception -
règlements
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(5) La société est réputée ne pas contrevenir
au paragraphe (1) quand elle acquiert le
contrôle d'une entité ou acquiert ou augmente
un intérêt de groupe financier dans une entité
en raison uniquement d'un événement dont
elle n'est pas maître.
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Exception :
fait
involontaire
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494. Le gouverneur en conseil peut, par
règlement :
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Règlements
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a) régir la détermination du montant ou de
la valeur des prêts, placements ou intérêts
pour l'application de la présente partie;
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b) régir les prêts et placements, ainsi que le
montant total maximal de tous les prêts à
une personne et aux autres personnes qui y
sont liées que la société et ses filiales
réglementaires peuvent consentir ou
acquérir et tous les placements qu'elles
peuvent y effectuer;
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c) préciser les catégories de personnes qui
sont liées à une personne pour l'application
de l'alinéa b);
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d) régir le financement spécial pour
l'application du paragraphe 493(4).
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495. (1) Sous réserve des paragraphes (6) à
(8) et de la partie XI, la société peut acquérir
le contrôle des entités suivantes ou acquérir ou
augmenter un intérêt de groupe financier dans
ces entités :
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Placements
autorisés
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a) une société d'assurances ou une société
de secours;
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b) une société de portefeuille d'assurances;
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d) une société de portefeuille bancaire;
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e) une personne morale régie par la Loi sur
les sociétés de fiducie et de prêt;
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f) une association régie par la Loi sur les
associations coopératives de crédit;
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g) une société de fiducie, de prêt ou
d'assurance constituée en personne morale
ou formée sous le régime d'une loi
provinciale;
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h) une société coopérative de crédit
constituée en personne morale ou formée et
réglementée sous le régime d'une loi
provinciale;
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|
i) une entité constituée en personne morale
ou formée sous le régime d'une loi fédérale
ou provinciale et dont l'activité principale
est le commerce des valeurs mobilières;
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j) une entité qui est constituée ou formée et
réglementée autrement que sous le régime
d'une loi fédérale ou provinciale et qui
exerce principalement, à l'étranger, des
activités qui, au Canada, seraient des
opérations bancaires, l'activité d'une
société coopérative de crédit, l'assurance,
la prestation de services fiduciaires ou le
commerce de valeurs mobilières.
|
|
|
(2) Sous réserve des paragraphes (3) et (6)
à (8) et de la partie XI, la société
d'assurance-vie peut acquérir le contrôle
d'une entité, autre qu'une entité visée aux
alinéas (1)a) à j), dont l'activité commerciale
se limite à une ou plusieurs des activités
suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt
de groupe financier dans une telle entité :
|
|
Placements
autorisés -
sociétés
d'assurance-v
ie
|
a) la prestation de services financiers ou
toute autre activité qu'une société
d'assurance-vie est autorisée à exercer dans
le cadre du paragraphe 440(2) ou des
articles 441 ou 442, à l'exception de
l'alinéa 441(1)h);
|
|
|
b) la détention et l'acquisition d'actions ou
d'autres titres de participation dans des
entités dans lesquelles une société est
autorisée, dans le cadre de la présente
partie, à acquérir ou détenir de tels actions
ou titres;
|
|
|
c) la prestation de services aux seules
entités suivantes - à la condition qu'ils
soient aussi fournis à la société elle-même
ou à un membre de son groupe :
|
|
|
(i) la société elle-même,
|
|
|
(ii) un membre de son groupe,
|
|
|
(iii) une entité dont l'activité
commerciale principale consiste en la
prestation de services financiers,
|
|
|
(iv) une entité admissible dans laquelle
une entité visée au sous-alinéa (iii) a un
intérêt de groupe financier,
|
|
|
(v) une personne visée par
règlement - pourvu que la prestation se
fasse selon les modalités éventuellement
fixées par règlement;
|
|
|
d) toute activité qu'une société
d'assurance-vie peut exercer, autre qu'une
activité visée aux alinéas a) ou e), se
rapportant :
|
|
|
(i) soit à la vente, la promotion, la
livraison ou la distribution d'un service
ou d'un produit financiers fournis par la
société d'assurance-vie ou un membre de
son groupe,
|
|
|
(ii) soit, si l'activité commerciale de
l'entité consiste, en grande partie, en une
activité visée au sous-alinéa (i), à la
vente, la promotion, la livraison ou la
distribution d'un service ou d'un produit
financiers d'une entité dont l'activité
commerciale principale consiste en la
prestation de services financiers;
|
|
|
e) les activités visées dans les définitions de
« entité s'occupant de fonds mutuels » ou
« courtier de fonds mutuels » au paragraphe
490(1);
|
|
|
f) les activités prévues par règlement,
pourvu qu'elles s'exercent selon les
modalités éventuellement fixées par
règlement.
|
|
|
(3) La société d'assurance-vie ne peut
acquérir le contrôle d'une entité dont
l'activité commerciale comporte une activité
visée aux alinéas (2)a) à e), ou acquérir ou
augmenter un intérêt de groupe financier dans
une telle entité, si l'entité accepte des dépôts
dans le cadre de son activité commerciale ou
si les activités de l'entité comportent :
|
|
Restriction
|
a) des activités qu'une société est empêchée
d'exercer par les articles 466, 468, 469 ou
475;
|
|
|
b) dans les cas où l'entité exerce les
activités d'une entité s'occupant de
financement ou d'une autre entité visée par
règlement, des activités qu'une société est
empêchée d'exercer par tout règlement pris
en vertu de l'article 489;
|
|
|
c) l'acquisition du contrôle d'une entité que
la société ne peut contrôler ou l'acquisition
ou la détention d'un intérêt de groupe
financier que la société est empêchée de
détenir, sauf dans la mesure où elle peut le
faire dans le cadre des alinéas 493(3)b) ou
c) ou du paragraphe 493(4);
|
|
|
d) des activités prévues par règlement.
|
|
|
(4) Sous réserve des paragraphes (5) à (8) et
de la partie XI, la société d'assurances
multirisques peut acquérir le contrôle d'une
entité, autre qu'une entité visée aux alinéas
(1)a) à j), dont l'activité commerciale se
limite à une ou plusieurs des activités
suivantes ou acquérir ou augmenter un intérêt
de groupe financier dans une telle entité :
|
|
Placements
autorisés -
sociétés
d'assurances
multirisques
|
a) la prestation de services financiers ou
toute autre activité qu'une société
d'assurances multirisques est autorisée à
exercer dans le cadre du paragraphe 440(2)
ou des articles 441 ou 442, à l'exception de
l'alinéa 441(1)h);
|
|
|
b) la détention et l'acquisition d'actions ou
d'autres titres de participation dans des
entités dans lesquelles une société
d'assurances multirisques est autorisée,
dans le cadre de la présente partie, à
acquérir ou détenir de tels actions ou titres;
|
|
|
c) la prestation de services aux seules
entités suivantes - à la condition qu'ils
soient aussi fournis à la société elle-même
ou à un membre de son groupe :
|
|
|
(i) la société elle-même,
|
|
|
(ii) un membre de son groupe,
|
|
|
(iii) une entité dont l'activité
commerciale principale consiste en la
prestation de services financiers,
|
|
|
(iv) une entité admissible dans laquelle
une entité visée au sous-alinéa (iii) a un
intérêt de groupe financier,
|
|
|
(v) une personne visée par
règlement - pourvu que la prestation se
fasse selon les modalités éventuellement
fixées par règlement;
|
|
|
d) toute activité qu'une société
d'assurances multirisques peut exercer,
autre qu'une activité visée aux alinéas a) ou
e), se rapportant :
|
|
|
(i) soit à la vente, la promotion, la
livraison ou la distribution d'un service
ou d'un produit financiers fournis par la
société d'assurances multirisques ou un
membre de son groupe,
|
|
|
(ii) soit, si l'activité commerciale de
l'entité consiste, en grande partie, en une
activité visée au sous-alinéa (i), à la
vente, la promotion, la livraison ou la
distribution d'un service ou d'un produit
financiers d'une entité dont l'activité
commerciale principale consiste en la
prestation de services financiers;
|
|
|
e) les activités visées dans les définitions de
« entité s'occupant de fonds mutuels » ou
« courtier de fonds mutuels » au paragraphe
490(1);
|
|
|
f) les activités prévues par règlement,
pourvu qu'elles s'exercent selon les
modalités éventuellement fixées par
règlement.
|
|
|
(5) La société d'assurances multirisques ne
peut acquérir le contrôle d'une entité dont
l'activité commerciale comporte une activité
visée aux alinéas (4)a) à e), ou acquérir ou
augmenter un intérêt de groupe financier dans
une telle entité, si l'entité accepte des dépôts
dans le cadre de son activité commerciale ou
si les activités de l'entité comportent :
|
|
Restriction
|
a) des activités qu'une société est empêchée
d'exercer par les articles 466, 468, 469 ou
478;
|
|
|
b) des activités d'intermédiaire financier
comportant des risques importants de crédit
ou de marché, notamment celles d'une
entité s'occupant d'affacturage, d'une
entité s'occupant de crédit-bail, d'une
entité s'occupant de financement ou d'une
entité s'occupant de financement spécial;
|
|
|
c) l'acquisition du contrôle d'une entité que
la société ne peut contrôler ou l'acquisition
ou la détention d'un intérêt de groupe
financier que la société est empêchée de
détenir, sauf dans la mesure où elle peut le
faire dans le cadre des alinéas 493(3)b) ou
c);
|
|
|
d) des activités prévues par règlement.
|
|
|
(6) Sous réserve du paragraphe (10) et des
règlements, les règles suivantes s'appliquent
à l'acquisition par la société du contrôle des
entités suivantes et à l'acquisition ou à
l'augmentation par elle d'un intérêt de groupe
financier dans ces entités :
|
|
Contrôle
|
a) s'agissant d'une entité visée aux alinéas
(1)a) à j) ou d'une entité dont l'activité
principale comprend la détention et
l'acquisition d'actions ou d'autres titres de
participation dans des entités dans
lesquelles une société est autorisée, dans le
cadre de la présente partie, à acquérir ou
détenir de tels actions ou titres, elle ne peut
le faire que si :
|
|
|
(i) soit elle la contrôle ou en acquiert de
la sorte le contrôle, au sens de l'alinéa
3(1)d),
|
|
|
(ii) soit elle est autorisée par règlement
pris en vertu de l'alinéa 501a) à acquérir
ou augmenter l'intérêt;
|
|
|
b) s'agissant d'une entité qui exerce une
activité visée à l'alinéa (2)a) et qui exerce,
dans le cadre de son activité commerciale,
des activités d'intermédiaire financier
comportant des risques importants de crédit
ou de marché, notamment une entité
s'occupant d'affacturage, une entité
s'occupant de crédit-bail, une entité
s'occupant de financement ou une entité
s'occupant de financement spécial, elle ne
peut le faire que si :
|
|
|
(i) soit elle la contrôle ou en acquiert de
la sorte le contrôle, au sens de l'alinéa
3(1)d),
|
|
|
(ii) soit elle est autorisée par règlement
pris en vertu de l'alinéa 501a) à acquérir
ou augmenter l'intérêt.
|
|
|
(7) Sous réserve des règlements, la société
ne peut, sans avoir obtenu au préalable
l'agrément écrit du ministre :
|
|
Agrément du
ministre
|
a) acquérir, auprès d'une personne qui n'est
pas un membre de son groupe, le contrôle
d'une entité visée aux alinéas (1)g) à i);
|
|
|
b) acquérir, auprès d'une entité visée aux
alinéas (1)a) à f) qui n'est pas un membre de
son groupe, le contrôle d'une entité visée à
l'alinéa (1)j) ou (6)b), autre qu'une entité
dont les activités se limitent aux activités
qu'exercent les entités suivantes :
|
|
|
(i) une entité s'occupant d'affacturage,
|
|
|
(ii) une entité s'occupant de crédit-bail,
|
|
|
(iii) une entité s'occupant de
financement spécial;
|
|
|
c) acquérir le contrôle d'une entité dont
l'activité commerciale comporte des
activités visées à l'alinéa (2)d) ou (4)d) ou
acquérir ou augmenter un intérêt de groupe
financier dans une telle entité;
|
|
|
d) acquérir le contrôle d'une entité qui
exerce des activités visées aux alinéas
441(1)d) ou d.1) ou acquérir ou augmenter
un intérêt de groupe financier dans une telle
entité;
|
|
|
e) acquérir le contrôle d'une entité qui
exerce des activités prévues par règlement
d'application de l'alinéa (2)f) ou (4)f) ou
acquérir ou augmenter un intérêt de groupe
financier dans une telle entité.
|
|
|
(8) Sous réserve du paragraphe (9) et des
règlements, la société ne peut acquérir le
contrôle d'une entité visée à l'un ou l'autre des
alinéas (1)g) à j) ou (6)b) ni acquérir ou
augmenter un intérêt de groupe financier dans
une telle entité sans avoir obtenu l'agrément
du surintendant.
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|
Agrément du
surintendant
|
(9) Le paragraphe (8) ne s'applique pas à
une opération que le ministre a approuvée
dans le cadre du paragraphe (7) ou qu'il est
réputé avoir approuvée dans le cadre du
paragraphe 496(1).
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Exception
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(10) Il n'est pas nécessaire que la société
contrôle l'entité visée à l'alinéa (1)j) ou toute
autre entité constituée à l'étranger si les lois ou
les pratiques commerciales du pays sous le
régime des lois duquel l'entité a été constituée
lui interdisent d'en détenir le contrôle.
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Contrôle non
requis
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(11) La société qui contrôle une entité en
vertu du paragraphe (6) ne peut, sans
l'agrément écrit du ministre, se départir du
contrôle au sens de l'alinéa 3(1)d) tout en
continuant de la contrôler d'une autre façon.
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Abandon du
contrôle de
fait
|
(12) La société qui contrôle une entité en
vertu du paragraphe (6) peut se départir du
contrôle tout en maintenant dans celle-ci un
intérêt de groupe financier si elle y est
autorisée par règlement pris en vertu de
l'alinéa 501c) et si le surintendant lui a donné
au préalable son agrément écrit.
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Aliénation
d'actions
|
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(13) Si la société contrôle, au sens de
l'alinéa 3(1)a), une entité, les paragraphes (7)
et (8) ne s'appliquent pas aux augmentations
postérieures par la société de son intérêt de
groupe financier dans l'entité tant qu'elle
continue de la contrôler.
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Présomption
d'agrément
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