Dénomination sociale

693. La société de portefeuille bancaire ne peut être constituée aux termes de la présente partie sous une dénomination sociale :

Dénomina-
tions prohibées

    a) dont une loi fédérale interdit l'utilisation;

    b) qui, selon le surintendant, est fausse ou trompeuse;

    c) qui est identique à la marque de commerce, au nom commercial ou à la dénomination sociale d'une personne morale existant ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à ceux-ci ou leur est similaire au point de prêter à confusion, sauf si, d'une part, la dénomination, la marque ou le nom est en voie d'être changé ou la personne morale est en cours de dissolution et, d'autre part, le consentement de celle-ci à cet égard est signifié au surintendant selon les modalités qu'il peut exiger;

    d) qui est identique au nom sous lequel une entité exerce son activité ou est connue, ou qui, selon le surintendant, est à peu près identique à celui-ci ou lui est similaire au point de prêter à confusion avec lui;

    e) qui est réservée, en application de l'article 43, à une banque ou à une banque étrangère autorisée, existante ou projetée, ou, en application de l'article 697, à une autre société de portefeuille bancaire, existante ou projetée.

694. Par dérogation à l'article 693 mais sous réserve de l'article 695, la société de portefeuille bancaire qui est du même groupe qu'une autre entité peut, une fois obtenu le consentement de celle-ci et l'agrément du surintendant, adopter une dénomination sociale à peu près identique à celle de l'entité ou être constituée en personne morale sous une telle dénomination.

Société de portefeuille bancaire faisant partie d'un groupe

695. La société de portefeuille bancaire ne peut être constituée ou prorogée sous une dénomination sociale à peu près identique à celle d'une banque que si elle contient des termes qui, selon le surintendant, indique au public qu'elle est distincte de sa filiale bancaire.

Précision

696. (1) Dans les lettres patentes, la dénomination sociale peut être énoncée sous l'une des formes suivantes, qui peut légalement désigner la société de portefeuille bancaire : français seul, anglais seul, français et anglais, ou combinaison de ces deux langues.

Français ou anglais

(2) Malgré les autres dispositions de la présente loi et sous réserve des règlements, la dénomination sociale de la société doit comprendre l'abréviation « spb » ou « bhc ».

Abréviation

(3) La société peut, à l'étranger, énoncer sa dénomination sociale sous n'importe quelle forme linguistique, laquelle peut dès lors légalement désigner la société à l'extérieur du Canada.

Dénomina-
tion pour l'étranger

(4) Sous réserve du paragraphe (5) et de l'article 832, la société peut exercer son activité commerciale ou s'identifier sous un nom autre que sa dénomination sociale.

Autre nom

(5) Dans le cas où la société exerce son activité commerciale ou s'identifie sous un nom autre que sa dénomination sociale, le surintendant peut, par ordonnance, lui interdire d'utiliser cet autre nom s'il est d'avis que celui-ci est visé à l'un des alinéas 693a) à e).

Interdiction

(6) Le gouverneur en conseil peut prendre des règlements concernant l'emploi des abréviations « spb » et « bhc ».

Règlements

697. Le surintendant peut, sur demande, réserver pendant quatre-vingt-dix jours une dénomination sociale à l'intention d'une société de portefeuille bancaire sur le point de se constituer ou de changer sa dénomination sociale.

Réservation de la dénomina-
tion

698. (1) Le surintendant peut, par ordonnance, forcer la société de portefeuille bancaire qui, notamment par inadvertance, a reçu une dénomination sociale interdite par les articles 693 ou 695 à la changer sans délai.

Changement obligatoire

(2) Le surintendant peut invalider la dénomination sociale de la société qui ne se conforme pas à l'ordonnance dans les soixante jours qui suivent sa signification et lui attribuer une dénomination qui constituera, tant qu'elle ne sera pas changée conformément aux articles 215 ou 217, sa dénomination officielle.

Invalidation

Publication de renseignements

699. Le surintendant doit, dans les soixante jours suivant la fin de chaque année, faire publier un avis dans la Gazette du Canada donnant les renseignements suivants :

Avis

    a) la dénomination sociale de chaque société de portefeuille bancaire;

    b) le lieu, au Canada, de son siège.

SECTION 4

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT

700. (1) Après la délivrance des lettres patentes constituant la société de portefeuille bancaire, le conseil d'administration tient une réunion au cours de laquelle il peut, sous réserve de la présente section :

Réunion constitutive

    a) prendre des règlements administratifs;

    b) adopter les modèles des certificats d'actions et des livres ou registres sociaux;

    c) autoriser l'émission d'actions;

    d) nommer les dirigeants;

    e) nommer un vérificateur dont le mandat expirera à la première assemblée des actionnaires;

    f) conclure des conventions bancaires;

    g) traiter de toute autre question d'organisation.

(2) Le fondateur de la société - ou l'administrateur nommé dans la demande de lettres patentes - peut, sous réserve du paragraphe 770(2), convoquer la réunion prévue au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l'avance, des date, heure et lieu de celle-ci ainsi que de son objet.

Convocation de la réunion

701. (1) Après la réunion du conseil d'administration, les administrateurs de la société de portefeuille bancaire convoquent sans délai une assemblée des actionnaires.

Convocation d'une assemblée des actionnaires

(2) Les actionnaires doivent, par résolution adoptée lors de leur première assemblée :

Assemblée des actionnaires

    a) approuver, modifier ou rejeter tout règlement administratif pris par les administrateurs;

    b) sous réserve de l'article 756, élire des administrateurs dont le mandat expirera au plus tard à la clôture de la troisième assemblée annuelle suivante;

    c) nommer un vérificateur jusqu'à la clôture de la première assemblée annuelle.

702. Le mandat des administrateurs désignés dans la demande de constitution expire à l'élection des administrateurs lors de la première assemblée des actionnaires.

Mandat des premiers administra-
teurs

SECTION 5

STRUCTURE DU CAPITAL

Capital-actions

703. (1) Sous réserve de la présente partie et de ses propres règlements administratifs, la société de portefeuille bancaire peut émettre des actions aux dates, à l'intention des personnes et pour la contrepartie que les administrateurs déterminent.

Pouvoir d'émission

(2) Les actions sont nominatives sans valeur nominale.

Actions

(3) Les actions à valeur nominale émises par des personnes morales avant leur prorogation sous le régime de la présente partie sont réputées ne plus avoir de valeur nominale.

Actions d'une société de portefeuille bancaire prorogée

(4) Les droits de détenteurs d'actions à valeur nominale d'une personne morale prorogée sous le régime de la présente partie, à l'exception du droit de vote, sont réputés, après la prorogation, être inchangés, sauf en ce qui touche la valeur nominale.

Expression des droits des actionnaires

704. (1) La société de portefeuille bancaire doit avoir une catégorie d'actions non rachetables, dites « ordinaires », dont les détenteurs ont des droits égaux, notamment les suivants :

Actions ordinaires

    a) voter à toutes les assemblées, sauf celles auxquelles sont seuls habilités à voter les détenteurs d'actions d'une catégorie particulière;

    b) recevoir les dividendes déclarés;

    c) se partager le reliquat des biens de la société lors de sa dissolution.

(2) La société ne peut désigner les actions de plus d'une catégorie comme « ordinaires » ou par une variante de ce terme.

Désignation par « ordinaire »

(3) Les personnes morales prorogées comme sociétés de portefeuille bancaires en vertu de la présente partie disposent d'un délai de douze mois après la date de délivrance de leurs lettres patentes de prorogation pour se conformer au paragraphe (2).

Non-conform ité : société de portefeuille bancaire prorogée

705. (1) Les règlements administratifs peuvent prévoir plusieurs catégories d'actions; le cas échéant, ils doivent préciser :

Catégories d'actions et leurs droits

    a) les droits, privilèges, conditions et restrictions qui s'y rattachent;

    b) s'il y a lieu, le nombre maximal d'actions de toute catégorie que la société de portefeuille bancaire est autorisée à émettre.

(2) Les règlements visés au paragraphe (1) font l'objet d'un vote à l'assemblée générale suivante.

Approbation des actionnaires

(3) La prise d'effet des règlements est subordonnée à leur confirmation, avec ou sans modifications, par résolution extraordinaire des actionnaires à l'assemblée visée au paragraphe (2).

Date d'entrée en vigueur

706. (1) Les règlements administratifs visés à l'article 705 peuvent permettre l'émission d'une catégorie d'actions en une ou plusieurs séries et autoriser les administrateurs à fixer, s'il y a lieu, le nombre maximal et la désignation des actions de chaque série, ainsi qu'à déterminer les droits, privilèges, conditions et restrictions qui leur sont attachés.

Séries d'actions

(2) Si les montants payables au titre des dividendes cumulatifs ou du remboursement du capital n'ont pas été intégralement versés à l'égard d'une série donnée, les actions de toutes les séries de la même catégorie participent proportionnellement à leur distribution.

Participation des séries

(3) Les actions de toutes les séries d'une même catégorie possèdent des droits de vote identiques.

Actions avec droit de vote

(4) Les droits, privilèges, conditions ou restrictions attachés à une série d'actions autorisée en vertu du présent article ne peuvent lui conférer, en matière de dividendes ou de remboursement de capital, un traitement préférentiel par rapport aux séries de la même catégorie déjà en circulation.

Égalité de traitement

(5) Avant de procéder à l'émission d'actions autorisées aux termes du présent article, les administrateurs font parvenir au surintendant un exemplaire du règlement administratif afférent et lui communiquent tous détails sur les séries qui seront émises.

Documents à envoyer au surintendant

707. L'action avec droit de vote ne peut conférer qu'un vote et un seul à son détenteur.

Droits de vote

708. L'émission d'une action est libératoire quant à l'apport exigible de son détenteur.

Limite de responsabilité

709. (1) L'émission par la société de portefeuille bancaire d'actions d'une catégorie quelconque est subordonnée à leur libération totale en argent ou, avec l'approbation du surintendant, en biens.

Contrepartie des actions

(2) La société peut prévoir, lors de l'émission de ses actions, que toute disposition de celles-ci relative à une somme d'argent ou prévoyant soit le paiement d'une somme d'argent, soit l'obligation d'en payer une est exprimée en monnaie étrangère.

Monnaie étrangère

710. (1) La société de portefeuille bancaire tient un compte capital déclaré distinct pour chaque catégorie et chaque série d'actions.

Compte capital déclaré

(2) La société verse au compte capital déclaré correspondant le montant total de l'apport reçu en contrepartie des actions qu'elle émet.

Versements au compte capital déclaré

(3) La société peut porter au compte capital déclaré correspondant une partie seulement du montant de l'apport reçu en contrepartie des actions dans les cas suivants :

Exception

    a) elle émet les actions en échange :

      (i) de biens d'une personne avec qui, avant l'échange, elle avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu,

      (ii) d'actions d'une personne morale avec laquelle, avant l'échange ou à cause de l'échange, elle avait un lien de dépendance au sens de la Loi de l'impôt sur le revenu;

    b) elle émet les actions aux termes d'une convention visée au paragraphe 804(1) en faveur des actionnaires d'une personne morale fusionnante qui reçoivent les actions en plus ou à la place de valeurs mobilières de la société de portefeuille bancaire issue de la fusion.

(4) Au moment de l'émission d'une action, la société ne peut porter au compte capital déclaré correspondant à l'action un montant supérieur à celui qu'elle a reçu en contrepartie de celle-ci.

Limite

(5) Dans les cas où elle a en circulation plus d'une catégorie ou série d'actions, la société ne peut ajouter au compte capital déclaré pour une catégorie ou série d'actions donnée un montant qu'elle n'a pas reçu en contrepartie de l'émission d'actions que si cette mesure est approuvée par une résolution extraordinaire. La présente disposition ne s'applique pas si toutes les actions en circulation de la société appartiennent à au plus deux catégories d'actions convertibles visées au paragraphe 720(4).

Restriction

711. (1) La personne morale prorogée comme société de portefeuille bancaire sous le régime de la présente partie porte au compte capital déclaré pour chacune des catégories et séries d'actions en circulation un montant égal à la somme des éléments suivants :

Capital déclaré : société de portefeuille bancaire prorogée

    a) le montant total versé pour les actions de chaque catégorie ou série au moment de la prorogation;

    b) la part du surplus d'apport correspondant à ces actions.

(2) Le compte surplus d'apport de la société est débité des sommes visées à l'alinéa (1)b).

Débit correspon-
dant

(3) Les sommes qui sont payées seulement après la prorogation à l'égard d'actions émises antérieurement sont portées au crédit du compte capital déclaré correspondant.

Émission antérieure

712. (1) Si les règlements administratifs le prévoient, les actionnaires détenant des actions d'une catégorie ont, au prorata du nombre de celles-ci, un droit de préemption pour souscrire, lors de toute nouvelle émission, des actions de cette catégorie, aux modalités et au prix auxquels elles sont offertes aux tiers.

Droit de préemption