PROJET DE LOI C-392 - Première lecture

1ère session, 36e législature, 46-47 Elizabeth II, 1997-98
Chambre des communes du Canada
PROJET DE LOI C-392
Loi concernant la privatisation de la Société pour l'expansion des exportations et la cession de ses actions détenues par Sa Majesté du chef du Canada
Sa Majesté, sur l'avis et avec le consentement du Sénat et de la Chambre des communes du Canada, édicte :
TITRE ABRÉGÉ
1. Loi sur la privatisation de la Société pour l'expansion des exportations.		Titre abrégé
DÉFINITIONS ET CHAMP D'APPLICATION
2. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente loi.		Définitions
« contrôle » Situation qui crée une maîtrise de fait, soit directe, par la propriété de valeurs mobilières, soit indirecte, en particulier par le moyen d'une fiducie, d'un accord, d'une entente ou de la propriété d'une personne morale.		« contrôle » ``control''
« date d'aliénation » Date de la première vente d'actions de la Société ou cession de celles-ci par le ministre conformément à l'article 5.		« date d'aliéna- tion » ``divestiture date''
« ministre » Le membre du Conseil privé de la Reine pour le Canada chargé par le gouverneur en conseil de l'application de la présente loi.		« ministre » ``Minister''
« personne » Sont compris parmi les personnes les particuliers, sociétés de personnes, personnes morales, organisations non personnalisées, gouvernements ou leurs organismes, fiduciaires, exécuteurs testamentaires, curateurs, tuteurs ou autres représentants légaux.		« personne » ``person''
« Société » La Société pour l'expansion des exportations constituée par la Loi sur l'expansion des exportations.		« Société » ``Corpora- tion''
(2) Sauf indication contraire, les termes de la présente loi s'entendent au sens de la Loi sur les sociétés par actions.		Terminologie
(3) Les dispositions de la présente loi l'emportent sur les dispositions incompatibles de la Loi sur les sociétés par actions ou de la Loi sur l'expansion des exportations de leurs textes d'application ou de toute autre mesure prise sous leur régime.		Incompati- bilité
(4) Ni la présente loi ni les mesures prises sous son régime n'ont pour effet de porter atteinte à l'application de la Loi sur la concurrence à l'acquisition d'intérêts dans la Société.		Application de la Loi sur la concurrence
SA MAJESTÉ
3. La présente loi lie Sa Majesté du chef du Canada ou d'une province.		Obligations de Sa Majesté
TRANSFERT D'ACTIONS AU MINISTRE
4. (1) Les actions de la Société détenues pour le compte de Sa Majesté du chef du Canada sont transférées au ministre.		Transfert des actions
(2) Le ministre est autorisé à acquérir les actions visées au paragraphe (1).		Acquisition
(3) Ces actions sont inscrites au registre de la Société au nom du ministre et sont détenues par celui-ci en fiducie pour Sa Majesté du chef du Canada.		Inscription au registre
VENTE D'ACTIONS PAR LE MINISTRE
5. Le ministre peut, aux conditions agréées par le gouverneur en conseil :		Opérations par le ministre
a) vendre ou, d'une façon générale, céder les actions qui lui sont transférées en vertu de l'article 4;
b) conclure les accords ou ententes utiles aux cessions visées à l'alinéa a).
PROROGATION
6. (1) Dès l'entrée en vigueur du présent article, la Société présente à l'agrément du ministre une demande en vue d'obtenir le certificat de prorogation prévu au paragraphe 187(1) de la Loi sur les sociétés par actions.		Présentation de la demande
(2) Dès que la demande est agréée par le ministre, la Société la présente au directeur.		Présentation au directeur
(3) Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, la demande présentée au directeur est réputée avoir été faite aux termes du paragraphe 187(1) de la Loi sur les sociétés par actions.		Présomption
7. (1) Les clauses de la Société comportent obligatoirement :		Stipulation obligatoire des clauses
a) des dispositions qui imposent des restrictions sur l'émission, le transfert, la propriété ou la copropriété d'actions avec droit de vote de la Société afin d'empêcher tout non-résident d'être le détenteur ou le véritable propriétaire ou d'avoir le contrôle, directement ou indirectement, autrement qu'à titre de garantie seulement, de l'ensemble des actions avec droit de vote conférant plus de vingt pour cent des droits de vote qui peuvent normalement être exercés pour l'élection des administrateurs de la Société;
b) des dispositions régissant le compte ou la répartition au prorata des droits de vote exercés relativement aux motions des assemblées de ses actionnaires et attachés à ses actions avec droit de vote dont des non-résidents sont les détenteurs, ont la propriété effective ou ont le contrôle, directement ou indirectement, de manière à limiter la proportion de ces droits à vingt pour cent du total des droits exercés relativement à ces motions.
(2) Les règlements d'application du paragraphe 174(6) de la Loi sur les sociétés par actions s'appliquent à la Société, avec des adaptations nécessaires, comme si les restrictions imposées en vertu de l'alinéa (1)a) étaient celles visées à l'alinéa 174(1)a) de cette loi.		Mise en vigueur des restrictions
(3) Les définitions qui suivent s'appliquent au présent article.		Définitions
« action avec droit de vote » Action conférant un droit de vote en tout état de cause ou en raison de la survenance d'un événement dont les effets demeurent, y compris la valeur mobilière immédiatement convertible en une telle action, et l'option ou le droit susceptible d'exercice immédiat et permettant d'acquérir cette action ou cette valeur.		« action avec droit de vote » ``voting share''
« non-résident » Selon le cas :		« non- résident » ``non- resident''
a) particulier, autre qu'un citoyen canadien, qui ne réside pas habituellement au Canada;
b) société constituée, formée ou, d'une façon générale, organisée à l'étranger;
c) gouvernement étranger ou organisme de celui-ci;
d) société contrôlée par des non-résidents au sens des alinéas a) à c);
e) fiducie, selon le cas :
(i) constituée par un non-résident au sens des alinéas b) à d), autre qu'une fiducie chargée de l'administration d'un fonds de pension au profit de particuliers dont la majorité n'a pas la qualité de non-résident au sens de l'alinéa a),
(ii) dont plus de cinquante pour cent de la propriété effective appartient à des non-résidents au sens des alinéas a) à d);
f) société contrôlée par la fiducie visée à l'alinéa e).
« société » Sont comprises parmi les sociétés les personnes morales, les sociétés de personnes et les organisations non personnalisées.		« société » ``corpora- tion''
8. (1) Sauf autorisation donnée par une loi fédérale, il est interdit à la Société et à ses actionnaires et administrateurs :		Restrictions
a) d'adopter des statuts ou règlements administratifs incompatibles avec la présente loi ou les dispositions mentionnées au paragraphe 7(1);
b) de demander la prorogation de la Société sous le régime d'une autre autorité législative;
c) de dissoudre la Société.
(2) Les lois relatives à la solvabilité ou à la liquidation des personnes morales ne s'appliquent pas à la Société, sa liquidation ne pouvant être autorisée que par une loi fédérale spécifique.		Législation de la faillite
AFFAIRES INTERNES ET STATUT
9. (1) La Société est tenue de soutenir et de développer, directement ou indirectement, le commerce extérieur du Canada ainsi que la capacité du pays d'y participer et de profiter des débouchés offerts sur le marché international.		Activités
(2) Le présent article n'a pas pour effet de restreindre la capacité, les droits et les pouvoirs de la Société ni d'imposer de restrictions quant aux activités commerciales qu'elle peut exercer.		Absence de restriction
ABROGATION
*10. (1) La Loi sur l'expansion des exportations* est abrogée à la date où la Société devient régie par la Loi sur les sociétés par actions.**		Abrogation de L.R., ch. E-20
(2) Le directeur n'a pas, en ce qui concerne la Société, à se conformer au paragraphe 187(6) de la Loi sur les sociétés par actions; il doit toutefois, lors de la délivrance du certificat de prorogation de la Société faire publier dans la Gazette du Canada un avis précisant à la fois la date de délivrance du certificat et celle de l'abrogation de la Loi sur l'expansion des exportations.		Avis du directeur
DISPOSITIONS TRANSITOIRES
11. La première assemblée annuelle des actionnaires de la Société se tient dans les six mois suivant la date d'aliénation.		Première réunion suivant l'aliénation
12. (1) Un conseil d'administration formé de quinze membres assure la direction générale de la Société. Huit d'entre eux sont nommés par le gouverneur en conseil à titre amovible pour un mandat maximal d'un an, les autres sont élus annuellement par les actionnaires - Sa Majesté du chef du Canada exclue - de la Société.		Conseil
(2) Le quorum est constitué par huit administrateurs dont cinq font partie de ceux nommés par le gouverneur en conseil.		Quorum
(3) À l'entrée en vigueur du présent article, le mandat des administrateurs en poste avant cette date est reconduit conformément aux conditions de leur nomination ou élection.		Reconduction du conseil
(4) Le gouverneur en conseil pourvoit à toute vacance de poste survenue, parmi les administrateurs nommés, avant la date d'aliénation, et ce pour le reste du mandat ou pour une durée maximale d'un an si le mandat était indéterminé.		Vacance du poste d'un administra- teur nommé
(5) Les administrateurs élus pourvoient à toute vacance de poste survenue parmi eux avant la date d'aliénation, et ce pour le reste du mandat.		Vacance du poste d'un administra- teur élu
(6) Les paragraphes (1) à (5) cessent d'avoir effet à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires tenue après la date d'aliénation.		Cessation d'effet
13. (1) Les administrateurs en fonctions avant la date où la Société devient régie par la Loi sur les sociétés par actions continuent d'exercer leur charge en conformité avec les conditions de leur nomination ou de leur élection.		Maintien en poste
(2) Malgré l'article 12, et le paragraphe (1), les administrateurs cessent d'exercer leur charge à la clôture de la première assemblée annuelle des actionnaires tenue après la date d'aliénation, à moins d'avoir été élus à ce titre lors de cette assemblée.		Cessation de fonctions
14. (1) Les articles 6, 7, 8 et 12 entrent en vigueur à la date ou aux dates fixées par décret du gouverneur en conseil.		Entrée en vigueur
*(2) L'article 9 entre en vigueur à la date d'abrogation de la Loi sur l'expansion des exportations.*		Entrée en vigueur