PARTIE 11 |
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ACQUISITIONS FORCÉES |
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174. Les définitions qui suivent
s'appliquent à la présente partie.
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Définitions
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« coopérative pollicitée » Coopérative dont
les parts font l'objet d'une offre d'achat.
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« coopérative
pollicitée » ``offeree cooperative''
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« offre d'achat » L'offre qu'adresse un
pollicitant à peu près au même moment à
des détenteurs de parts de placement pour
acquérir toutes les parts d'une catégorie de
parts émises. Y est assimilée la pollicitation
d'une coopérative visant le rachat de toutes
les parts d'une catégorie quelconque de ses
parts.
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« offre
d'achat » ``take-over bid''
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« part » Part de placement avec ou sans droit
de vote, y compris :
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« part » ``share''
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« pollicitant » Toute personne, à l'exception
du mandataire, qui fait une offre d'achat
ainsi que les personnes qui, même
indirectement :
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« pollicitant » ``offeror''
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« pollicitation » Est assimilée à la
pollicitation l'invitation à faire une offre.
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« pollicitation
» ``offer''
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« pollicité » Toute personne à laquelle est
faite l'offre d'achat.
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« pollicité » ``offeree''
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« pollicité dissident » Le détenteur de parts de
placement pollicité qui refuse l'offre, ainsi
que ses ayants droit ou ayants cause.
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« pollicité
dissident » ``dissenting offeree''
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175. (1) Le pollicitant a le droit, en se
conformant au présent article, d'acquérir les
parts des pollicités dissidents, en cas
d'acceptation de l'offre d'achat, dans les cent
vingt jours suivant la date où elle est faite, par
les détenteurs de quatre-vingt-dix pour cent au
moins des parts de la catégorie en cause,
compte non tenu de celles alors détenues,
même indirectement, par lui-même ou par les
personnes morales de son groupe ou les
personnes qui ont des liens avec lui.
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Acquisition
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(2) Il peut acquérir les parts des pollicités
dissidents en leur envoyant, par service de
messagerie, dans les soixante jours de la date
d'expiration de l'offre d'achat et, en tout état
de cause, dans les cent quatre-vingts jours qui
suivent celle-ci, un avis précisant à la fois :
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Avis
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(3) Il envoie aussi l'avis à la coopérative
pollicitée et en même temps, pour chaque part
détenue par un pollicité dissident, l'avis
d'opposition visé à l'article 240.
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Avis
d'opposition
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(4) Les pollicités dissidents doivent, dans
les vingt jours suivant la réception de l'avis
mentionné au paragraphe (2) :
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Certificat de
part
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(5) Le pollicité dissident qui n'envoie pas la
notification est réputé avoir choisi de céder ses
parts au pollicitant aux conditions offertes aux
pollicités ayant accepté l'offre d'achat.
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Choix réputé
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(6) Dans les vingt jours qui suivent l'envoi
de l'avis mentionné au paragraphe (2), le
pollicitant doit remettre à la coopérative
pollicitée toute contrepartie qu'il aurait eu à
remettre aux pollicités dissidents s'ils avaient
accepté de lui céder leurs parts conformément
à l'alinéa (4)b).
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Paiement
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(7) La coopérative pollicitée est réputée
détenir en fiducie ou en fidéicommis, pour le
compte des détenteurs de parts de placement
dissidents, toute contrepartie reçue en vertu du
paragraphe (6); elle doit déposer les fonds à un
compte distinct ouvert auprès d'une personne
morale bénéficiant de la garantie de la Société
d'assurance-dépôts du Canada, de la Régie de
l'assurance-dépôts du Québec ou d'une telle
entité établie par une loi provinciale et confier
toute contrepartie non monétaire à la garde
d'une telle institution.
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Contrepartie
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(8) La coopérative qui présente une offre
d'achat visant au rachat de toutes les parts
d'une catégorie est réputée détenir en fiducie
ou en fidéicommis, pour le compte des
détenteurs de parts de placement dissidents,
toute contrepartie qu'elle aurait eu à leur
remettre s'ils avaient accepté de lui céder
leurs parts conformément à l'alinéa (4)b); elle
doit déposer les fonds à un compte distinct
ouvert auprès d'une personne morale
bénéficiant de la garantie de la Société
d'assurance-dépôts du Canada, de la Régie de
l'assurance-dépôts du Québec ou d'une telle
entité établie par une loi provinciale et confier
toute contrepartie non monétaire à la garde
d'une telle institution.
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Coopérative à
titre de
pollicitant
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(9) Dans les trente jours qui suivent l'envoi
de l'avis mentionné au paragraphe (2), la
coopérative pollicitée doit :
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Obligation de
la
coopérative
pollicitée
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(10) Le pollicitant peut, dans les vingt jours
suivant la remise prévue au paragraphe (6),
demander au tribunal de fixer la juste valeur
des parts des pollicités dissidents qui
souhaitent obtenir paiement de leurs parts
conformément à l'alinéa (4)b).
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Demande au
tribunal
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(11) Faute par le pollicitant de saisir le
tribunal, les pollicités dissidents bénéficient
d'un délai supplémentaire de vingt jours pour
le faire.
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Autre
demande au
tribunal
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(12) Le pollicité dissident qui ne saisit pas
le tribunal dans le délai fixé au paragraphe
(11) est censé avoir cédé ses parts au
pollicitant aux conditions d'acquisition par
celui-ci des parts des pollicités acceptants.
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Cas de
dissident qui
ne saisit pas
le tribunal
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(13) Les demandes prévues aux
paragraphes (10) ou (11) doivent être
présentées au tribunal du ressort du siège
social de la coopérative ou de la résidence du
pollicité dissident, si celle-ci est fixée dans
une province où la coopérative exerce son
activité commerciale.
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Compétence
territoriale
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(14) Les pollicités dissidents ne sont pas
tenus de fournir caution pour les frais
lorsqu'ils saisissent le tribunal en application
des paragraphes (10) ou (11).
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Absence de
caution pour
frais
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(15) Sur demande présentée conformément
aux paragraphes (10) ou (11) :
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Parties
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(16) Avant de fixer la juste valeur des parts
de tous les pollicités dissidents, le tribunal
saisi dans le cadre des paragraphes (10) ou
(11) peut décider s'il y a lieu de joindre les
instances pour d'autres pollicités dissidents.
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Pouvoirs du
tribunal
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(17) Le tribunal peut charger des experts de
l'aider à estimer et fixer la juste valeur des
parts des pollicités dissidents.
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Experts
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(18) L'ordonnance définitive est rendue
contre le pollicitant, en faveur de chaque
pollicité dissident, et indique la valeur des
parts fixée par le tribunal.
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Ordonnance
définitive
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(19) Dans le cadre des procédures prévues
au présent article, le tribunal peut rendre toute
ordonnance qu'il estime indiquée, notamment
pour :
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Pouvoirs
supplémentai
res
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176. (1) Si le détenteur de parts de
placement qui détient des parts d'une
coopérative ayant fait appel au public ne
reçoit pas l'avis mentionné dans la présente
partie, il peut, dans les quatre-vingt-dix jours
suivant la date d'expiration de l'offre d'achat
ou, s'il n'a pas reçu de pollicitation
conformément à l'offre d'achat, dans les
quatre-vingt-dix jours après avoir pris
connaissance de celle-ci, exiger du pollicitant
qu'il acquière ces parts.
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Coopérative
ayant fait
appel au
public
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(2) Si le détenteur de parts de placement
exige du pollicitant qu'il acquière des parts, le
pollicitant doit les acquérir aux conditions
d'acquisition par celui-ci des parts des
pollicités acceptants.
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Obligation
d'acquérir
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PARTIE 12 |
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CERTIFICATS DE VALEURS MOBILIÈRES, REGISTRES ET TRANSFERTS |
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Définitions |
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177. (1) Les définitions qui suivent
s'appliquent à la présente partie.
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Définitions
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« acquéreur » Personne qui acquiert des droits
sur une valeur mobilière, par achat,
hypothèque, gage, émission, réémission,
don ou toute autre opération consensuelle.
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« acquéreur » ``purchaser''
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« acquéreur de bonne foi » Acquéreur contre
valeur qui, non avisé de l'existence
d'oppositions, prend livraison d'une valeur
mobilière au porteur ou à ordre ou d'une
valeur mobilière nominative émise à son
nom, endossée à son profit ou en blanc.
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« acquéreur
de bonne
foi » ``good faith purchaser''
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« acte de fiducie » Correspond à la définition
de la même expression donnée à l'article
266.
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« acte de
fiducie » ``trust indenture''
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« authentique » Ni falsifié ni contrefait.
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« authentique
» ``genuine''
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« bonne foi » L'honnêteté manifestée au cours
de l'opération en cause.
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« bonne foi » ``good faith''
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« courtier » Personne qui se livre
exclusivement ou non au commerce des
valeurs mobilières et qui, entre autres, dans
les opérations en cause, agit pour un client.
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« courtier » ``broker''
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« détenteur » Personne en possession d'une
valeur mobilière au porteur ou d'une valeur
mobilière émise à son nom ou endossée à
son profit, au porteur ou en blanc.
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« détenteur » ``holder''
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« émetteur » Est assimilée à l'émetteur la
coopérative qui, selon le cas :
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« émetteur » ``issuer''
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« émission excédentaire » Toute émission de
valeurs mobilières en excédent du nombre
autorisé par les statuts de l'émetteur ou par
un acte de fiducie.
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« émission
excédentaire
» ``overissue''
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« fongibles » Se dit des valeurs mobilières qui
ont cette qualité par nature ou en vertu des
usages du commerce.
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« fongibles » ``fungible''
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« livraison » ou « remise » Transfert
volontaire de la possession.
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« livraison »
ou « remise » ``delivery''
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« opposition » Est assimilé à l'opposition le
fait d'invoquer qu'un transfert est ou serait
illégal ou qu'un opposant déterminé détient
la propriété ou un droit sur des valeurs
mobilières.
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« opposition
» ``adverse claim''
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« porteur » Personne en possession d'une
valeur mobilière au porteur ou endossée en
blanc.
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« porteur » ``bearer''
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« représentant » Toute personne administrant
les biens d'autrui, notamment les
fiduciaires, tuteurs, curateurs, liquidateurs,
exécuteurs ou administrateurs de
succession.
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« représentan
t » ``fiduciary''
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« transfert » Est assimilée au transfert la
transmission par effet de la loi.
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« transfert » ``transfer''
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« valeur mobilière » ou « certificat de valeurs
mobilières » Sauf les parts de membre ou
tout document qui en atteste l'existence ou
les prêts de membre ou tout document qui
en atteste l'existence, tout titre émis par une
coopérative qui, à la fois :
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« valeur
mobilière »
ou « certificat
de valeurs
mobilières » ``security'' or ``security certificate''
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« valide » Soit émis légalement et
conformément aux statuts de la
coopérative, soit validé en vertu de l'article
196.
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« valide » ``valid''
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