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98. (1) Sous réserve des règlements
administratifs, les administrateurs peuvent
participer à une réunion du conseil par tout
moyen de communication, téléphonique,
électronique ou autre, permettant à tous les
participants de communiquer adéquatement
entre eux.
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Participation
électronique
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(2) Les administrateurs qui participent à
une réunion visée au paragraphe (1) sont
réputés y être présents.
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Présence
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99. Les actes des administrateurs ou des
dirigeants sont valides malgré l'irrégularité de
leur élection ou nomination ou de leur
inhabilité.
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Validité des
actes
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100. (1) Les résolutions écrites, signées de
tous les administrateurs habiles à voter lors
des réunions du conseil ou d'un de ses
comités, ont la même valeur que si elles
avaient été adoptées au cours de ces réunions.
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Résolution
tenant lieu
d'assemblée
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(2) Une copie des résolutions visées au
paragraphe (1) est conservée avec les
procès-verbaux des délibérations du conseil
ou du comité.
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Copie des
résolutions
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(3) L'inscription au procès-verbal du
résultat d'un vote, y compris un vote pris dans
une réunion tenue conformément à l'article
98, ou du résultat d'une résolution présentée
en vertu du paragraphe (1) fait foi, sauf preuve
contraire, du résultat de ce vote ou de cette
résolution.
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Preuve
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Responsabilité |
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101. (1) Les administrateurs qui, par vote ou
acquiescement, approuvent l'adoption d'une
résolution autorisant l'émission de parts en
contrepartie d'un apport autre qu'en
numéraire sont solidairement tenus de donner
à la coopérative la différence entre la juste
valeur de cet apport et celle de l'apport en
numéraire qu'elle aurait reçu à la date de la
résolution.
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Responsabi- lité des administra- teurs
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(2) Les administrateurs ne peuvent être
tenus responsables au titre du paragraphe (1)
s'ils prouvent qu'ils ne savaient pas et ne
pouvaient raisonnablement savoir que les
parts ont été émises en contrepartie d'un
apport inférieur à l'apport en numéraire que la
coopérative aurait reçu à la date de la
résolution.
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Exonération
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(3) Sont solidairement tenus de restituer à la
coopérative les sommes distribuées ou versées
non encore recouvrées par elle, les
administrateurs qui ont, par vote ou
acquiescement, approuvé l'adoption de
résolutions autorisant, selon le cas :
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Responsabi- lité supplémen- taire des administra- teurs
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(4) L'administrateur qui satisfait au
jugement concernant une dette exigible en
vertu du présent article peut répéter les
quote-parts des administrateurs qui devaient
répondre de la dette.
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Répétition
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(5) L'administrateur tenu responsable au
titre du paragraphe (3) peut demander au
tribunal une ordonnance en vue de recouvrer
les fonds ou biens mentionnés aux alinéas
(3)a) à f).
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Recours
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(6) À l'occasion de la demande visée au
paragraphe (5), le tribunal peut, s'il estime
équitable de le faire :
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Ordonnance
du tribunal
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(7) Les actions exercées relativement à la
responsabilité prévue au présent article se
prescrivent par deux ans à compter de la date
de la résolution autorisant l'acte incriminé.
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Prescription
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102. (1) Sous réserve du présent article et de
toute autre règle de droit applicable, les
administrateurs sont solidairement
responsables, envers les employés de la
coopérative, des dettes liées aux services que
ceux-ci exécutent pendant qu'ils exercent leur
mandat.
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Responsabi- lité des administra- teurs envers les employés
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(2) Les administrateurs ne sont pas
responsables, dans le cadre du présent article,
de toute somme qui doit être versée suite à une
cessation d'emploi contractuelle ou sous le
régime d'une loi, des indemnités de départ ou
des dommages-intérêts punitifs qui découlent
de la cessation d'emploi.
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Exceptions
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(3) Le montant de la responsabilité engagée
au titre du présent article ne doit pas dépasser
six mois de salaire pour chaque employé.
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Montant de la
responsabilité
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(4) La responsabilité des administrateurs
n'est engagée que dans l'un ou l'autre des cas
suivants :
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Conditions
préalables
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(5) La responsabilité des administrateurs
n'est engagée au titre du présent article que si
l'action est intentée durant leur mandat ou
dans les deux ans suivant la cessation de
celui-ci.
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Prescription
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(6) Les administrateurs ne sont tenus que
des sommes restant à recouvrer après
l'exécution visée à l'alinéa (4)a).
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Obligation
après
exécution
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(7) L'administrateur qui acquitte les dettes
visées au présent article, dont l'existence est
établie au cours d'une procédure soit de
liquidation et de dissolution, soit de faillite,
est subrogé aux titres de préférence de
l'employé et, le cas échéant, aux droits
constatés dans le jugement.
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Subrogation
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(8) L'administrateur qui acquitte une dette
conformément au présent article peut répéter
les quote-parts des autres administrateurs qui
étaient également responsables.
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Répétition
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Conflit d'intérêts |
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103. (1) L'administrateur ou le dirigeant
doit, conformément au présent article, faire
connaître à la coopérative la nature et
l'étendue de son intérêt dans un contrat ou une
opération ou un projet de contrat ou
d'opération important avec elle, ou tout
changement important de cet intérêt, dans l'un
des cas suivants :
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Divulgation
des intérêts
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(2) Le présent article n'impose pas la
divulgation d'un intérêt dans un contrat ou une
opération entre la coopérative et ses membres
habituellement conclu ou pouvant être conclu
entre eux si ce contrat ou cette opération est
établi aux mêmes conditions que celles qui
sont généralement offertes aux membres.
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Exemption
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(3) L'administrateur ou le dirigeant fait
connaître par écrit à la coopérative la nature
ou l'étendue de l'intérêt ou en demande la
consignation au procès-verbal des réunions du
conseil.
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Mode de
divulgation
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(4) L'administrateur effectue la
divulgation :
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Moment -
administra- teur
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(5) Le dirigeant qui n'est pas administrateur
doit effectuer la divulgation immédiatement
après :
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Moment -
dirigeant
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(6) Les membres et les détenteurs de parts
de placement peuvent consulter, pendant les
heures normales d'ouverture de la
coopérative, toute partie des procès-verbaux
des réunions des administrateurs ou de tout
autre document dans laquelle les intérêts d'un
administrateur ou d'un dirigeant dans un
contrat ou une opération sont divulgués en
vertu du présent article et de l'article 105.
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Consultation
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(7) Les membres et les détenteurs de parts
de placement peuvent, par convention
unanime, modifier les procédures prévues au
présent article et aux articles 104 à 107.
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Exception
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104. (1) L'administrateur visé au
paragraphe 103(1) ne peut être présent au
moment du vote ou participer au vote sur la
résolution présentée pour faire approuver le
contrat ou l'opération.
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Vote
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(2) Le paragraphe (1) ne s'applique pas :
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Exception
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105. Pour l'application de l'article 103,
constitue une divulgation suffisante de son
intérêt dans un contrat ou une opération l'avis
général que donne l'administrateur ou le
dirigeant aux autres administrateurs et selon
lequel il est administrateur ou dirigeant de
l'entité - ou il agit en cette qualité - ou y
possède un intérêt important, ou selon lequel
il y a eu un changement important de son
intérêt dans l'entité et doit être considéré
comme ayant un intérêt dans tout contrat ou
opération conclu avec elle, en conformité
avec l'avis.
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Divulgation
permanente
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106. Un contrat ou une opération assujetti à
l'obligation de divulgation en vertu de
l'article 103 n'est pas entaché de nullité, et
l'administrateur ou le dirigeant n'est pas tenu
de rendre compte à la coopérative, aux
membres ou aux détenteurs de parts de
placement des bénéfices tirés de ce contrat ou
de cette opération, au seul motif qu'un
administrateur ou un dirigeant a un intérêt
dans le contrat ou l'opération si :
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Effet de la
divulgation
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107. Le tribunal peut, à la demande de la
coopérative ou d'un membre ou détenteur de
parts de placement de la coopérative dont l'un
des administrateurs ou dirigeants ne se
conforme pas aux articles 103 à 106,
notamment en omettant de divulguer son
intérêt dans une opération ou un contrat
important, l'annuler selon les modalités qu'il
estime indiquées ou enjoindre à celui-ci de
rendre compte à la coopérative, aux membres
ou aux détenteurs de parts de placement de
tout bénéfice qu'il en a tiré.
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Ordonnance
du tribunal
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Dirigeants |
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108. Sous réserve des statuts, des
règlements administratifs ou de toute
convention unanime, les administrateurs
peuvent :
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Dirigeants
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109. (1) Le conseil d'administration peut
choisir dans ses rangs un
administrateur-gérant ou tout comité qu'il
considère nécessaire.
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Nomination
d'un
administrateu
r- gérant ou d'un comité
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(2) L'administrateur-gérant doit résider au
Canada.
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Résidence
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(3) Le conseil d'administration peut
déléguer à un administrateur-gérant ou à un
comité composé d'au moins trois
administrateurs tous ses pouvoirs, sauf les
suivants :
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Délégation
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(4) Le comité visé au paragraphe (1) exerce
les pouvoirs qui lui ont été délégués sous
réserve de toute restriction imposée par le
conseil d'administration.
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Pouvoirs
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(5) L'administrateur nommé à un comité
peut continuer d'y siéger jusqu'à sa
révocation ou jusqu'à ce qu'il cesse d'occuper
ce poste.
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Composition
des comités
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(6) Le comité formé en application du
présent article doit :
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Obligations
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