(2) Si les parts de la coopérative sont émises en règlement d'un dividende, le montant déclaré en numéraire des dividendes versés est porté au compte capital déclaré pertinent.

Compte capital déclaré

154. La coopérative ne peut déclarer ni verser de dividende s'il existe des motifs raisonnables de croire que :

Limites du versement de dividendes

    a) ou bien elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

    b) ou bien la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure à la somme de son passif et du capital déclaré de toutes ses parts émises.

155. (1) La coopérative peut répartir entre les membres et porter à leur crédit ou leur verser, en guise de ristourne, tout ou partie de l'excédent provenant de l'exploitation de la coopérative pendant l'exercice au prorata des affaires faites par chaque membre avec la coopérative ou par son entremise pendant cet exercice et calculées de la manière prévue au paragraphe (2) au taux fixé par les administrateurs.

Ristournes

(2) Pour l'application du paragraphe (1), les administrateurs peuvent calculer le volume d'affaires faites par chaque membre avec la coopérative ou par son entremise pendant un exercice en tenant compte à la fois :

Calcul des ristournes

    a) de la quantité, la qualité, la nature et la valeur des marchandises achetées, vendues, manipulées, commercialisées ou négociées par la coopérative;

    b) des services rendus :

      (i) soit par la coopérative au membre ou pour son compte,

      (ii) soit par le membre à la coopérative ou pour son compte;

    c) des différences appropriées, de l'avis des administrateurs, pour les diverses catégories, classes ou qualités des marchandises ou services.

(3) Les coopératives peuvent prévoir, par règlement administratif, de répartir entre les personnes qui utilisent leurs services sans être membres, de porter à leur crédit ou de leur verser une part de tout excédent à un taux égal ou inférieur au taux auquel les excédents sont répartis entre les membres.

Ristourne aux non-membres

(4) Lorsque la coopérative répartit entre les clients non-membres et porte à leur crédit ou leur verse une part de tout excédent, les administrateurs calculent les affaires faites par les clients non-membres de la manière prévue au paragraphe (2).

Calcul de la ristourne aux non-membres

156. (1) Une coopérative peut, par règlement administratif, prévoir que la totalité de la ristourne de chaque membre pour chaque exercice, ou la partie que les administrateurs peuvent déterminer, sera affectée à l'achat pour le membre de parts de membre ou de placement dans la coopérative.

Placement de la ristourne

(2) Un tel règlement administratif doit prévoir la notification à chaque membre du nombre de parts achetées ou devant être achetées pour lui en vertu de ce règlement, le mode d'émission ou de transfert de parts sous son régime et leur paiement sur les ristournes des membres ainsi que l'émission et l'expédition aux membres de certificats représentant les parts ainsi émises ou transférées.

Contenu du règlement administratif

(3) Aucun membre ne peut être tenu, en vertu du présent article, d'acheter des parts de membre, dans le cas de parts de membre à valeur nominale, à un prix dépassant leur valeur nominale ou, dans le cas de parts de membre sans valeur nominale ou de parts de placement :

Aucune obligation du membre

    a) lorsque les statuts prévoient un prix fixe ou un prix déterminé selon une formule, à une valeur supérieure à ce prix;

    b) dans tous les autres cas, à un prix supérieur à la juste valeur des parts de membre ou à la juste valeur marchande des parts de placement.

(4) Si des parts d'une coopérative sont émises en paiement de ristournes, le montant des ristournes, exprimé en numéraire, est ajouté au compte capital déclaré.

Compte capital déclaré

157. Une coopérative peut prendre des règlements administratifs exigeant de ses membres qu'ils prêtent à la coopérative la totalité de la ristourne à laquelle ils peuvent avoir droit pour chaque exercice, ou la partie que les administrateurs peuvent déterminer, aux conditions et au taux d'intérêt qu'ils fixent sans dépasser le taux d'intérêt prévu par ces règlements.

Prêts provenant des ristournes

158. Lorsque la coopérative ne peut acquitter son passif à échéance, aucun membre n'est tenu, en vertu de l'article 157, de lui prêter une ristourne ni, en vertu de l'article 156, d'acheter des parts.

Exception

Commercialisation

159. (1) Sous réserve du paragraphe (3), le présent article s'applique à la coopérative et à ses membres dans le cas où ceux-ci sont tenus par un programme de commercialisation établi en vertu d'une loi fédérale ou provinciale de vendre ou de livrer des biens ou de rendre des services à un office de producteurs ou une commission ou agence de commercialisation, ou par leur entremise.

Programmes

(2) Aux fins de la répartition des ristournes entre les membres, de l'inscription de celles-ci au crédit des membres et de leur paiement aux membres ainsi que du versement des paiements aux membres comme partie du prix ou du produit de la vente de leurs marchandises ou services, les membres mentionnés au paragraphe (1) sont réputés avoir vendu et livré ces biens ou rendu ces services ou, si les règlements administratifs le spécifient, toute portion ou classe de ces biens ou services à la coopérative.

Équivalence

(3) Les règlements administratifs de la coopérative peuvent prévoir que le présent article ne s'applique pas à un membre avant que ne soient réunies certaines conditions concernant la livraison des biens ou la prestation des services mentionnés dans ces règlements.

Exemption provisoire

Aide financière

160. (1) Sauf dans les limites prévues au paragraphe (2) et sous réserve des restrictions supplémentaires imposées par les statuts, il est interdit à la coopérative ou aux personnes morales de son groupe de fournir une aide financière même indirecte, notamment sous forme de prêt ou de caution, à leurs membres, détenteurs de parts de placement, administrateurs, dirigeants ou employés ou aux personnes ayant des liens avec eux ou à tout acquéreur de parts émises ou devant être émises par l'une d'elles, dans les cas où il existe des motifs raisonnables de croire que :

Interdiction

    a) soit elle ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

    b) soit la valeur de réalisation de son actif, déduction faite de l'aide consentie, sous forme de prêt ou par mise en gage de biens ou de constitution de charges sur des biens en vue d'obtenir une caution, serait, du fait de cette aide financière, inférieure au total de son passif et de son capital déclaré.

(2) La coopérative peut accorder une aide financière, notamment sous forme de prêt ou de caution :

Prêts et cautions autorisés

    a) à toute personne, dans le cadre de ses activités commerciales normales, si le prêt d'argent en fait partie;

    b) à toute personne, à titre d'avance sur des dépenses engagées ou à engager pour son compte;

    c) à une personne morale qui est sa filiale;

    d) à ses employés ou à ceux des personnes morales de son groupe :

      (i) soit pour les aider à acheter ou à construire leur propre logement,

      (ii) soit dans le cadre d'un programme d'achat de parts de la coopérative ou de ces personnes morales destinées à être détenues en fiducie ou en fidéicommis;

    e) aux membres ou aux membres des membres, lorsque l'aide financière est mise à la disposition de tous les membres aux mêmes conditions.

(3) La coopérative peut poursuivre l'exécution des contrats qu'elle a conclus en violation du présent article; il en est de même du prêteur à titre onéreux de bonne foi qui n'a pas été avisé de la violation.

Exécution forcée

161. (1) La coopérative peut être tenue d'exécuter les contrats qu'elle a conclus en vue de l'achat de ses parts, sauf si elle peut prouver que du fait de l'exécution de ces contrats elle contrevient au paragraphe 147(2) ou à l'article 149.

Exécution des contrats

(2) Jusqu'à l'exécution complète par la coopérative de tout contrat visé au paragraphe (1), le cocontractant a le droit d'être payé dès que la coopérative peut légalement le faire ou, lors d'une liquidation, à être colloqué après les créanciers ou après les droits de toute catégorie de détenteurs de parts de placement dont les droits ont préférence sur ceux de la catégorie de parts de placement qui sont acquises mais avant les membres et les autres détenteurs de parts de placement.

Droit du cocontractant

162. (1) Les titres de créance émis par la coopérative ne sont pas rachetés du seul fait de l'acquittement de la dette en cause.

Titres de créance

(2) La coopérative qui acquiert ses titres de créance peut soit les annuler, soit les utiliser pour garantir l'exécution de ses obligations existantes ou futures.

Annulation, etc.

PARTIE 9

PROCURATIONS

163. (1) Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

Définitions

« formulaire de procuration » Formulaire manuscrit, dactylographié ou imprimé qui, une fois rempli et signé par le détenteur de parts de placement ou pour son compte, devient une procuration.

« formulaire de procuration »
``form of proxy''

« intermédiaire » Courtier ou négociant en valeurs mobilières tenu d'être enregistré pour faire le commerce des valeurs mobilières en vertu de toute loi applicable, notamment :

« intermé-
diaire »
``interme-
diary''

      a) le dépositaire de valeurs mobilières;

      b) une institution financière;

      c) en ce qui concerne une agence de compensation et de dépôt, un négociant en valeurs mobilières, une société de fiducie, une banque ou toute autre personne - notamment une autre agence de compensation ou de dépôt - au nom duquel ou de laquelle l'agence ou la personne qu'elle désigne détient les titres d'un émetteur;

      d) un fiduciaire ou tout administrateur d'un régime enregistré d'épargne-retraite, d'un fonds de revenu de retraite ou d'un régime d'épargne-études autogérés, ou autre régime d'épargne ou de placement autogéré comparable, enregistré en vertu de la Loi de l'impôt sur le revenu;

      e) une personne désignée par une personne visée à l'un des alinéas a) à d);

      f) toute personne qui exerce des fonctions comparables à celles exercées par des personnes visées à l'un des alinéas a) à d) et qui détient une valeur mobilière nominative, à son nom ou à celui de la personne visée à l'alinéa e), pour le compte d'une autre personne qui n'est pas le détenteur inscrit de cette valeur mobilière.

« sollicitation » À l'exclusion de l'envoi d'un formulaire de procuration en réponse à la demande spontanément faite par un détenteur de parts de placement ou pour son compte, de l'accomplissement d'actes d'administration ou de services professionnels pour le compte d'une personne sollicitant une procuration, de l'envoi par un intermédiaire des documents visés à l'article 169, de la sollicitation faite par une personne pour des parts dont elle est le véritable propriétaire, de l'annonce publique par le détenteur de ses intentions de vote, motifs à l'appui, d'une sollicitation transmise par diffusion publique, discours ou publication, si la circulaire finale de procuration est envoyée à la coopérative et déposée auprès du directeur, ou de toute communication, autre qu'une sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte, avec les détenteurs de parts de placement dans les circonstances réglementaires, sont assimilés à la sollicitation :

« sollici-
tation »
``solicit'' or ``solici-
tation''

      a) la demande de procuration dont est assorti ou non le formulaire de procuration;

      b) la demande de signature ou de non-signature du formulaire de procuration ou de révocation de procuration;

      c) l'envoi d'un formulaire de procuration ou de toute communication aux détenteurs de parts de placement, concerté en vue de l'obtention, du refus ou de la révocation d'une procuration;

      d) l'envoi d'un formulaire de procuration aux détenteurs de parts de placement conformément à l'article 165.

« sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte » Sollicitation faite par toute personne, à la suite d'une résolution ou d'instructions - ou avec l'approbation - des administrateurs ou d'un comité du conseil d'administration.

« sollici-
tation effectuée par la direction ou pour son compte »
``solici-
tation by or on behalf of the management of a cooperative''

(2) La présente partie ne s'applique pas aux membres ou aux parts de membre, mais un membre qui est aussi détenteur de parts de placement peut exercer les droits conférés par la présente partie aux détenteurs de parts de placement pour toutes les parts de placement qu'il détient.

Adhésion et parts de membre

164. (1) Le détenteur de parts de placement habile à voter lors d'une assemblée peut nommer un fondé de pouvoir ainsi que plusieurs suppléants qui peuvent ne pas être détenteurs de parts de placement, aux fins d'assister à cette assemblée et d'y agir dans les limites prévues à la procuration.

Nomination d'un fondé de pouvoir

(2) La validité de la procuration est subordonnée à la signature du détenteur de parts de placement ou de son mandataire ou représentant autorisé par écrit.

Signature de la procuration

(3) La procuration est valable pour l'assemblée visée et pour toute reprise de cette assemblée en cas d'ajournement.

Validité de la procuration

(4) Le détenteur de parts de placement peut révoquer la procuration :

Révocation d'une procuration

    a) en déposant un document écrit signé de lui ou de son mandataire ou représentant muni d'une autorisation écrite :

      (i) soit au siège social de la coopérative au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l'assemblée en cause ou la date de reprise en cas d'ajournement,

      (ii) soit entre les mains du président de l'assemblée à la date de son ouverture ou de sa reprise en cas d'ajournement;

    b) de toute autre manière autorisée par une règle de droit.

(5) Les administrateurs peuvent, dans l'avis de l'assemblée, préciser une date limite, qui ne peut être antérieure de plus de quarante-huit heures, non compris les samedis et les jours fériés, à la date d'ouverture de l'assemblée ou de sa reprise en cas d'ajournement, pour la remise des procurations à la coopérative ou à son mandataire.

Dépôt des procurations

165. (1) Sous réserve du paragraphe (2), la direction d'une coopérative, en donnant avis de l'assemblée aux détenteurs de parts de placement, leur envoie un formulaire de procuration en la forme réglementaire.

Sollicitation obligatoire

(2) Si la coopérative n'est pas une coopérative ayant fait appel au public et compte moins de cinquante détenteurs de parts de placement habiles à voter lors d'une assemblée, les codétenteurs d'une part étant comptés comme un seul détenteur de parts de placement, sa direction n'est pas tenue d'envoyer le formulaire de procuration prévu au paragraphe (1).

Exception

166. (1) Les procurations ne peuvent être sollicitées qu'à l'aide de circulaires visées au paragraphe (2) et envoyées, en la forme réglementaire, au vérificateur, à chacun des administrateurs, aux détenteurs de parts de placement intéressés et, en cas d'application de l'alinéa(2)b), à la coopérative.

Sollicitation de procurations

(2) Les circulaires qui doivent être envoyées au titre du paragraphe (1) sont les suivantes :

Circulaire

    a) une circulaire émanant de la direction en annexe ou comme document distinct joint à l'avis de l'assemblée, en cas de sollicitation effectuée par la direction ou pour son compte;

    b) dans les autres cas, une circulaire émanant d'un dissident qui mentionne l'objet de cette sollicitation.

(3) Lorsqu'une circulaire émanant de la direction ou d'un dissident est envoyée, une copie en est envoyée en même temps au directeur, accompagnée de la déclaration réglementaire, de la copie de l'avis de l'assemblée, du formulaire de procuration et des documents utiles à l'assemblée.

Copie au directeur