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110. (1) L'administrateur présent à une
réunion du conseil est réputé avoir acquiescé
à toute résolution adoptée ou à toute mesure
prise à la réunion, sauf si sa dissidence, selon
le cas :
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Acquiesce- ment réputé
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(2) L'administrateur qui, par vote ou
acquiescement exprès, approuve l'adoption
d'une résolution ou la prise d'une mesure à
une réunion n'est pas fondé à faire valoir sa
dissidence ultérieurement.
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Perte du droit
à la
dissidence
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(3) L'administrateur absent d'une réunion
du conseil est réputé avoir acquiescé à toute
résolution adoptée ou mesure prise à la
réunion, sauf si, dans les sept jours suivant la
date où il a pris connaissance de cette
résolution ou mesure, sa dissidence, par ses
soins :
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Acquiesce- ment réputé d'un administra- teur absent
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111. N'est pas engagée, en vertu de la
présente partie, la responsabilité de
l'administrateur qui a agi avec le soin, la
diligence et la compétence dont ferait preuve,
en pareilles circonstances, une personne
prudente pour éviter tout manquement à son
devoir, notamment le fait de s'appuyer de
bonne foi sur les états financiers de la
coopérative, des rapports d'experts ou des
renseignements obtenus de dirigeants ou de
professionnels.
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Défense de
diligence
raisonnable
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112. Sauf disposition contraire des statuts,
des règlements administratifs ou des
conventions unanimes, les administrateurs
peuvent fixer leur propre rémunération ainsi
que celle des dirigeants et des employés de la
coopérative.
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Rémunéra- tion
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113. (1) La coopérative peut indemniser ses
administrateurs, ses dirigeants ou leurs
prédécesseurs ainsi que les autres particuliers
qui, à sa demande, agissent ou ont agi en cette
qualité pour une autre entité, de tous leurs frais
et dépenses, y compris les sommes versées
pour transiger sur un procès ou acquitter une
créance, entraînés par la poursuite d'une
enquête ou par des poursuites civiles, pénales,
administratives ou autres dans lesquelles ils
étaient impliqués à ce titre.
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Indemnisa- tion
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(2) La coopérative peut avancer des fonds
pour permettre à tout particulier visé au
paragraphe (1) d'assurer les frais de sa
participation à une procédure visée à ce
paragraphe et celui-ci rembourse ces sommes
si le tribunal décide que le particulier ne
satisfait pas aux conditions énoncées au
paragraphe (3), à moins que les membres et les
détenteurs de parts de placement, par
résolution séparée, ne l'en exemptent.
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Frais
anticipés
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(3) La coopérative ne peut indemniser un
particulier en vertu du paragraphe (1) que si
celui-ci :
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Limites
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(4) La coopérative ne peut, sauf sur
ordonnance du tribunal, avancer aux
particuliers les fonds visés au paragraphe (2)
ou indemniser ceux-ci des frais et dépenses à
l'égard d'une action intentée par la
coopérative ou une entité, ou pour son compte.
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Actions
indirectes
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(5) La coopérative doit indemniser les
particuliers visés au paragraphe (1) de leurs
frais et dépenses qui y sont prévus, dans la
mesure où :
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Droit à
indemnisa- tion
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(6) La coopérative peut souscrire au profit
des particuliers visés au paragraphe (1) une
assurance couvrant la responsabilité qu'ils
encourent pour avoir agi en qualité
d'administrateur ou de dirigeant soit de la
coopérative soit d'une autre entité à la
demande de la coopérative.
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Assurance
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114. (1) Le tribunal peut approuver, à la
demande de la coopérative ou de l'un des
particuliers visés au paragraphe 113(3), toute
indemnisation prévue à l'article 113, et
prendre toute autre mesure qu'il estime
indiquée.
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Demande au
tribunal
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(2) Sur demande présentée en vertu du
paragraphe (1), le tribunal peut ordonner
qu'avis soit donné à tout intéressé; celui-ci
peut comparaître en personne ou par
l'entremise d'un avocat.
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Avis
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115. (1) Est valide une disposition des
statuts de la coopérative ou d'une convention
unanime qui prévoit que la discrétion ou les
pouvoirs des administrateurs de gérer les
activités commerciales et les affaires internes
de la coopérative - ou en surveiller la
gestion - sont dévolus, en tout ou en partie,
à des membres, sous réserve du paragraphe
76(1), ou qui restreint, en tout ou en partie,
cette discrétion ou ces pouvoirs.
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Limitation
des pouvoirs
des
administra- teurs
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(2) Pour l'application du paragraphe (1),
une convention unanime est réputée être une
convention unanime valide malgré le fait
qu'un tiers y participe.
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Tiers
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(3) Sous réserve du présent article et malgré
le paragraphe 183(2), tout acquéreur ou
cessionnaire de parts de placement assujetti à
une convention unanime est réputé être partie
à celle-ci.
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Présomption
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(4) Si l'acquéreur ou le cessionnaire n'est
pas avisé de l'existence d'une convention
unanime, celui-ci peut, dans les trente jours
après avoir pris connaissance de son
existence, annuler l'opération par laquelle il
est devenu acquéreur ou cessionnaire.
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Avis non
donné
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(5) Dans la mesure où une disposition des
statuts de la coopérative ou d'une convention
unanime restreint la discrétion ou le pouvoir
des administrateurs de gérer ou de surveiller
les activités commerciales et les affaires
internes de la coopérative, tous les droits,
pouvoirs, obligations et responsabilités d'un
administrateur, notamment les défenses dont
il peut se prévaloir, qui découlent d'une règle
de droit sont dévolus aux membres auxquels
est conféré ce pouvoir; les administrateurs
sont déchargés des obligations et
responsabilités corrélatives, notamment de la
responsabilité visée à l'article 102, dans la
même mesure.
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Droits des
membres
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(6) Toute convention unanime peut
comporter des dispositions prévoyant les
règles et procédures applicables aux
assemblées visées à la présente loi et régissant
le besoin de tenir des réunions
d'administrateurs ou des assemblées
annuelles de détenteurs de parts de placement.
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Assemblées
-
convention
unanime
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(7) Si une convention unanime prévoit
qu'une assemblée annuelle des détenteurs de
parts de placement n'a pas à être tenue, la
coopérative doit envoyer, sur demande, aux
détenteurs de parts de placement une copie des
documents visés à l'article 247.
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Documents
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(8) Avis est donné au directeur de la
signature initiale ou de la révocation d'une
convention unanime, en la forme établie par
lui, dans les quinze jours de la signature ou de
la révocation.
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Avis de
convention
unanime
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PARTIE 8 |
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STRUCTURE DU CAPITAL |
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Capital de membre |
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116. Le capital d'une coopérative sans parts
de membre peut se constituer de prêts de
membre et les statuts constitutifs de celle-ci
peuvent prévoir, pour ces prêts, les montants,
les échéances de remboursement et, le cas
échéant, les intérêts.
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Capital
d'emprunt
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117. Les coopératives avec capital de parts
de membre ont une seule catégorie de parts de
membre, désignée ainsi dans les statuts.
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Parts de
membre
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118. (1) Les parts de membre ne peuvent
être émises qu'à l'égard des membres; chacun
de ceux-ci doit détenir le nombre minimal de
parts de membre prévu par les règlements
administratifs.
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Émission aux
membres
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(2) Sous réserve des parties 20 et 21, les
parts de membre d'une coopérative confèrent
à leurs détenteurs des droits égaux incluant
ceux :
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Droits égaux
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(3) Les statuts de la coopérative ne peuvent
comporter, à l'égard des parts de membre,
aucun privilège, droit, condition, restriction,
limitation ou interdiction, sauf ceux prévus
par la présente loi.
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Restrictions
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(4) La cession de parts de membre doit être
conforme à l'article 46 et à toute autre
restriction mentionnée dans les règlements
administratifs sous peine d'invalidité.
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Cession
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(5) Le droit de vote découle de la qualité de
membre conformément à l'article 37 et non de
la détention de parts de membre.
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Droit de vote
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(6) Sous réserve des articles 146 et 149, les
parts de membre peuvent être rachetées par la
coopérative.
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Rachat
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Certificats |
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119. (1) Les règlements administratifs de la
coopérative peuvent prévoir qu'elle n'est pas
tenue d'émettre des certificats de parts de
membre ou de prêts de membre; le cas
échéant, elle est tenue de remettre aux
membres, sur demande, une attestation du
nombre de leurs parts ou du montant de leur
prêt.
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Émission de
certificats
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(2) Le recto de tout certificat de parts de
membre ou de prêts de membre délivré par la
coopérative après l'entrée en vigueur du
présent article doit comporter :
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Contenu des
certificats
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(3) Chaque membre de la coopérative a
droit à un certificat d'adhésion.
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Droit au
certificat
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120. (1) Les parts de membre de la
coopérative peuvent comporter ou non une
valeur nominale.
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Capital
autorisé
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(2) Si les parts de membre comportent une
valeur nominale, les statuts doivent le préciser
et indiquer leur valeur nominale ainsi que la
limite, le cas échéant, du nombre de parts de
membre avec valeur nominale qui peuvent
être émises par la coopérative.
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|
Valeur
nominale et
nombre de
parts de
membre
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(3) Si les parts de membre d'une
coopérative sont sans valeur nominale, les
statuts doivent le préciser et indiquer la limite,
le cas échéant, du nombre de parts de membre
sans valeur nominale qui peuvent être émises
par la coopérative.
|
|
Parts de
membre sans
valeur
nominale
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121. Lorsque des parts de membre sans
valeur nominale de la coopérative doivent être
émises et rachetées à une valeur fixe ou
déterminée, les statuts doivent le préciser et
indiquer le prix fixe ou la formule utilisée pour
en déterminer la valeur.
|
|
Valeur fixe
ou
déterminée
des parts sans
valeur
nominale
|
122. Sous réserve des parties 20 et 21, les
statuts de la coopérative peuvent prévoir qu'à
la dissolution de celle-ci, après paiement de
l'ensemble des dettes et engagements, y
compris tous les dividendes déclarés et non
versés, le montant à verser aux détenteurs de
parts de placement et le montant à verser lors
du rachat des parts de membre, le reliquat des
biens de la coopérative, en tout ou en partie,
est distribué ou cédé à toute personne,
notamment :
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Excédent à la
dissolution
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123. (1) La coopérative peut grever d'une
charge les parts de membre ou toute somme
inscrite au crédit d'un membre ou de son
mandataire pour toute dette du membre envers
elle.
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Parts de
membre
grevées
d'une charge
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(2) La coopérative peut, dans de telles
circonstances :
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Exécution de
la charge
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Parts de placement |
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124. (1) Les statuts de la coopérative
peuvent prévoir que celle-ci est autorisée à
émettre des parts de placement et, le cas
échéant, ils doivent préciser :
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Parts de
placement
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(2) Sous réserve des statuts et de la présente
loi, la détention de parts de placement ne
confère pas le droit de voter à une assemblée
de la coopérative.
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Droit de vote
à une
assemblée de
la
coopérative
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(3) Les statuts peuvent prévoir que :
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Droit d'élire
les
administra- teurs
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(4) Malgré les paragraphes (2) et (3), ni les
statuts ni les conventions unanimes ne
peuvent prévoir que les détenteurs de parts de
placement ont le droit d'élire plus de vingt
pour cent des administrateurs de la
coopérative.
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Règle du
vingt pour
cent
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(5) Lorsque les détenteurs de parts de
placement sont habiles à voter en vertu du
paragraphe (3) ou d'une autre disposition de la
présente loi, chaque part de placement confère
une voix à son détenteur.
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Une part -
une voix
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(6) Malgré l'article 37, tout membre
détenteur d'une part de placement peut
exercer tout droit de vote qu'il détient à ce
titre.
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Droit de vote
du membre
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125. (1) Les parts de placement d'une
coopérative sont nominatives et sans valeur
nominale.
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Parts de
placement
sans valeur
nominale
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(2) Les parts de placement de la coopérative
prorogée sous le régime de la présente loi sont
réputées être sans valeur nominale.
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Coopérative
prorogée
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126. (1) Les statuts peuvent autoriser, avec
ou sans réserves et sous réserve du paragraphe
(2), l'émission d'une catégorie de parts de
placement en une ou plusieurs séries et
peuvent :
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Émission de
parts de
placement en
série
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(2) Il ne peut y avoir d'émission de parts de
placement avant l'approbation de principe des
membres.
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Approbation
des membres
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