PROJET DE LOI C-91 - Première lecture

PARTIE 7
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS
Dispositions générales
76. (1) Le conseil d'administration se compose d'au moins trois administrateurs ou d'un nombre minimal supérieur prévu dans les statuts.		Nombre
(2) Lorsque les statuts sont modifiés afin de diminuer le nombre d'administrateurs, cette diminution n'a pas d'effet sur la durée du mandat des administrateurs en fonction.		Effet de la diminution
(3) Les personnes habiles à modifier les statuts en vue d'augmenter le nombre d'administrateurs peuvent, au cours de l'assemblée à laquelle ils adoptent la modification, élire ou nommer le nombre additionnel d'administrateurs.		Effet de l'augmentatio n
77. Au moins deux tiers des administrateurs, ou une proportion supérieure prévue par les statuts, doivent être membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que membres d'entités coopératives membres ou en tant que représentants d'entités membres.		Qualités requises des administra- teurs
78. (1) Ne peuvent être administrateurs :		Incapacités
a) les personnes autres que les particuliers;
b) les particuliers qui ont moins de dix-huit ans;
c) les particuliers dont les facultés mentales ont été jugées altérées par un tribunal, même étranger;
d) les particuliers qui ont le statut de failli.
(2) La coopérative peut, à l'égard des administrateurs, prévoir dans ses règlements administratifs d'autres qualités ou motifs d'inhabilité que ceux prévus au paragraphe (1).		Autres qualités requises
(3) Sauf si la partie 21 s'applique à la coopérative, le conseil d'administration doit se composer en majorité de particuliers qui ne sont pas dirigeants ou employés à plein temps de la coopérative.		Statut des administra- teurs
(4) Le conseil d'administration doit se composer en majorité de particuliers résidant au Canada.		Résidence au Canada
(5) Sous réserve des paragraphes 124(3) et (4), les membres élisent tous les administrateurs.		Élection par les membres
79. Sous réserve des autres dispositions de la présente loi, des statuts et de toute convention unanime, les administrateurs dirigent ou surveillent les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative.		Fonctions des administra- teurs
80. (1) Les administrateurs et les dirigeants doivent, dans l'exercice de leurs fonctions, agir selon les normes suivantes :		Devoirs
a) avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la coopérative;
b) avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve, en pareilles circonstances, une personne prudente.
(2) Les administrateurs et les dirigeants doivent observer la présente loi, les statuts, les règlements administratifs ainsi que les conventions unanimes.		Observation
(3) Sous réserve du paragraphe 115(5), aucune disposition d'un contrat, des statuts, des règlements administratifs, d'une convention unanime ou d'une résolution ne peut libérer les administrateurs ou les dirigeants de l'obligation d'agir conformément à la présente loi et à ses règlements d'application ni des responsabilités en découlant.		Absence d'exonératio n
81. (1) Les fondateurs doivent envoyer au directeur, en même temps que les statuts constitutifs, une liste des administrateurs en la forme établie par lui.		Liste des administra- teurs
(2) À partir de la création de la coopérative et jusqu'à la première assemblée des membres, les particuliers dont les noms figurent sur la liste exercent tous les pouvoirs et assument toutes les obligations des administrateurs.		Premiers administra- teurs
(3) À la première assemblée des membres d'une coopérative, les administrateurs sont élus ou nommés conformément à la présente loi, aux statuts, aux règlements administratifs et à toute convention unanime.		Élection à la première assemblée
82. (1) Après la création de la coopérative, le conseil d'administration tient une réunion au cours de laquelle il peut prendre les mesures suivantes :		Réunion d'organisa- tion
a) adopter les modèles des certificats de valeurs mobilières et la forme des livres de la coopérative;
b) autoriser l'adhésion de personnes à la coopérative et émettre ou autoriser l'émission de parts de membre et des attestations de prêts de membre;
c) nommer les dirigeants;
d) nommer un vérificateur dont le mandat expire à la première assemblée des membres;
e) prendre avec une institution financière compétente toutes les mesures nécessaires;
f) traiter toute autre question nécessaire à l'organisation de la coopérative.
(2) Tout fondateur ou administrateur peut convoquer la réunion visée au paragraphe (1) en avisant chaque administrateur, au moins cinq jours à l'avance, des date, heure et lieu de cette réunion.		Avis
83. (1) Sauf disposition contraire des statuts, des règlements administratifs ou de toute convention unanime, l'élection des administrateurs a lieu conformément au présent article, au paragraphe 78(5) et aux articles 84 à 87 et 124.		Règles relatives à l'élection des administra- teurs
(2) L'élection des administrateurs a lieu annuellement à une assemblée des personnes habiles à les élire ou à les nommer.		Élection annuelle
(3) Le mandat des administrateurs se poursuit jusqu'à la clôture de l'assemblée à laquelle leurs remplaçants sont élus.		Durée du mandat
(4) Il n'est pas nécessaire que le mandat de tous les administrateurs élus lors d'une assemblée ait la même durée.		Durée des mandats
(5) Les administrateurs peuvent être réélus.		Réélection
(6) L'élection ou la nomination d'un particulier à titre d'administrateur n'est valide que si :		Consente- ment à être mis en nomination
a) le particulier consent, par écrit, à occuper cette fonction dans les dix jours suivant son élection ou sa nomination;
b) dans le cas où l'administrateur est présent à une assemblée qui l'élit ou le nomme, il ne refuse pas d'occuper cette fonction.
(7) Le consentement écrit visé à l'alinéa (6)a) n'est valide que pour la durée du mandat de l'administrateur à moins d'une date mentionnée au consentement ou à moins qu'il n'indique au consentement que celui-ci est valide jusqu'à ce qu'il le révoque.		Consente- ment par écrit
(8) L'élection des administrateurs se fait au scrutin secret si le nombre de candidats dépasse le nombre de postes à pourvoir.		Scrutin secret
(9) Est nul tout scrutin tenu pour l'élection d'un nombre d'administrateurs supérieur à celui des administrateurs qui doivent être élus.		Tenue du scrutin
(10) Les personnes qui obtiennent le plus grand nombre de voix lors de l'élection des administrateurs sont élues administrateurs, jusqu'à concurrence du nombre autorisé. Si deux personnes recueillent un nombre de voix égal pour le dernier poste vacant, les administrateurs élus déterminent laquelle des deux personnes doit être élue.		Nomination ou élection des administra- teurs
(11) Lorsqu'ils ont le droit d'élire un ou plusieurs administrateurs, les détenteurs de parts de placement votent séparément des membres.		Élection distincte
84. Sous réserve de l'article 86, le mandat d'un administrateur ne peut dépasser trois ans.		Durée maximale
85. (1) Sous réserve du paragraphe (3), en cas de vacances au sein du conseil d'administration, à l'exception de celles qui résultent d'une augmentation du nombre fixe ou minimal d'administrateurs ou du défaut d'élire ou de nommer le nombre d'administrateurs requis par les statuts, et s'il y a quorum, les administrateurs en fonction peuvent :		Vacances au sein du conseil
a) soit continuer de remplir leur mandat sans combler les vacances;
b) soit, sous réserve du paragraphe (8), nommer des administrateurs pour combler les vacances jusqu'à la prochaine assemblée annuelle.
(2) Si, à la clôture d'une assemblée de la coopérative, n'a pas été nommé ou élu le nombre fixe ou minimal d'administrateurs requis par la présente loi ou les statuts, la nomination ou l'élection des administrateurs est :		Nomination ou élection incomplète
a) valide, si le nombre de ceux-ci et de ceux encore en fonction est suffisant pour former quorum;
b) nulle, dans le cas contraire.
(3) Les statuts peuvent prévoir que, en cas de vacances au sein du conseil d'administration, les administrateurs en fonction doivent convoquer une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de l'élection ou de la nomination d'administrateurs pour combler les vacances.		Assemblée extraordi- naire pour pourvoir
(4) S'il n'y a pas quorum, les administrateurs en fonction doivent convoquer, dans les meilleurs délais, une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter en vue de combler les vacances résultant de l'absence de quorum; s'ils négligent de le faire, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer cette assemblée.		Absence de quorum
(5) S'il n'y a aucun administrateur en fonction, toute personne habile à voter à une assemblée de la coopérative peut convoquer une assemblée extraordinaire en vue de l'élection des administrateurs pour combler les vacances.		Conseil vacant
(6) Si tous les administrateurs démisionnent ou sont destitués sans être remplacés, quiconque dirige ou surveille les activités commerciales et les affaires internes de la coopérative est réputé être, sous réserve d'une convention unanime, un administrateur pour l'application de la présente loi.		Démission ou destitution
(7) Le paragraphe (6) ne s'applique pas aux personnes suivantes :		Exceptions
a) le dirigeant qui dirige les activités commerciales ou les affaires internes de la coopérative sous la direction ou le contrôle d'un membre, d'un détenteur de parts de placement ou d'une autre personne;
b) l'avocat, le notaire, le comptable ou tout autre professionnel qui participe à la direction de la coopérative uniquement dans le but de fournir des services professionnels;
c) le syndic de faillite, le séquestre, le séquestre-gérant ou le créancier garanti qui participe à la direction de la société ou exerce le contrôle sur ses biens uniquement dans le but de réaliser les sûretés ou d'administrer les biens d'un failli, dans le cas d'un syndic de faillite.
(8) Sous réserve du paragraphe (3), s'il survient des vacances parmi les administrateurs qui doivent être élus par une catégorie de membres ou de détenteurs de parts de placement :		Administra- teurs élus pour une catégorie de parts
a) un des administrateurs en fonction élu ou nommé par cette catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (1);
b) en l'absence d'administrateurs en fonction, n'importe quel membre de la catégorie peut prendre les mesures prévues au paragraphe (5).
(9) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l'administrateur élu ou nommé pour combler une vacance remplit le mandat non expiré de son prédécesseur.		Mandat
86. Si l'élection d'administrateurs n'a pas lieu au moment fixé dans la présente loi, les règlements administratifs ou une convention unanime, le mandat des administrateurs alors en fonction est prorogé jusqu'à l'élection de leurs successeurs.		Maintien en fonction
87. (1) Le mandat d'un administrateur prend fin en raison de son décès, de sa démission, de sa révocation ou de son inhabilité à l'exercer.		Fin du mandat
(2) La démission d'un administrateur prend effet à la date de l'envoi d'une lettre de démission à la coopérative ou, si elle est postérieure, à la date précisée dans la lettre de démission.		Date de la démission


88. (1) Un administrateur peut être révoqué par résolution ordinaire lors d'une assemblée extraordinaire des personnes habiles à voter pour l'élection ou la nomination de cet administrateur.		Révocation des administra- teurs
(2) Toute vacance découlant d'une révocation peut être comblée lors de l'assemblée qui a prononcé la révocation.		Vacances
89. (1) L'administrateur qui démissionne peut, dans une déclaration écrite, exposer à la coopérative les motifs de sa démission.		Déclaration de démission
(2) Peut assister à l'assemblée ou à la réunion et y prendre la parole - ou présenter une déclaration écrite à la coopérative - pour exposer les motifs de son opposition aux mesures ou résolutions proposées l'administrateur qui est informé :		Déclaration d'opposition
a) de la convocation d'une assemblée en vue de le révoquer;
b) d'une assemblée de la coopérative ou d'une réunion du conseil d'administration convoquée en vue de la nomination ou de l'élection d'une autre personne pour lui succéder ou le remplacer.

(3) La coopérative envoie, sans délai, au directeur et à toute personne qui a droit de recevoir avis de l'assemblée, copie de la déclaration visée au paragraphe (2) lorsqu'elle la reçoit.		Diffusion de la déclaration
(4) La coopérative ou la personne agissant en son nom n'engagent pas leur responsabilité en diffusant la déclaration faite par un administrateur en conformité avec le paragraphe (3).		Immunité
90. Les administrateurs ont droit de recevoir avis de convocation aux assemblées et peuvent y assister et y prendre la parole.		Présence aux assemblées
91. Dans les quinze jours suivant tout changement de la composition du conseil d'administration ou de l'adresse d'un des administrateurs, la coopérative doit en donner avis au directeur en la forme établie par lui.		Avis de changement
92. (1) Sauf disposition contraire des statuts ou des règlements administratifs, les administrateurs peuvent se réunir en tout lieu.		Lieu des réunions
(2) Sauf disposition contraire des règlements administratifs, l'avis de convocation précisant la date, l'heure et le lieu d'une réunion du conseil d'administration doit être envoyé au moins dix jours avant la date de la réunion à la dernière adresse de chaque administrateur figurant dans les livres de la coopérative.		Avis de convocation
93. L'avis de convocation précise la date, l'heure et le lieu de la réunion, mais il n'est pas nécessaire d'y préciser la question à régler, à moins que celle-ci ne tombe sous le coup du paragraphe 109(3).		Teneur de l'avis
94. Les administrateurs peuvent renoncer à l'avis de convocation; leur présence à la réunion équivaut à une telle renonciation, sauf lorsqu'ils y assistent spécialement pour s'opposer aux délibérations au motif que la réunion n'a pas été régulièrement convoquée.		Renonciation
95. Il n'est pas nécessaire de donner avis de la reprise d'une réunion du conseil d'administration ajournée ou d'une réunion qui suit immédiatement une assemblée annuelle de la coopérative.		Ajournement
96. Sous réserve de l'article 97, sauf si les statuts, les règlements administratifs ou une convention unanime prévoient un pourcentage plus élevé, la majorité du nombre fixe ou minimal d'administrateurs constitue le quorum à toute réunion du conseil d'administration ou d'un comité du conseil; lorsque le quorum est atteint, les administrateurs peuvent exercer leurs pouvoirs, malgré toute vacance en leur sein.		Quorum
97. (1) Pour que le quorum soit atteint, la majorité des administrateurs présents doivent à la fois :		Majorité du quorum
a) résider au Canada;
b) être membres de la coopérative soit à titre personnel, soit en tant que membres d'entités coopératives membres ou en tant que représentants d'entités membres.
(2) Par dérogation au paragraphe (1), la réunion du conseil peut avoir lieu sans la présence d'une majorité d'administrateurs résidant au Canada lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :		Dérogation

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