264. (1) Tout administrateur ou dirigeant avise immédiatement le vérificateur et le comité de vérification, le cas échéant, des erreurs ou renseignements inexacts dont il prend connaissance dans les états financiers ayant fait l'objet d'un rapport du vérificateur ou de l'un de ses prédécesseurs.

Avis d'erreurs dans les états financiers

(2) Le vérificateur ou celui de ses prédécesseurs qui prend connaissance d'une erreur ou d'un renseignement inexact, à son avis important, dans des états financiers sur lesquels il a fait rapport, doit en informer chaque administrateur.

Erreurs dans les états financiers

(3) Les administrateurs avisés, conformément au paragraphe (2), de l'existence d'erreurs ou de renseignements inexacts dans les états financiers :

Obligation des administra-
teurs

    a) soit dressent et publient des états financiers rectifiés;

    b) soit informent par tous moyens les membres et détenteurs de parts de placement et, si la coopérative est tenue de se conformer à l'article 252, en informent de la même manière le directeur.

265. Les vérificateurs ou leurs prédécesseurs jouissent d'une immunité relative en ce qui concerne les déclarations orales ou écrites et les rapports qu'ils font en vertu de la présente loi.

Immunité

PARTIE 14

ACTE DE FIDUCIE

Définitions

266. Les définitions qui suivent s'appliquent à la présente partie.

Définitions

« acte de fiducie » Instrument, ainsi que tout acte additif ou modificatif, établi par une coopérative, en vertu duquel elle émet des titres de créance et dans lequel est désigné un fiduciaire pour les détenteurs de ces titres.

« acte de fiducie »
``trust indenture''

« cas de défaut » Événement précisé dans l'acte de fiducie, à la survenance duquel les sommes payables aux termes de cet acte, notamment le principal et l'intérêt, deviennent ou peuvent être déclarées exigibles avant l'échéance, si se réalisent les conditions que prévoit l'acte en l'espèce, notamment en matière d'envoi d'avis ou de délai.

« cas de défaut »
``event of default''

« caution » Personne qui a garanti l'exécution de toute obligation d'un émetteur aux termes d'un acte de fiducie.

« caution »
``guarantor''

« émetteur » Coopérative qui a émis, s'apprête à émettre ou est en train d'émettre des titres de créance.

« émetteur »
``issuer''

« fiduciaire » Toute personne, ainsi que ses remplaçants, nommée à ce titre dans un acte de fiducie auquel la coopérative est partie.

« fiduciaire »
``trustee''

Champ d'application

267. (1) La présente partie s'applique à tout acte de fiducie prévoyant une émission de titres de créance par souscription publique.

Application

(2) Le directeur peut, par écrit, dispenser de l'application de la présente partie les actes de fiducie, si, à son avis, ces actes et ces titres de créance sont régis par une loi provinciale ou étrangère fondamentalement semblable à la présente partie en ce qui concerne les actes de fiducie.

Dispense

Dispositions générales

268. (1) En cas de conflit d'intérêts sérieux, une personne ne peut être nommée fiduciaire.

Conflit d'intérêts

(2) Le fiduciaire qui apprend l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux doit, dans les quatre-vingt-dix jours :

Suppression du conflit d'intérêts

    a) soit y mettre fin;

    b) soit se démettre de ses fonctions.

269. Les actes de fiducie, les titres de créance émis en vertu de ceux-ci et les sûretés qu'ils prévoient sont valides nonobstant l'existence d'un conflit d'intérêts sérieux mettant en cause le fiduciaire.

Validité

270. Le tribunal peut, à la demande de tout intéressé, ordonner, selon les modalités qu'il estime indiquées, le remplacement du fiduciaire qui a été nommé en contravention du paragraphe 268(1) ou qui contrevient au paragraphe 268(2).

Révocation du fiduciaire

271. Au moins un des fiduciaires nommés doit être une société de fiducie constituée en vertu des lois fédérales ou provinciales et autorisée à exercer les activités commerciales d'un fiduciaire.

Qualités requises pour être fiduciaire

272. (1) Les détenteurs de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie peuvent demander au fiduciaire, sur paiement d'honoraires raisonnables et remise d'une déclaration solennelle, de leur fournir, dans les quinze jours suivant la remise, une liste énonçant, à la date de la remise, pour les titres de créance en circulation :

Liste des détenteurs de valeurs mobilières

    a) les noms et adresses des détenteurs inscrits;

    b) le montant en principal des titres de chaque détenteur;

    c) le montant total en principal de ces titres.

(2) L'émetteur doit fournir au fiduciaire, sur demande, les renseignements lui permettant de se conformer au paragraphe (1).

Obligation de l'émetteur

(3) L'un des administrateurs ou dirigeants de l'entité, ou une personne exerçant des fonctions similaires qui demande au fiduciaire de lui fournir la liste prévue au paragraphe (1), établit la déclaration visée à ce paragraphe.

Entité demanderes-
se

(4) La déclaration solennelle exigée au paragraphe (1) énonce :

Teneur de la déclaration

    a) les nom et adresse de la personne qui demande la liste et, s'il s'agit d'une entité, l'adresse aux fins de signification;

    b) l'obligation de n'utiliser cette liste que conformément au paragraphe (5).

(5) Nul n'utilise la liste obtenue en vertu du présent article autrement que dans le cadre :

Utilisation de la liste

    a) de tentatives en vue d'influencer le vote des détenteurs de titres de créance;

    b) de l'offre d'acquérir des titres;

    c) d'une question concernant les titres ou les affaires internes de l'émetteur ou de la caution.

273. (1) L'émetteur ou la caution de titres de créances émis ou à émettre en vertu d'un acte de fiducie doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions imposées par l'acte de fiducie, avant :

Preuve de l'observation

    a) d'émettre, de certifier ou de livrer les titres aux termes de l'acte;

    b) de libérer ou de remplacer les biens grevés de toute sûreté constituée par l'acte;

    c) d'exécuter l'acte.

(2) Sur demande du fiduciaire, l'émetteur ou la caution doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions prévues à l'acte de fiducie avant de lui demander d'agir.

Obligation de l'émetteur ou de la caution

(3) La preuve exigée aux paragraphes (1) et (2) consiste :

Preuve de l'observation des conditions

    a) en une déclaration solennelle ou un certificat établi par l'un des dirigeants ou administrateurs de l'émetteur ou de la caution et attestant l'observation des conditions prévues aux paragraphes (1) et (2);

    b) si l'acte de fiducie impose l'observation de conditions soumises à l'examen d'un conseiller juridique, en un avis juridique qui en atteste l'observation;

    c) si l'acte de fiducie impose l'observation de conditions soumises à l'examen d'un vérificateur ou d'un comptable, en une opinion ou un rapport du vérificateur de l'émetteur ou de la caution ou de tout comptable - que le fiduciaire peut choisir -, qui en atteste l'observation.

(4) Toute preuve présentée sous la forme prévue au paragraphe (3) doit être assortie d'une déclaration de son auteur précisant :

Preuve supplémen-
taire

    a) sa connaissance des conditions de l'acte de fiducie mentionnées aux paragraphes (1) et (2);

    b) la nature et l'étendue de l'examen ou des recherches effectués à l'appui du certificat, de la déclaration ou de l'avis ou opinion;

    c) toute l'attention qu'il a estimé nécessaire d'apporter à l'examen ou aux recherches.

274. (1) Sur demande du fiduciaire et en la forme qu'il peut exiger, l'émetteur ou la caution doivent prouver au fiduciaire qu'ils ont rempli les conditions requises avant d'agir en application de l'acte de fiducie.

Présentation de la preuve au fiduciaire

(2) L'émetteur ou la caution fournissent au fiduciaire, sur demande et au moins une fois tous les douze mois à compter de la date de l'acte, soit un certificat attestant qu'ils ont rempli les conditions de l'acte de fiducie dont l'inobservation constituerait un cas de défaut notamment après remise d'un avis ou expiration d'un certain délai, soit, en cas d'inobservation de ces conditions, un certificat détaillé à ce sujet.

Certificat de conformité

275. Le fiduciaire donne aux détenteurs de titres de créance émis en vertu d'un acte de fiducie avis de tous les cas de défaut existants, dans les trente jours après avoir pris connaissance de leur survenance, sauf s'il informe par écrit l'émetteur et la caution qu'il a des motifs raisonnables de croire au mieux des intérêts des détenteurs de ces titres de ne pas donner cet avis.

Avis du défaut

276. (1) Le fiduciaire doit remplir son mandat :

Obligations du fiduciaire

    a) avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts des détenteurs des titres de créance émis en vertu de l'acte de fiducie;

    b) avec le soin, la diligence et la compétence d'un fiduciaire prudent.

(2) Malgré le paragraphe (1), n'encourt aucune responsabilité le fiduciaire qui, de bonne foi, s'appuie sur des déclarations solennelles, des certificats, des avis, des opinions ou des rapports conformes à la présente loi ou à l'acte de fiducie.

Valeur des renseigne-
ments

277. Aucune disposition d'un acte de fiducie ou de tout accord intervenu entre le fiduciaire et soit les détenteurs de titres de créance émis en vertu de cet acte, soit l'émetteur ou la caution, ne peut relever ce fiduciaire des obligations découlant de la présente partie.

Caractère impératif des obligations

PARTIE 15

SÉQUESTRES ET SÉQUESTRES-GÉRANTS

278. (1) Sous réserve des droits des créanciers garantis, le séquestre des biens d'une coopérative peut :

Fonctions du séquestre

    a) en recevoir les revenus et en acquitter les dettes;

    b) réaliser les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

(2) Malgré le paragraphe (1), mais sous réserve de toute ordonnance que le tribunal peut rendre en vertu de l'article 282, le séquestre qui n'est pas nommé gérant de la coopérative ne peut en exploiter l'entreprise.

Séquestre qui n'est pas gérant

279. Malgré l'article 278, lorsque le séquestre d'une coopérative en est également nommé gérant, il peut exploiter l'entreprise de la coopérative afin de protéger les sûretés de ceux pour le compte desquels il est nommé.

Fonctions du séquestre-
gérant

280. Les administrateurs ne peuvent exercer les pouvoirs conférés au séquestre ou au séquestre-gérant nommé par le tribunal ou en vertu d'un acte.

Suspension des pouvoirs des administra-
teurs

281. (1) Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé par le tribunal doit agir en conformité avec les directives de celui-ci.

Nomination par le tribunal

(2) Le séquestre ou le séquestre-gérant nommé aux termes d'un acte doit agir en se conformant à cet acte et aux directives que peut lui donner le tribunal en vertu de l'article 282.

Nomination aux termes d'un acte

(3) Le séquestre ou le séquestre-gérant doit :

Devoirs

    a) agir avec intégrité et de bonne foi;

    b) gérer conformément aux pratiques commerciales raisonnables les biens de la coopérative qui se trouvent en sa possession ou sous son contrôle.

282. À la demande du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, ou de tout intéressé, le tribunal peut, par ordonnance, donner les directives concernant toute question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant, conventionnel ou judiciaire, qu'il estime opportunes, y compris :

Directives du tribunal

    a) nommer, remplacer ou décharger de leurs fonctions le séquestre ou le séquestre-gérant et approuver leurs comptes;

    b) dispenser de donner avis ou préciser les avis à donner;

    c) fixer la rémunération du séquestre ou du séquestre-gérant;

    d) enjoindre au séquestre, au séquestre-gérant ainsi qu'aux personnes qui les ont nommés ou pour le compte desquelles ils l'ont été, de réparer leurs fautes ou les dispenser de les réparer, notamment en matière de garde des biens ou de gestion de la coopérative, selon les modalités qu'il estime indiquées;

    e) confirmer tout acte du séquestre ou du séquestre-gérant;

    f) donner des directives sur toute autre question ayant trait aux fonctions du séquestre ou du séquestre-gérant.

283. Le séquestre ou le séquestre-gérant doit prendre les mesures suivantes :

Action requise

    a) prendre les biens de la coopérative sous sa garde et sous son contrôle conformément à l'ordonnance ou à l'acte aux termes duquel il est nommé;

    b) avoir un compte bancaire en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant de la coopérative pour tous les fonds de celle-ci assujettis à son contrôle en cette qualité;

    c) tenir une comptabilité détaillée de toutes les opérations qu'il effectue en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant;

    d) tenir, en sa qualité de séquestre ou de séquestre-gérant, une comptabilité de sa gestion et permettre, pendant les heures normales d'ouverture, aux administrateurs de la coopérative de la consulter;

    e) dresser, au moins une fois tous les six mois à compter de sa nomination, les états financiers concernant la gestion et, s'il est possible, en la forme que requiert l'article 247;

    f) après l'exécution de son mandat, rendre compte de sa gestion en la forme qu'il a adoptée pour dresser les états provisoires conformément à l'alinéa e);

    g) si l'article 252 s'applique, envoyer au directeur un exemplaire des états financiers visés à l'alinéa e) et tout compte-rendu visé à l'alinéa f) dans les quinze jours qui suivent leur établissement ou sa transmission, selon le cas.