Projet de loi S-214

PARTIE XIX

OPÉRATIONS D’INITIÉ ET TRANSACTIONS INTERNES

162. (1) Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« fonds mutuel » Sauf à l’article 166, fonds mutuel qui est un émetteur assujetti.

« fonds mutuels liés » S’entend notamment de deux ou de plusieurs fonds mutuels gérés en commun.

« personne ou compagnie liée » À l’égard d’un fonds mutuel, personne ou compagnie dans laquelle le fonds mutuel ainsi que sa compagnie de gestion et sa compagnie de placement ne peuvent faire aucun investissement en raison des interdictions contenues dans la présente partie.

(2) Pour l’application de la présente partie :

a) un émetteur, dont un fonds mutuel détient plus de 10 pour cent des valeurs mobilières avec droit de vote ou dont ce fonds mutuel et des fonds mutuels liés détiennent plus de 20 pour cent des valeurs mobilières avec droit de vote est réputé être une personne ou une compagnie liée au fonds mutuel ou à chacun des fonds mutuels;

b) l’acquisition ou l’aliénation par un initié d’une option de vente, d’une option d’achat ou d’une autre option transférable ayant trait à une valeur mobilière est réputée constituer un changement dans la propriété bénéficiaire de la valeur mobilière qui fait l’objet de l’option;

163. (1) Dans les dix jours ou dans tout autre délai prescrit, la personne ou la compagnie qui devient un initié d’un émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel dépose une déclaration dans laquelle elle divulgue, de la manière et sous la forme prescrites, toutes les valeurs mobilières de l’émetteur assujetti dont, directement ou indirectement, elle est propriétaire bénéficiaire ou a le contrôle ainsi que tout intérêt dans un instrument financier connexe ou tout droit ou obligation qui s’y rapporte. L’initié fait les autres divulgations que prescrivent les règlements.

(2) Dans les dix jours, ou dans tout autre délai prescrit, de tout changement survenu dans la propriété bénéficiaire ou le contrôle, direct ou indirect, de valeurs mobilières d’un émetteur assujetti ou dans un intérêt dans un instrument financier connexe, ou un droit ou une obligation qui s’y rapporte, l’initié de l’émetteur assujetti qui n’est pas un fonds mutuel dépose une déclaration dans laquelle il divulgue ce changement de la manière et sous la forme prescrites. L’initié fait les autres divulgations que prescrivent les règlements.

164. Si des valeurs mobilières avec droit de vote sont inscrites au nom d’une personne ou d’une compagnie qui n’en est pas le propriétaire bénéficiaire et qui sait que le propriétaire bénéficiaire est un initié et que celui-ci n’a pas déposé auprès de la Commission un rapport indiquant qu’il est propriétaire de ces valeurs mobilières, comme l’exige la présente partie, cette personne ou cette compagnie dépose un rapport conformément aux règlements, sauf si le transfert visait à garantir une dette contractée de bonne foi.

165. (1) La définition qui suit s’applique aux articles 166, 167, 168, 169 et 170.

« investissement » S’entend de l’achat d’une valeur mobilière de toute catégorie de valeurs mobilières d’un émetteur, notamment d’obligations, de débentures, de billets ou d’autres titres de créance. La présente définition inclut les prêts à des personnes ou des compagnies, mais exclut les avances ou les prêts, garantis ou non, consentis par un fonds mutuel ou ses compagnies de gestion ou de placement, si le prêt ou l’avance est accessoire à leurs principales activités commerciales.

(2) Pour l’application des articles 166, 167, 168, 169 et 170 :

a) une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies détiennent un intérêt appréciable des actions ou parts en circulation d’un émetteur si :

(i) dans le cas d’une personne ou d’une compagnie, elles sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de plus de 10 pour cent des actions ou parts de l’émetteur,

(ii) dans le cas d’un groupe de personnes ou de compagnies, elles sont, individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de plus de 50 pour cent des actions ou parts de l’émetteur;

b) une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies sont des détenteurs importants de valeurs mobilières d’un émetteur, si elles sont individuellement ou collectivement, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote qui représentent plus de 20 pour cent des droits de vote rattachés à l’ensemble des valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur actuellement en circulation. Toutefois, pour le calcul du pourcentage des droits de vote que représentent les valeurs mobilières avec droit de vote appartenant à un souscripteur à forfait, il faut exclure les valeurs mobilières avec droit de vote acquises par ce dernier à titre de souscripteur à forfait dans le cadre d’un placement de ces valeurs mobilières, cette exclusion cessant de s’appliquer lorsque le souscripteur à forfait termine le placement ou y met fin;

c) si une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires, ou sont réputées, en vertu du présent alinéa, être propriétaires bénéficiaires, de valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur, cette personne, cette compagnie ou ce groupe de personnes ou de compagnies sont réputés être propriétaires bénéficiaires d’une proportion des valeurs mobilières avec droit de vote d’un autre émetteur lorsque le premier émetteur est lui-même, directement ou indirectement, propriétaire bénéficiaire de ces valeurs mobilières. Cette proportion est égale à la proportion des valeurs mobilières avec droit de vote du premier émetteur dont la personne, la compagnie ou le groupe de personnes ou de compagnies sont, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires ou réputées l’être en vertu du présent alinéa.

166. (1) Aucun fonds mutuel au Canada ne peut, sciemment, effectuer un investissement en consentant un prêt à :

a) un dirigeant ou un administrateur du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds ou à une personne qui a un lien avec l’un d’eux;

b) à un particulier, si ce particulier, ou une personne qui a un lien avec lui, est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds mutuel, de sa compagnie de gestion ou de sa compagnie de placement.

(2) Aucun fonds mutuel au Canada ne peut, sciemment, effectuer un investissement :

a) dans une personne ou une compagnie qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds;

b) dans une personne ou une compagnie dont le fonds mutuel, seul ou avec un ou plusieurs fonds mutuels liés, est un détenteur important de valeurs mobilières;

c) dans un émetteur dont un intérêt appréciable est détenu par :

(i) soit un dirigeant ou un administrateur du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds ou une personne qui a un lien avec l’un d’eux,

(ii) soit une personne ou une compagnie qui est un détenteur important de valeurs mobilières du fonds mutuel ou de la compagnie de gestion ou de la compagnie de placement de ce fonds.

(3) Ni les fonds mutuels au Canada ni leurs compagnies de gestion ou de placement ne peuvent, sciemment, détenir un investissement si cet investissement est prévu par le présent article.

167. Ni les fonds mutuels, ni leurs compagnies de gestion ou de placement ne peuvent, sciemment, conclure un contrat ou autre entente qui aurait pour effet de les rendre directement ou indirectement redevables ou éventuellement redevables à l’égard d’un investissement effectué sous forme de prêt à une personne ou une compagnie ou d’un autre investissement dans celle-ci si l’article 166 interdit de consentir un prêt à cette personne ou à cette compagnie ou d’effectuer un autre investissement dans celle-ci. Pour l’application de l’article 166, de tels contrats ou autres ententes sont réputés être, selon le cas, des prêts ou des investissements.

168. Sur requête d’une personne ou d’une compagnie intéressée, la Commission peut, si elle est convaincue :

a) soit qu’une catégorie d’investissement ou qu’un investissement particulier représente une décision de gestion prise par des personnes averties qui ne prennent en considération que les intérêts d’un fonds mutuel;

b) soit qu’un investissement particulier est de fait au mieux des intérêts d’un fonds mutuel,

ordonner, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, que l’article 166 ou 167 ne s’applique pas à une catégorie d’investissement, à un investissement particulier ou à un contrat ou autre entente, selon le cas.

169. Malgré l’alinéa 165(2)c), il n’est pas interdit à un fonds mutuel d’effectuer un investissement auprès d’un émetteur pour le seul motif qu’une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies qui sont ou sont réputées être, directement ou indirectement, propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote d’un fonds mutuel ou de sa compagnie de gestion ou de sa compagnie de placement, sont de ce fait réputées être propriétaires bénéficiaires de valeurs mobilières avec droit de vote de l’émetteur.

170. (1) Aucun fonds mutuel ne peut effectuer un investissement qui permettra à une personne ou à une compagnie liée au fonds mutuel de recevoir des honoraires ou une autre forme de rémunération, sauf les frais payables aux termes d’un contrat, qui sont divulgués dans un prospectus provisoire ou un prospectus, ou dans une modification de l’un ou de l’autre, qui a été déposé par le fonds mutuel et accepté par le directeur.

(2) La Commission peut, à la requête d’un fonds mutuel, ordonner, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, que le paragraphe (1) ne s’applique pas au fonds mutuel, si elle est convaincue qu’il ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public de procéder ainsi.

171. Le gestionnaire de fonds d’investissement :

a) d’une part, exerce les pouvoirs et s’acquitte des fonctions de son poste avec honnêteté, bonne foi et au mieux des intérêts du fonds;

b) d’autre part, fait preuve de la prudence, de la diligence et de la compétence dont ferait preuve une personne d’une prudence raisonnable placée dans des circonstances semblables.

172. (1) Dans les trente jours suivant la fin du mois où sont survenues les transactions décrites aux alinéas suivants, les compagnies de gestion déposent un rapport, rédigé conformément aux règlements, indiquant pour chaque fonds mutuel auquel elles fournissent des services ou des conseils :

a) les transactions d’achat ou de vente de valeurs mobilières conclues entre le fonds mutuel et une personne ou une compagnie liée;

b) les emprunts que le fonds mutuel a effectués auprès des personnes ou des compagnies liées à celui-ci ou les prêts qu’il leur a consentis;

c) les achats ou les ventes effectués par le fonds mutuel par l’intermédiaire d’une personne ou d’une compagnie liée qui a reçu à cet égard des honoraires soit du fonds mutuel soit de l’autre partie à la transaction, soit des deux;

d) toute transaction dans le cadre de laquelle, par arrangement autre qu’un arrangement concernant les opérations d’initiés sur valeurs de portefeuille, le fonds mutuel est un participant conjoint avec une ou plusieurs des personnes ou des compagnies liées à ce fonds.

(2) La Commission peut, à la requête de la compagnie de gestion d’un fonds mutuel, ordonner, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, que le paragraphe (1) ne s’applique pas à une transaction ou à une catégorie de transaction, si elle est d’avis que cela n’est pas préjudiciable à l’intérêt public.

173. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

« personne responsable » S’entend d’un portefeuilliste et de tout particulier qui est un associé, un administrateur ou un dirigeant d’un portefeuilliste, ainsi que d’un membre du même groupe que le portefeuilliste et de tout particulier qui est un administrateur, un dirigeant ou un employé de ce membre du même groupe ou qui est un employé du portefeuilliste, si le membre du même groupe ou le particulier participe à la formulation des décisions prises en matière d’investissement au nom du client du portefeuilliste ou des conseils donnés à ce client ou peut avoir connaissance de ces décisions avant leur mise en vigueur.

(2) Le portefeuilliste ne peut, sciemment, dans le cadre de la gestion du portefeuille d’investissement qu’il administre, permettre, selon le cas :

a) qu’il soit investi dans un émetteur dont un administrateur ou un dirigeant est une personne responsable ou une personne qui a un lien avec celle-ci, sans que ce fait soit divulgué au client et que celui-ci y consente, par écrit, avant l’achat;

b) qu’il soit acheté ou vendu pour le compte d’une personne responsable, d’une personne qui a un lien avec celle-ci ou du portefeuilliste des valeurs mobilières d’un émetteur;

c) qu’il soit consenti un prêt à une personne responsable, à une personne qui a un lien avec celle-ci ou au portefeuilliste.

(3) Si elle juge qu’un portefeuilliste est soumis à des règlements, imposés par un organisme d’autoréglementation, qui ont sensiblement la même portée que les exigences prévues au paragraphe (2), la Commission peut, sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, dispenser le portefeuilliste de se conformer aux dispositions du paragraphe (2).

174. Aucune personne ou compagnie qui a accès à des renseignements concernant le programme d’investissement d’un fonds mutuel ou au portefeuille d’investissement qu’un portefeuilliste gère pour un client ne peut acheter ni vendre pour son compte des valeurs mobilières d’un émetteur si les valeurs de portefeuille du fonds mutuel ou le portefeuille d’investissement qu’un portefeuilliste gère pour un client comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur et si les renseignements sont utilisés par la personne ou la compagnie pour son bénéfice ou à son avantage direct.

175. La Commission résume tous les renseignements contenus dans les rapports déposés conformément à la présente partie. Ces résumés font l’objet d’une publication mensuelle ou figurent dans une telle publication que le public peut se procurer moyennant paiement de droits raisonnables.

176. (1) Si les lois de l’autorité législative du ressort où l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu exigent sensiblement les mêmes rapports que ceux exigés par la présente partie, il peut être satisfait à ces exigences par le dépôt des rapports exigés par les lois de ce ressort pourvu que ces rapports portent une signature manuscrite ou soient certifiés conformément aux règlements.

(2) Sous réserve du paragraphe (1), la Commission peut, selon le cas :

a) à la requête d’une personne ou d’une compagnie intéressée, dans les cas suivants :

(i) si une exigence de la présente partie est incompatible avec les lois de l’autorité législative aux termes desquelles l’émetteur assujetti est constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

(ii) si elle est par ailleurs convaincue que les circonstances d’un cas particulier justifient cette mesure;

b) de sa propre initiative,

rendre une ordonnance, assortie des conditions qu’il lui semble justes et utiles d’imposer, qui dispense une personne ou une compagnie de se conformer à une partie ou à la totalité des exigences de la présente partie.

177. Si les règlements comportent une disposition en ce sens, un organisme créé aux termes du paragraphe 180(1) par un fonds d’investissement peut approuver une transaction qui est interdite aux termes de la présente partie, auquel cas l’interdiction ne s’applique pas à la transaction.

PARTIE XX

EXIGENCES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ET AUTRES

178. La définition qui suit s’applique à la présente partie.

« prescrit » Prescrit par règlement.

179. Pour l’application de la présente loi, un émetteur assujetti satisfait aux exigences prescrites à l’égard de la gouvernance des émetteurs assujettis, y compris les exigences qui se rapportent à ce qui suit :

a) la composition de son conseil d’administration et les qualités requises pour en être membre, y compris les questions relatives à l’indépendance des membres;

b) la création de types précisés de comités du conseil d’administration, leur mandat, leur fonctionnement et leurs responsabilités, leur composition et les qualités requises pour en être membre, y compris les questions relatives à l’indépendance des membres;

c) l’établissement et l’application d’un code de déontologie applicable à ses administrateurs, dirigeants et employés ainsi qu’aux personnes ou compagnies ayant des rapports particuliers avec l’émetteur assujetti, y compris les exigences minimales d’un tel code;

d) la procédure réglementant les conflits d’intérêts entre les intérêts de l’émetteur assujetti et ceux d’un de ses administrateurs ou dirigeants.

180. (1) Si les règlements l’exigent, un fonds d’investissement crée et maintient un organisme chargé de surveiller les activités du fonds et de son gestionnaire, d’examiner ou d’approuver les questions prescrites qui ont une incidence sur le fonds, y compris les transactions visées à l’article 177, et de divulguer des renseignements aux détenteurs de valeurs mobilières du fonds, au gestionnaire de celui-ci et à la Commission.

(2) L’organisme exerce les pouvoirs et fonctions prescrits.

PARTIE XXI

EXÉCUTION DE LA LOI

181. (1) Est coupable d’un acte criminel et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 5 millions de dollars et d’un emprisonnement d’au plus cinq ans, ou d’une seule de ces peines, la personne ou la compagnie qui, selon le cas :

a) dans un document, un élément de preuve ou un renseignement, présenté à la Commission, à un directeur, à une personne qui agit sous l’autorité de la Commission ou du directeur général, ou à une personne chargée d’effectuer une enquête ou un examen prévu par la présente loi, fait une déclaration qui, sur un aspect important et eu égard à l’époque et aux circonstances, est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse;

b) dans une demande, une requête, un communiqué, un rapport, un prospectus provisoire, un prospectus, un relevé, un état financier, une circulaire d’information, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur ou un autre document dont le dépôt ou la remise sont exigés aux termes du droit canadien des valeurs mobilières, fait une déclaration qui, sur un aspect important et eu égard à l’époque et aux circonstances, est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse;

c) contrevient au droit canadien des valeurs mobilières.

(2) Les alinéas (1)a) et b) ne s’appliquent pas à une déclaration faite ou remise à la Commission dans des observations qui sont présentées à l’égard d’un projet de règle ou de politique.

(3) Aucune personne ou compagnie n’est coupable d’une infraction visée à l’alinéa (1)a) ou b) si elle ne savait pas et, en faisant preuve d’une diligence raisonnable, ne pouvait savoir que la déclaration était trompeuse ou erronée ou qu’elle omettait de relater un fait dont la déclaration était requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse, eu égard aux circonstances dans lesquelles elle a été faite. Le présent paragraphe n’a pas pour effet d’empêcher le recours à d’autres moyens de défense.

(4) Tout administrateur ou dirigeant d’une compagnie ou d’une personne, à l’exclusion d’un particulier, qui autorise ou permet la commission par la compagnie ou la personne d’une infraction visée au paragraphe (1), ou qui y acquiesce, est coupable d’un acte criminel et passible, sur déclaration de culpabilité, d’une amende d’au plus 5 millions de dollars et d’un emprisonnement d’au plus cinq ans, ou d’une seule de ces peines, qu’une accusation ait été portée ou non contre la compagnie ou la personne à l’égard de l’infraction visée au paragraphe (1) ou que sa culpabilité ait été établie ou non à cet égard.

(5) Malgré le paragraphe (1) et en plus d’une peine d’emprisonnement imposée aux termes du paragraphe (1), la personne ou la compagnie qui est déclarée coupable d’une contravention au paragraphe 91(1), (2) ou (3) est passible d’une amende minimale égale au profit réalisé ou à la perte évitée par la personne ou la compagnie en raison de la contravention et d’une amende maximale égale à la plus élevée des sommes suivantes :

a) 5 millions de dollars;

b) la somme qui équivaut au triple du profit réalisé ou de la perte évitée par la personne ou la compagnie en raison de la contravention.

(6) S’il n’est pas possible de déterminer le profit réalisé par la personne ou la compagnie ou la perte évitée par celle-ci en raison de la contravention, le paragraphe (5) ne s’applique pas, mais le paragraphe (1) continue de s’appliquer.

(7) Les définitions qui suivent s’appliquent aux paragraphes (5) et (6).

« perte évitée » La différence entre le montant reçu pour la valeur mobilière qui a été vendue en contravention du paragraphe 91(1) et le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important.

« profit réalisé » Selon le cas :

(a) la différence entre le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important et le montant payé pour la valeur mobilière qui a été achetée en contravention du paragraphe 91(1);

(b) dans le cas d’une vente à découvert, la différence entre le montant reçu pour la valeur mobilière qui a été vendue en contravention du paragraphe 91(1) et le cours fait moyen de la valeur mobilière pendant les vingt jours de bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important;

(c) la valeur de la contrepartie reçue pour avoir informé une autre personne ou compagnie d’un fait important ou d’un changement important concernant l’émetteur assujetti, en contravention du paragraphe 91(2) ou (3).

(8) Aucune instance ne peut être introduite aux termes du présent article sans l’autorisation de la Commission.

182. (1) Le tribunal peut, outre toute autre peine, ordonner à la personne ou à la compagnie déclarée coupable d’une infraction à la présente loi de faire une restitution ou de verser une indemnité en conséquence à une personne ou compagnie lésée.

(2) Le tribunal qui rend une ordonnance de restitution ou d’indemnisation fait remettre une copie de l’ordonnance ou un avis de son contenu à la personne ou à la compagnie à qui la restitution doit être faite ou l’indemnité versée.

(3) Le bénéficiaire de l’ordonnance peut, en cas de défaut de paiement immédiat, déposer l’ordonnance auprès de la cour supérieure de la province dans laquelle le procès a eu lieu. Dès lors, l’ordonnance peut être exécutée comme un jugement de ce tribunal contre l’auteur de l’infraction comme s’il s’agissait d’un jugement en matière civile.

(4) Une personne ou une compagnie n’a pas le droit de participer à une instance dans laquelle une ordonnance peut être rendue en vertu du présent article du seul fait qu’elle a un droit d’action contre un défendeur dans l’instance ou qu’elle peut avoir le droit de recevoir une somme aux termes de l’ordonnance.

(5) Une ordonnance de restitution ou d’indemnisation rendue en vertu du présent article à l’égard d’un acte ou d’une omission ne porte pas atteinte au recours civil fondé sur cet acte ou cette omission.

183. La dénonciation d’une contravention aux dispositions de la présente loi peut viser une ou plusieurs infractions. Les dénonciations, assignations, mandats, déclarations de culpabilité ou autres actes de procédure relatifs à une poursuite judiciaire ne peuvent être rejetés et ne sont pas insuffisants parce qu’ils se rapportent à deux ou plus de deux infractions.

184. (1) La Commission peut, au moyen d’une directive, enjoindre à une personne ou à une compagnie qui est dépositaire ou qui a le contrôle ou la garde de fonds, de valeurs mobilières ou de biens d’une personne ou d’une compagnie de retenir ces fonds, valeurs mobilières ou biens jusqu’à ce que la Commission, par écrit, révoque la directive ou consente à soustraire un fonds, une valeur mobilière ou un bien en particulier à l’application de la directive, ou jusqu’à ce qu’une cour supérieure en ordonne autrement, si la Commission le juge opportun :

a) soit pour l’application régulière du droit canadien des valeurs mobilières ou la réglementation des marchés financiers au Canada;

b) soit pour aider à l’application régulière des lois sur les valeurs mobilières ou à la réglementation des marchés financiers d’une autre autorité législative.

(2) La directive donnée en vertu du paragraphe (1) qui désigne une banque ou une autre institution financière ne s’applique qu’aux succursales qui y sont désignées.

(3) La directive donnée en vertu du paragraphe (1) ne peut s’appliquer aux fonds, aux valeurs mobilières ou aux biens se trouvant dans une agence de compensation reconnue ni aux valeurs mobilières en voie d’être transférées par un agent des transferts, à moins que la directive ne le précise.

(4) La Commission peut ordonner que la directive visée au paragraphe (1) soit certifiée à l’intention d’un registrateur de biens-fonds ou de claims et soit enregistrée contre les biens-fonds ou les claims mentionnés dans la directive. Une fois enregistré, le certificat a le même effet qu’un certificat d’affaire en instance.

(5) Aussitôt que possible, mais au plus tard sept jours après que la directive a été donnée en vertu du paragraphe (1), la Commission demande à une cour supérieure, par voie de requête, le maintien de la directive ou toute autre ordonnance que le tribunal estime appropriée.

(6) La directive prévue au paragraphe (1) peut être donnée sans préavis, auquel cas des copies de la directive sont envoyées sans délai, par les moyens que fixe la Commission, à toutes les personnes et compagnies qui y sont nommées.

(7) Toute personne ou compagnie directement touchée par une directive peut, par voie de requête, demander des précisions à la Commission ou la modification ou la révocation de la directive.

185. Une personne ou une compagnie ne peut, directement ou indirectement, relativement à des valeurs mobilières ou à des produits dérivés de valeurs mobilières, se livrer ou participer à un acte, une pratique ou une ligne de conduite dont elle sait ou devrait raisonnablement savoir :

a) soit qu’il entraîne une apparence trompeuse d’opérations sur valeurs mobilières ou produits dérivés de valeurs mobilières ou un cours artificiel à l’égard de telles valeurs ou de tels produits, ou y contribue;

b) soit qu’il constitue une fraude à l’égard d’une personne ou d’une compagnie.

186. (1) Une personne ou une compagnie ne peut faire de déclaration si elle sait ou devrait raisonnablement savoir :

a) d’une part, que la déclaration, sur un aspect important et eu égard à l’époque et aux circonstances, est trompeuse ou erronée ou ne relate pas un fait dont la déclaration est requise ou nécessaire pour que la déclaration ne soit pas trompeuse;

b) d’autre part, qu’il est raisonnable de s’attendre que la déclaration aura un effet significatif sur le cours ou la valeur de valeurs mobilières.

(2) La contravention au paragraphe (1) ne donne pas le droit d’intenter une action en dommages-intérêts en vertu d’autres dispositions que celles de la partie XXII ou XXIII.

187. (1) La Commission peut, si elle est d’avis qu’il est dans l’intérêt public de le faire, rendre une ou plusieurs des ordonnances suivantes :

a) une ordonnance portant que l’inscription ou la reconnaissance accordée à une personne ou à une compagnie aux termes du droit canadien des valeurs mobilières soit suspendue ou restreinte pendant la période précisée dans l’ordonnance, qu’elle prenne fin ou qu’elle soit assortie de conditions;

b) une ordonnance interdisant les opérations sur valeurs mobilières effectuées par une personne ou une compagnie ou les opérations effectuées sur les valeurs mobilières de celles-ci, soit de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance;

c) une ordonnance portant que l’acquisition de valeurs mobilières par une personne ou compagnie particulière est interdite, soit de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance;

d) une ordonnance portant que toute dispense prévue par le droit canadien des valeurs mobilières ne s’applique pas à une personne ni à une compagnie de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance;

e) une ordonnance enjoignant à un participant au marché de se soumettre à une révision de ses pratiques et de ses procédures et d’effectuer les changements qu’ordonne la Commission;

f) si elle est convaincue que le droit canadien des valeurs mobilières n’a pas été respecté, une ordonnance portant, selon le cas, qu’un communiqué, un rapport, un prospectus provisoire, un prospectus, un relevé, un état financier, une circulaire d’information, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur, une notice d’offre, une sollicitation de procurations ou tout autre document mentionné dans l’ordonnance :

(i) soit remis par le participant au marché à une personne ou à une compagnie,

(ii) ne soit pas remis par le participant au marché à une personne ou à une compagnie,

(iii) soit modifié par le participant au marché, dans la mesure du possible;

g) une ordonnance réprimandant une personne ou une compagnie;

h) une ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’un émetteur;

i) une ordonnance interdisant à une personne de devenir un administrateur ou un dirigeant d’un émetteur ou d’agir à ce titre;

j) une ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’une personne ou compagnie inscrite;

k) une ordonnance interdisant à une personne de devenir un administrateur ou un dirigeant d’une personne ou compagnie inscrite ou d’agir à ce titre;

l) une ordonnance enjoignant à une personne de démissionner d’un ou de plusieurs des postes qu’elle occupe à titre d’administrateur ou de dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement;

m) une ordonnance interdisant à une personne de devenir un administrateur ou un dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement ou d’agir à ce titre;

n) une ordonnance interdisant à une personne ou compagnie de devenir une personne ou compagnie inscrite, un gestionnaire de fonds d’investissement ou un promoteur, ou d’agir à ce titre;

o) si une personne ou une compagnie n’a pas respecté le droit canadien des valeurs mobilières, une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de payer une pénalité administrative d’au plus 1 million de dollars pour chaque manquement;

p) si une personne ou une compagnie n’a pas respecté le droit canadien des valeurs mobilières, une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de remettre à la Commission les montants obtenus par suite du manquement.

(2) L’ordonnance rendue en vertu du présent article peut être assortie des conditions qu’impose la Commission.

(3) La Commission peut rendre une ordonnance en vertu de l’alinéa (1)b) bien qu’un rapport lui ait été remis aux termes du paragraphe 90(3).

(4) Une personne ou une compagnie n’a pas le droit de participer à une instance dans laquelle une ordonnance peut être rendue en vertu de l’alinéa (1)o) ou p) du seul fait qu’elle peut avoir le droit de recevoir un montant payé aux termes de l’ordonnance.

(5) Aucune ordonnance ne peut être rendue en vertu du présent article sans qu’il soit tenu d’audience, à moins que les parties et la Commission ne renoncent à la tenue d’une audience.

(6) Malgré le paragraphe (5), si la Commission est d’avis que la période nécessaire pour terminer une audience pourrait être préjudiciable à l’intérêt public, elle peut rendre une ordonnance temporaire en vertu de l’alinéa (1)a), b) ou d) ou du sous-alinéa (1)f)(ii).

(7) L’ordonnance temporaire prend effet immédiatement et, à moins que la Commission ne la proroge, elle expire au bout de quinze jours.

(8) Si l’audience débute pendant la période de quinze jours, la Commission peut proroger l’ordonnance temporaire jusqu’à ce que l’audience soit terminée.

(9) Malgré le paragraphe (8), la Commission peut proroger l’ordonnance temporaire visée à l’alinéa (1)b) pour la période qu’elle juge nécessaire, si des renseignements satisfaisants ne lui sont pas fournis pendant la période de quinze jours.

(10) La Commission donne un avis écrit de l’ordonnance temporaire rendue en vertu du paragraphe (6), accompagné de l’avis d’audience, à toute personne ou compagnie directement touchée par l’ordonnance temporaire.

188. (1) La Commission peut, après avoir tenu une audience, ordonner à une personne ou à une compagnie dont les affaires ont fait l’objet d’une enquête de payer les frais de celle-ci si, selon le cas :

a) elle est convaincue que la personne ou la compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit canadien des valeurs mobilières;

b) elle estime que la personne ou la compagnie n’a pas agi dans l’intérêt public.

(2) La Commission peut, après avoir tenu une audience, ordonner à la personne ou à la compagnie dont les affaires ont fait l’objet de l’audience de payer les frais directs ou indirects de celle-ci qu’elle a engagés ou qui ont été engagés en son nom si, selon le cas :

a) elle est convaincue que la personne ou la compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit canadien des valeurs mobilières;

b) elle estime que la personne ou la compagnie n’a pas agi dans l’intérêt public.

(3) Si une personne ou une compagnie est coupable d’une infraction visée à la présente loi ou aux règlements, la Commission peut, après avoir tenu une audience, lui ordonner de payer les frais de toute enquête effectuée relativement à l’infraction.

(4) Pour l’application des paragraphes (1), (2) et (3), les frais que la Commission peut ordonner à la personne ou à la compagnie de payer comprennent notamment tout ou partie de ce qui suit :

a) les frais engagés à l’égard des services fournis par les personnes nommées ou engagées en vertu de l’article 16, 21 ou 22;

b) les frais liés aux questions préliminaires à l’audience;

c) les frais liés au temps consacré par la Commission ou son personnel;

d) les indemnités versées à un témoin;

e) les frais des services juridiques fournis à la Commission.

189. (1) La Commission peut, par voie de requête, demander à une cour supérieure une déclaration portant qu’une personne ou une compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit canadien des valeurs mobilières.

(2) Avant de présenter une requête en vertu du paragraphe (1), la Commission n’est pas obligée de tenir une audience afin de déterminer si la personne ou la compagnie ne s’est pas conformée ou ne se conforme pas au droit canadien des valeurs mobilières.

(3) Si le tribunal fait une déclaration visée au paragraphe (1), il peut, malgré toute pénalité imposée aux termes de l’article 181 et toute ordonnance rendue par la Commission en vertu de l’article 187, rendre l’ordonnance qu’il estime appropriée contre la personne ou la compagnie, notamment une ou plusieurs des ordonnances suivantes :

a) une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de se conformer au droit canadien des valeurs mobilières;

b) une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de se soumettre à une révision de ses pratiques et de ses procédures par la Commission, et d’effectuer les changements qu’ordonne celle-ci;

c) une ordonnance portant, selon le cas, qu’un communiqué, un rapport, un prospectus provisoire, un prospectus, un relevé, un état financier, une circulaire d’information, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur, une notice d’offre, une sollicitation de procurations ou tout autre document mentionné dans l’ordonnance :

(i) soit remis par la personne ou la compagnie à une autre personne ou compagnie,

(ii) ne soit pas remis par la personne ou la compagnie à une autre personne ou compagnie,

(iii) soit modifié par la personne ou la compagnie, dans la mesure du possible;

d) une ordonnance annulant toute transaction conclue par la personne ou la compagnie relativement à des opérations sur valeurs mobilières, y compris l’émission de valeurs mobilières;

e) une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie d’émettre, d’annuler, d’acheter, d’échanger ou d’aliéner toute valeur mobilière;

f) une ordonnance interdisant à la personne ou à la compagnie d’exercer son droit de vote ou tout autre droit rattaché aux valeurs mobilières;

g) une ordonnance interdisant à la personne d’agir à titre de dirigeant ou d’administrateur ou interdisant à la personne ou à la compagnie d’agir à titre de promoteur d’un participant au marché, de façon permanente ou pendant la période précisée dans l’ordonnance;

h) une ordonnance nommant des dirigeants et des administrateurs en remplacement ou en sus de tout ou partie des dirigeants et des administrateurs de la compagnie qui sont alors en poste;

i) une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie d’acheter des valeurs mobilières d’un détenteur de valeurs mobilières;

j) une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de rembourser à un détenteur de valeurs mobilières toute partie des sommes d’argent que ce dernier a versées pour des valeurs mobilières;

k) une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de produire au tribunal ou à une personne intéressée des états financiers présentés sous la forme qu’exige le droit canadien des valeurs mobilières ou de rendre compte en telle autre forme que précise le tribunal;

l) une ordonnance demandant la rectification des registres ou des autres dossiers de la compagnie;

m) une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie d’indemniser une personne ou une compagnie lésée ou d’effectuer une restitution à celle-ci;

n) une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de payer des dommages-intérêts punitifs ou généraux à une autre personne ou compagnie;

o) une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de remettre au ministre les montants obtenus par suite de son absence de conformité au droit canadien des valeurs mobilières;

p) une ordonnance enjoignant à la personne ou à la compagnie de remédier, dans la mesure du possible, à toute absence de conformité passée au droit canadien des valeurs mobilières.

(4) Sur requête présentée en vertu du présent article, le tribunal peut rendre les ordonnances provisoires qu’il estime appropriées.

190. (1) La Commission peut, par voie de requête, demander à une cour supérieure de rendre une ordonnance nommant un séquestre, un administrateur-séquestre, un syndic ou un liquidateur pour la totalité ou une partie des biens d’une personne ou d’une compagnie.

(2) Aucune ordonnance ne peut être rendue en vertu du paragraphe (1) à moins que le tribunal ne soit convaincu :

a) soit que la nomination d’un séquestre, d’un administrateur-séquestre, d’un syndic ou d’un liquidateur pour la totalité ou une partie des biens de la personne ou de la compagnie servira les intérêts véritables des créanciers de la personne ou de la compagnie, ceux de personnes ou de compagnies qui ont des biens en la possession ou sous le contrôle de la personne ou de la compagnie ou ceux des détenteurs de valeurs mobilières ou des souscripteurs de la personne ou de la compagnie;

b) soit qu’elle est appropriée pour l’application régulière du droit canadien des valeurs mobilières.

(3) Le tribunal peut rendre une ordonnance en vertu du paragraphe (1) sur requête présentée sans préavis, mais la durée de la nomination ne doit pas dépasser quinze jours.

(4) Si une ordonnance est rendue sans préavis en vertu du paragraphe (3), la Commission peut, dans les quinze jours qui suivent la date de l’ordonnance, présenter une motion au tribunal afin d’obtenir le maintien de l’ordonnance ou toute autre ordonnance que le tribunal estime appropriée.

(5) Le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur des biens d’une personne ou d’une compagnie nommé en vertu du présent article est le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur de la totalité ou d’une partie des biens qui appartiennent à la personne ou à la compagnie ou que la personne ou la compagnie détient au nom d’une autre personne ou compagnie ou en fiducie pour cette dernière. Le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur peut, si le tribunal le lui ordonne, liquider ou administrer les activités commerciales et les affaires de la personne ou de la compagnie et il a tous les pouvoirs nécessaires ou accessoires pour le faire.

(6) Si une ordonnance est rendue nommant un séquestre, un administrateur-séquestre, un syndic ou un liquidateur des biens d’une personne ou d’une compagnie en vertu du présent article, les administrateurs de la compagnie ne peuvent exercer les pouvoirs d’administrateur que celui-ci est autorisé à exercer tant que le tribunal ne le libère pas.

(7) Les honoraires demandés et les frais engagés par le séquestre, l’administrateur-séquestre, le syndic ou le liquidateur nommé en vertu du présent article relativement aux pouvoirs qu’il exerce dans le cadre de sa nomination sont fixés selon l’appréciation discrétionnaire du tribunal.

(8) L’ordonnance rendue en vertu du présent article peut être modifiée ou annulée sur motion présentée au tribunal.

191. Sauf disposition contraire de la présente loi, sont irrecevables les instances introduites aux termes de celle-ci plus de six ans à compter de la date du dernier événement qui y donne lieu.

192. Pour l’application de la présente loi, si une compagnie ou une personne autre qu’un particulier n’a pas respecté le droit canadien des valeurs mobilières, un administrateur ou un dirigeant de la compagnie ou de la personne qui a autorisé ou permis le manquement ou y a acquiescé est réputé ne pas avoir respecté lui non plus le droit canadien des valeurs mobilières, qu’une instance ait été introduite ou non contre la compagnie ou la personne en vertu de ce droit ou qu’une ordonnance ait été rendue ou non contre celle-ci en vertu de l’article 187.

PARTIE XXII

RESPONSABILITÉ CIVILE

193. (1) En cas de présentation inexacte des faits dans un prospectus et ses modifications, l’acheteur qui achète des valeurs mobilières offertes par ce prospectus au cours de la période de placement ou de placement dans le public a, qu’il se soit fié ou non à cette présentation inexacte des faits, le droit d’intenter une action en dommages-intérêts contre les personnes suivantes :

a) l’émetteur ou le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières et au nom de qui le placement est effectué;

b) chaque souscripteur à forfait des valeurs mobilières tenu de signer l’attestation prévue à l’article 74;

c) les administrateurs de l’émetteur en poste à la date du dépôt du prospectus ou de ses modifications;

d) les personnes ou les compagnies qui ont déposé le consentement, exigé par les règlements, à la divulgation des renseignements que renferme le prospectus, mais uniquement à l’égard de leurs rapports, opinions ou déclarations;

e) les personnes ou les compagnies qui ont signé le prospectus ou ses modifications, autres que les personnes ou les compagnies visées aux alinéas a) à d).

L’acheteur qui a acheté les valeurs mobilières à une personne ou une compagnie visée à l’alinéa a) ou b) ou à un autre souscripteur à forfait des valeurs mobilières peut choisir d’exercer un recours en annulation de la vente contre cette personne, cette compagnie ou ce souscripteur à forfait, auquel cas il n’a aucun recours en dommages-intérêts contre ceux-ci.

(2) Aucune personne ou compagnie n’est responsable en vertu du paragraphe (1) si elle prouve que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la déclaration inexacte.

(3) Aucune personne ou compagnie, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n’est responsable en vertu du paragraphe (1) si elle prouve les faits contenus dans un des alinéas suivants :

a) le prospectus ou sa modification ont été déposés à son insu ou sans son consentement et elle en a donné un avis général raisonnable dès qu’elle a eu connaissance du dépôt;

b) après la délivrance d’un accusé de réception à l’égard du prospectus et avant l’achat des valeurs mobilières par l’acheteur, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une présentation inexacte des faits dans le prospectus ou sa modification, elle a retiré son consentement à son égard et donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient;

c) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme préparée par un expert ou comme une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu une présentation inexacte des faits ou que cette partie du prospectus ou de sa modification ne reflétait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle de ce rapport, de cette opinion ou de cette déclaration;

d) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme préparée par elle à titre d’expert, ou comme une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert, mais qui contient une présentation inexacte des faits en raison du fait qu’elle ne reflète pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, l’un ou l’autre des sous-alinéas suivants s’applique :

(i) après une enquête suffisante, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie du prospectus ou de sa modification reflétait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration,

(ii) dès qu’elle a eu connaissance du fait que cette partie du prospectus ou de sa modification ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, elle en a avisé sans délai la Commission et en a donné un avis général raisonnable pour l’informer de ce fait et qu’elle n’engageait pas sa responsabilité à l’égard de cette partie du prospectus ou de sa modification;

e) à l’égard d’une fausse déclaration présentée comme étant une déclaration d’une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, cette présentation reflétait correctement et fidèlement la déclaration ou la copie ou l’extrait du document et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette déclaration était vraie.

(4) Une personne ou une compagnie, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n’est responsable en vertu du paragraphe (1) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou comme étant une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert que dans les cas suivants :

a) elle n’a pas effectué une enquête suffi-sante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas de présentation inexacte des faits;

b) elle croyait qu’il y avait une présentation inexacte des faits.

(5) Une personne ou une compagnie, à l’exclusion de l’émetteur ou du détenteur qui a vendu les valeurs mobilières, n’est responsable en vertu du paragraphe (1) à l’égard d’une partie du prospectus ou de sa modification qui n’est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert que dans les cas suivants :

a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas de présentation inexacte des faits;

b) elle croyait qu’il y avait une déclaration inexacte.

(6) Aucun souscripteur à forfait n’est responsable au-delà de la fraction du prix total offert au public qui correspond à la fraction du placement qu’il a souscrite.

(7) Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits.

(8) La responsabilité de l’ensemble des personnes ou des compagnies visées au paragraphe (1) ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire. Chaque personne ou chaque compagnie tenue de payer un montant en vertu du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes ou des compagnies qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. Le tribunal peut refuser le recouvrement d’une partie du montant si, compte tenu des circonstances, il est convaincu qu’il serait injuste et inéquitable de l’accorder.

(9) Le montant recouvrable en vertu du présent article ne peut dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes au public.

(10) Les recours en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l’acheteur, mais s’y ajoutent.

194. (1) En cas de présentation inexacte des faits dans une notice d’offre, l’acheteur qui achète des valeurs mobilières offertes par cette notice au cours de la période de placement a, qu’il se soit fié ou non à cette présentation inexacte des faits, les droits suivants :

a) il a le droit d’intenter une action en dommages-intérêts contre l’émetteur et le détenteur qui a vendu les valeurs mobilières au nom desquels le placement est effectué;

b) s’il a acheté les valeurs mobilières à une personne ou à une compagnie visée à l’alinéa a), il peut choisir d’exercer un recours en annulation de la vente contre la personne ou la compagnie.

(2) S’il exerce le droit prévu à l’alinéa (1)b), l’acheteur n’a plus de recours en dommages-intérêts contre la personne ou la compagnie.

(3) Aucune personne ou compagnie n’est responsable en vertu du paragraphe (1) si elle prouve que l’acheteur a acheté les valeurs mobilières en ayant connaissance de la présentation inexacte des faits.

(4) Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits.

(5) Sous réserve du paragraphe (6), la responsabilité de l’ensemble des personnes ou des compagnies visées au paragraphe (1) ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire. Chaque personne ou chaque compagnie tenue de payer un montant en vertu du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes ou des compagnies qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant, à moins que le tribunal ne décide que, compte tenu des circonstances, il serait injuste et inéquitable d’accorder le recouvrement.

(6) Malgré le paragraphe (5), l’émetteur ne peut être tenu responsable s’il ne reçoit aucun produit du placement des valeurs mobilières et que la présentation inexacte des faits n’était pas fondée sur des renseignements communiqués par lui, sauf si la présentation inexacte :

a) était fondée sur des renseignements qui ont été divulgués au public auparavant par l’émetteur;

b) était une présentation inexacte des faits au moment de sa divulgation antérieure au public;

c) n’a pas été corrigée ni remplacée publiquement par la suite par l’émetteur avant que le placement des valeurs mobilières soit effectué.

(7) Le montant recouvrable en vertu du présent article ne peut dépasser le prix auquel les valeurs mobilières ont été offertes.

(8) Les recours en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits de l’acheteur, mais s’y ajoutent.

(9) Le présent article ne s’applique qu’à l’égard d’une notice d’offre qui a été communiquée à un acheteur éventuel relativement au placement de valeurs mobilières qui fait l’objet d’une dispense de l’application de l’article 68 précisée dans les règlements pour l’application du présent article.

195. (1) En cas de présentation inexacte des faits dans une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise envoyée aux détenteurs de valeurs mobilières d’un émetteur pollicité, conformément à la partie XVIII, ou dans un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte, le détenteur de valeurs mobilières peut, qu’il se soit fié ou non à cette présentation inexacte des faits, choisir d’intenter une action en annulation ou en dommages-intérêts contre le pollicitant ou une action en dommages-intérêts contre les personnes ou les compagnies suivantes :

a) les personnes qui étaient des administrateurs du pollicitant à la date de la signature de la circulaire ou de l’avis;

b) les personnes ou les compagnies qui ont déposé, relativement à la circulaire ou à l’avis, le consentement exigé par les règlements, mais uniquement à l’égard de rapports, d’opinions ou de déclarations dont elles sont l’auteur;

c) les personnes, autres que celles visées à l’alinéa a), qui ont signé une attestation figurant dans la circulaire ou l’avis.

(2) En cas de présentation inexacte des faits dans une circulaire des administrateurs ou une circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant remise aux détenteurs de valeurs mobilières d’un émetteur pollicité, conformément à la partie XVIII, ou dans un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte, le détenteur de valeurs mobilières a, qu’il se soit fié ou non à cette présentation inexacte des faits, le droit d’intenter une action en dommages-intérêts contre chaque administrateur ou chaque dirigeant qui a signé la circulaire ou l’avis où figurait la présentation inexacte des faits.

(3) Le paragraphe (1) s’applique, avec les adaptations nécessaires, si une présentation inexacte des faits figure dans une circulaire d’offre de l’émetteur ou dans un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte.

(4) Aucune personne ou compagnie n’est responsable en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3) si elle prouve que le détenteur de valeurs mobilières avait connaissance de l’existence de la présentation inexacte des faits.

(5) Aucune personne ou compagnie, à l’exclusion du pollicitant, n’est responsable en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3) si elle prouve les faits contenus dans un des alinéas suivants :

a) la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, la circulaire d’offre de l’émetteur, la circulaire des administrateurs ou la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant, selon le cas, a été envoyée à son insu ou sans son consentement et elle en a donné un avis général raisonnable dès qu’elle a eu connaissance de cet envoi;

b) après l’envoi de la circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, de la circulaire d’offre de l’émetteur, de la circulaire des administrateurs ou de la circulaire d’un administrateur ou d’un dirigeant, selon le cas, dès qu’elle a eu connaissance de l’existence d’une présentation inexacte des faits figurant dans la circulaire, elle a retiré son consentement à son égard et donné un avis général raisonnable de ce retrait et des motifs qui le justifient;

c) à l’égard d’une partie d’une circulaire présentée comme préparée par un expert ou comme une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert, elle n’avait pas de motifs raisonnables de croire et ne croyait pas qu’il y avait eu une déclaration inexacte ou que cette partie de la circulaire ne reflétait pas fidèlement le rapport, l’opinion ou la déclaration de l’expert ou ne constituait pas une copie ou un extrait fidèle du rapport, de l’opinion ou de la déclaration de l’expert;

d) à l’égard d’une partie d’une circulaire présentée comme préparée par elle à titre d’expert, ou comme une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert, mais qui contient une présentation inexacte des faits en raison du fait qu’elle ne reflète pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, l’un ou l’autre des sous-alinéas suivants s’applique :

(i) après une enquête suffisante, elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette partie de la circulaire reflétait fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert,

(ii) dès qu’elle a eu connaissance du fait que cette partie de la circulaire ne reflétait pas fidèlement son rapport, son opinion ou sa déclaration à titre d’expert, elle en a avisé sans délai la Commission et a donné un avis raisonnable au public pour l’informer de ce fait et dégager sa responsabilité à l’égard de cette partie de la circulaire;

(e) à l’égard d’une fausse déclaration présentée comme étant une déclaration d’une personne autorisée ou contenue dans un document présenté comme étant une copie ou un extrait d’un document officiel public, cette présentation reflétait correctement et fidèlement la déclaration ou la copie ou l’extrait du document et elle avait des motifs raisonnables de croire et croyait que cette déclaration était vraie.

(6) Une personne ou une compagnie, à l’exclusion du pollicitant, n’est responsable en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3) à l’égard d’une partie de la circulaire présentée comme étant préparée par elle à titre d’expert ou présentée comme étant une copie ou un extrait de son propre rapport, de sa propre opinion ou de sa propre déclaration à titre d’expert que dans les cas suivants :

a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il n’y avait pas de présentation inexacte des faits;

b) elle croyait qu’il y avait une présentation inexacte des faits.

(7) Une personne ou une compagnie, à l’exclusion du pollicitant, n’est responsable en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3) à l’égard d’une partie de la circulaire qui n’est pas présentée comme étant préparée par un expert ni comme étant une copie ou un extrait d’un rapport, d’une opinion ou d’une déclaration d’un expert que dans les cas suivants :

a) elle n’a pas effectué une enquête suffisante pour lui fournir des motifs raisonnables de croire qu’il y avait une présentation inexacte des faits;

b) elle croyait qu’il y avait une présentation inexacte des faits.

(8) La responsabilité de l’ensemble des personnes ou des compagnies visées au paragraphe (1), (2) ou (3) ou de l’une ou de plusieurs d’entre elles est solidaire. Chaque personne ou chaque compagnie tenue de payer un montant en vertu du présent article peut en recouvrer une partie auprès des personnes ou des compagnies qui, si elles avaient été poursuivies séparément, auraient été tenues de payer ce montant. Le tribunal peut refuser le recouvrement d’une partie du montant si, compte tenu des circonstances, il est convaincu qu’il serait injuste et inéquitable de l’accorder.

(9) Dans une action en dommages-intérêts intentée en vertu du paragraphe (1), (2) ou (3), fondée sur une présentation inexacte des faits à l’égard de valeurs mobilières offertes par la compagnie pollicitante en échange de valeurs mobilières de la compagnie pollicitée, le défendeur n’est pas responsable de la totalité ou d’une partie des dommages-intérêts s’il prouve que la somme en question ne correspond pas à la diminution de la valeur des valeurs mobilières attribuable à la présentation inexacte des faits.

(10) Si, dans le cadre d’une offre de l’émetteur dispensée, par le paragraphe 150(1), des exigences relatives aux offres formelles de la partie XVIII, le pollicitant est tenu, par les règlements administratifs, les règlements ou les politiques de la bourse désignée, de déposer un document d’information avec l’offre ou de le remettre aux détenteurs de valeurs mobilières du pollicité, ce document d’information est réputé, pour l’application du présent article, être une circulaire d’offre de l’émetteur remise aux détenteurs de valeurs mobilières conformément à la partie XVIII.

(11) Les recours en annulation ou en dommages-intérêts prévus au présent article ne portent pas atteinte aux autres droits des détenteurs de valeurs mobilières de l’émetteur pollicité, mais s’y ajoutent.

196. Pour l’application des articles 193 et 195, le caractère suffisant de l’enquête ou le caractère raisonnable des motifs est établi d’après le comportement qui serait exigé d’une personne prudente compte tenu des circonstances particulières à chaque cas.

197. (1) Une personne ou une compagnie n’encourt aucune responsabilité dans une action intentée en vertu de l’article 193, 194 ou 195 à l’égard de la présentation inexacte de faits dans une information prospective si elle prouve ce qui suit :

a) le document contenant l’information prospective comportait, à proximité de celle-ci :

(i) d’une part, une mise en garde raisonnable qualifiant l’information prospective de telle, ainsi que les facteurs importants susceptibles d’entraîner un écart important entre les résultats réels et une conclusion, une prévision ou une projection qui figure dans l’information prospective,

(ii) d’autre part, un énoncé des facteurs ou des hypothèses importants qui ont servi à tirer une conclusion ou à faire une prévision ou une projection qui figure dans l’information prospective;

b) la personne ou la compagnie avait un motif raisonnable de tirer les conclusions ou de faire les prévisions et les projections figurant dans l’information prospective.

(2) Le paragraphe (1) ne dégage pas une personne ou une compagnie de la responsabilité à l’égard de l’information prospective figurant dans un état financier ou de l’information prospective figurant dans un document publié dans le cadre d’un placement initial dans le public.

198. L’acheteur d’une valeur mobilière auquel un prospectus devait être envoyé ou remis en vertu du paragraphe 86(1) et ne l’a pas été ou le détenteur de valeurs mobilières auquel une offre d’achat visant à la mainmise ou une offre de l’émetteur et les circulaires correspondantes, ou un avis de changement ou de modification qui s’y rapporte devaient être envoyés ou remis en vertu de la partie XVIII et ne l’ont pas été conformément à cette partie, peut intenter une action en annulation ou en dommages-intérêts contre le courtier ou le pollicitant qui ne s’est pas conformé aux exigences qui s’appliquent.

199. (1) La personne ou la compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti qui achète ou vend des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti en ayant connaissance d’un fait important ou d’un changement important qui concerne l’émetteur assujetti et qui n’a pas été divulgué au public est tenue d’indemniser en dommages-intérêts le vendeur ou l’acheteur des valeurs mobilières, selon le cas, à la suite de cette opération, sauf dans les cas suivants :

a) la personne ou la compagnie ayant des rapports particuliers avec l’émetteur assujetti prouve qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été divulgué au public;

b) l’acheteur ou le vendeur, selon le cas, avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance du fait important ou du changement important.

(2) Chaque :

a) émetteur assujetti;

b) personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti;

c) personne ou compagnie qui a l’intention, selon le cas :

(i) de présenter une offre d’achat visant à la mainmise, au sens de la partie XVIII, à l’égard des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti,

(ii) de participer à une réorganisation, une fusion, un arrangement ou un regroupement similaire d’entreprises avec un émetteur assujetti,

(iii) d’acquérir une portion importante des biens d’un émetteur assujetti;

et qui informe une autre personne ou compagnie d’un fait important ou changement important concernant cet émetteur avant que ce fait ou ce changement n’ait été divulgué au public, est tenue d’indemniser en dommages-intérêts la personne ou la compagnie qui par la suite vend ou achète des valeurs mobilières de cet émetteur assujetti à la personne ou à la compagnie qui a reçu les renseignements, sauf si :

d) la personne ou la compagnie qui a informé l’autre personne ou compagnie prouve que la personne ou la compagnie qui a communiqué les renseignements avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été divulgué au public;

e) le vendeur ou l’acheteur, selon le cas, avait connaissance ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance du fait important ou du changement important;

f) dans le cas d’une action en justice intentée contre un émetteur assujetti ou une personne ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti, les renseignements ont été communiqués dans le cours normal des affaires;

g) dans le cas d’une action en justice intentée contre une personne ou une compagnie visée au sous-alinéa c)(i), (ii) ou (iii), les renseignements ont été communiqués dans le cours normal des affaires pour permettre la mise en œuvre de l’offre d’achat visant à la mainmise, le regroupement d’entreprises ou l’acquisition.

(3) La personne ou la compagnie qui a accès à des renseignements sur le programme d’investissement d’un fonds mutuel au Canada, ou sur le portefeuille d’investissement géré pour un client par un portefeuilliste ou un courtier inscrit agissant en qualité de portefeuilliste et qui utilise ces renseignements à son profit ou avantage pour acheter ou vendre pour son compte des valeurs mobilières d’un émetteur est, si les valeurs de portefeuille du fonds mutuel ou le portefeuille d’investissement géré pour le client par le portefeuilliste ou le courtier inscrit comprennent des valeurs mobilières de cet émetteur, redevable envers le fonds mutuel ou le client du portefeuilliste ou du courtier inscrit, selon le cas, des profits ou avantages qu’elle a obtenus ou obtiendra à la suite de cet achat ou de cette vente.

(4) La personne ou la compagnie qui est un initié d’un émetteur assujetti, qui a un lien avec celui-ci ou qui est membre du même groupe et qui :

a) vend ou achète des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti en ayant connaissance d’un fait important ou d’un changement important qui concerne l’émetteur assujetti et qui n’a pas été divulgué au public,

b) communique à une autre personne, autrement que dans le cours normal des affaires, un fait important ou un changement important qui concerne l’émetteur assujetti et qui n’a pas été divulgué au public,

est redevable envers l’émetteur assujetti des profits ou avantages qu’elle a obtenus ou qu’elle obtiendra à la suite de l’achat, de la vente ou de la communication, selon le cas, sauf si la personne ou la compagnie prouve qu’elle avait des motifs raisonnables de croire que le fait important ou le changement important avait été divulgué au public.

(5) Si plusieurs personnes ou compagnies ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti sont responsables en vertu du paragraphe (1) ou (2) à l’égard d’une seule transaction ou d’une série de transactions, leur responsabilité est solidaire.

(6) Pour évaluer les dommages-intérêts visés au paragraphe (1) ou (2), le tribunal tient compte :

a) si le demandeur est l’acheteur, du prix payé pour la valeur mobilière moins le cours moyen de cette valeur durant les vingt jours de bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important;

b) si le demandeur est le vendeur, le cours moyen de la valeur mobilière durant les vingt jours de bourse qui suivent la divulgation au public du fait important ou du changement important moins le prix reçu pour cette valeur.

Le tribunal peut toutefois évaluer les dommages-intérêts selon d’autres critères adaptés aux circonstances.

(7) La définition qui suit s’applique au présent article.

« personne ou compagnie ayant des rapports particuliers avec un émetteur assujetti » S’entend au sens du paragraphe 91(5).

(8) Pour l’application des paragraphes (1) et (2), une valeur mobilière de l’émetteur assujetti est réputée comprendre :

a) une option de vente, une option d’achat ou d’autres droits ou obligations d’acheter ou de vendre des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti;

b) une valeur mobilière dont le cours varie de façon appréciable en fonction de celui des valeurs mobilières de l’émetteur.

200. (1) À la requête de la Commission ou d’une personne ou d’une compagnie qui détenait des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti à la date d’une transaction visée au paragraphe 199(1) ou (2) ou qui en détient à la date de la requête, un juge d’une cour supérieure peut, s’il est convaincu :

a) d’une part, que la Commission, cette personne ou cette compagnie a des motifs raisonnables de croire que l’émetteur assujetti a une cause d’action valable en vertu du paragraphe 199(4);

b) d’autre part, que l’émetteur assujetti a :

(i) soit refusé ou omis d’introduire une action en vertu de l’article 199 dans les soixante jours qui suivent la réception d’une demande écrite à cet effet de la Commission, de cette personne ou de cette compagnie,

(ii) soit omis de poursuivre avec diligence une action introduite par lui en vertu de l’article 199,

rendre, aux conditions qu’il juge appropriées, notamment quant au cautionnement pour frais, une ordonnance qui oblige la Commission ou qui autorise cette personne, cette compagnie ou la Commission à introduire ou à reprendre une action au nom et pour le compte de l’émetteur assujetti afin de mettre à effet la responsabilité prévue au paragraphe 199(4).

(2) À la requête de la Commission ou d’une personne ou d’une compagnie qui détenait des valeurs mobilières d’un fonds mutuel à la date d’une transaction visée au paragraphe 199(3) ou qui en détient à la date de la requête, un juge d’une cour supérieure peut, s’il est convaincu :

a) d’une part, que la Commission, cette personne ou cette compagnie a des motifs raisonnables de croire que le fonds mutuel a une cause d’action valable en vertu du paragraphe 199(3);

b) d’autre part, que le fonds mutuel a :

(i) soit refusé ou omis d’introduire une action en vertu du paragraphe 199(3) dans les soixante jours qui suivent la réception d’une demande écrite à cet effet de la Commission, de cette personne ou de cette compagnie,

(ii) soit omis de poursuivre avec diligence une action introduite par lui en vertu du paragraphe 199(3),

rendre, aux conditions qu’il juge appropriées, notamment quant au cautionnement pour frais, une ordonnance qui oblige la Commission ou qui autorise cette personne, cette compagnie ou la Commission à introduire et à poursuivre ou à reprendre une action au nom et pour le compte du fonds mutuel afin de mettre à effet la responsabilité prévue au paragraphe 199(3).

(3) Si le conseil d’administration d’un émetteur assujetti, selon le cas :

a) introduit;

b) introduit et poursuit;

c) reprend,

une action en vertu du paragraphe 199(3) ou (4), le juge saisi de l’affaire ou, sur présentation d’une motion à une cour supérieure, un juge de cette cour peut, s’il est convaincu qu’il existait des motifs apparemment fondés de croire que l’action était au mieux des intérêts de l’émetteur assujetti et des détenteurs de ses valeurs mobilières, ordonner que les frais engagés à juste titre par le conseil d’administration pour introduire, introduire et poursuivre ou reprendre l’action, selon le cas, soient payés par l’émetteur assujetti.

(4) Si une personne ou une compagnie qui détient des valeurs mobilières de l’émetteur assujetti, selon le cas :

a) introduit;

b) introduit et poursuit;

c) reprend,

une action en vertu du paragraphe 199(3) ou (4), le juge saisi de l’affaire ou, sur présentation d’une motion à une cour supérieure, un juge de cette cour peut ordonner que les frais engagés à juste titre par cette personne ou cette compagnie pour introduire, introduire et poursuivre ou reprendre l’action, selon le cas, soient payés par l’émetteur assujetti s’il est convaincu :

d) d’une part, que l’émetteur assujetti n’a pas introduit l’action ou l’a introduite mais ne l’a pas poursuivie avec diligence;

e) d’autre part, qu’il existe des motifs apparemment fondés de croire que la reprise de l’action est au mieux des intérêts de l’émetteur assujetti et des détenteurs de ses valeurs mobilières.

(5) Si la Commission, selon le cas :

a) introduit;

b) introduit et poursuit;

c) reprend,

une action en vertu du paragraphe 199(3) ou (4), le juge saisi de l’affaire ou, sur présentation d’une motion à une cour supérieure, un juge de cette cour ordonne à l’émetteur assujetti de payer les frais engagés à juste titre par la Commission pour introduire, introduire et poursuivre ou reprendre l’action, selon le cas.

(6) Pour déterminer s’il existe des motifs apparemment fondés de croire que l’action ou sa reprise est au mieux des intérêts véritables de l’émetteur assujetti et des détenteurs de ses valeurs mobilières, le juge compare les avantages que ceux-ci pourraient retirer de l’action aux frais qu’entraîne la poursuite de l’action.

(7) Avis de la requête présentée en vertu du paragraphe (1) ou (2) est donné à la Commission, à l’émetteur assujetti ou au fonds mutuel, selon le cas. Chacun de ceux-ci peut comparaître et être entendu à l’audition de la requête.

(8) L’ordonnance rendue en vertu du paragraphe (1) ou (2) pour obliger ou autoriser la Commission à introduire et poursuivre ou reprendre une action prévoit que l’émetteur assujetti ou le fonds mutuel, selon le cas, collabore pleinement avec la Commission pour l’introduction et la poursuite ou la reprise de l’action et met à la disposition de la Commission tous les documents relatifs à l’action, notamment les livres et dossiers ou tous les renseignements connus ou raisonnablement vérifiables par l’émetteur assujetti ou le fonds mutuel.

(9) Il peut être interjeté appel devant la cour d’appel compétente des ordonnances rendues en vertu du présent article.

201. (1) La personne ou la compagnie qui a conclu un contrat auquel s’applique le paragraphe 56(1) a le droit de le résilier en cas de contravention à ce paragraphe. La résiliation se fait par la mise à la poste ou la remise d’un avis écrit de résiliation au courtier inscrit dans les soixante jours qui suivent la date à laquelle cette personne ou cette compagnie a livré les valeurs mobilières ou à laquelle ces dernières lui ont été livrées, selon le cas. La personne ou la compagnie qui achète ne peut obtenir la résiliation que si elle est encore propriétaire des valeurs mobilières achetées.

(2) La personne ou la compagnie qui a conclu un contrat auquel s’applique l’alinéa 53(1)c) a le droit de le résilier si le courtier inscrit n’a pas divulgué qu’il agissait pour son propre compte, en contravention de cet alinéa. La résiliation se fait par la mise à la poste ou la remise d’un avis écrit de résiliation au courtier inscrit dans les sept jours qui suivent la date de remise de la confirmation écrite du contrat.

(3) Pour l’application du paragraphe (2), la confirmation envoyée par courrier affranchi est réputée, de façon concluante, avoir été remise à la personne ou à la compagnie à laquelle elle est adressée dans le cours ordinaire du courrier.

(4) Dans une action en résiliation prévue au présent article, le fardeau de prouver l’absence de contravention à l’article 53 ou 56 incombe au courtier inscrit.

(5) L’action en résiliation introduite en vertu du présent article se prescrit par quatre-vingt-dix jours à compter de la date de mise à la poste ou de remise de l’avis prévu au paragraphe (1) ou (2).

202. (1) L’acheteur d’une valeur mobilière d’un fonds mutuel au Canada peut, si le prix d’achat ne dépasse pas 50 000 $, annuler l’achat en donnant un avis au courtier inscrit qui lui a vendu la valeur mobilière soit dans les quarante-huit heures qui suivent la réception de la confirmation de l’achat à un prix global, soit dans les soixante jours qui suivent la réception de la confirmation du paiement initial aux termes d’un plan à versements périodiques. Sous réserve du paragraphe (5), l’acheteur qui exerce son droit d’annulation ne peut recouvrer un montant supérieur à la valeur liquidative des valeurs mobilières achetées à la date de l’exercice du droit d’annulation.

(2) Le droit d’annulation d’un achat effectué aux termes d’un plan à versements périodiques ne peut être exercé qu’à l’égard des paiements à effectuer dans le délai prévu au paragraphe (1) pour l’annulation d’un achat effectué aux termes d’un plan à versements périodiques.

(3) L’avis prévu au paragraphe (1) est un avis écrit donné par courrier affranchi, par télégramme ou de toute autre façon.

(4) La confirmation envoyée par courrier affranchi est réputée, de façon concluante, avoir été reçue dans le cours normal du courrier par la personne ou la compagnie à laquelle elle était adressée.

(5) Le courtier inscrit qui a vendu les valeurs mobilières rembourse à l’acheteur qui exerce son droit d’annulation conformément au présent article le montant des frais de vente et des honoraires relatifs à l’investissement de l’acheteur dans le fonds mutuel, à l’égard des actions ou des parts visées par l’avis d’annulation.

203. Sauf dispositions contraires de la présente loi, l’action introduite pour faire valoir un droit créé par la présente partie se prescrit :

a) dans le cas d’une action en résiliation ou en annulation, par 180 jours à compter de la date de la transaction qui a donné naissance à la cause d’action;

b) dans le cas d’une action autre qu’une action en résiliation ou en annulation, par :

(i) 180 jours à compter de la date à laquelle le demandeur a initialement eu connaissance des faits qui ont donné naissance à la cause d’action,

(ii) trois ans à compter de la date de la transaction qui a donné naissance à la cause d’action,

selon celui de ces événements qui se produit en premier.

PARTIE XXIII

RESPONSABILITÉ CIVILE QUANT AUX OBLIGATIONS D’INFORMATION SUR LE MARCHÉ SECONDAIRE

Définitions et champ d’application

204. Les définitions qui suivent s’appliquent à la présente partie.

« déclaration orale publique » Déclaration orale faite dans des circonstances dans lesquelles une personne raisonnable croirait que les renseignements qu’elle contient seront divulgués au public.

« document » Toute communication écrite, y compris une communication préparée et transmise uniquement sous forme électronique, qui, selon le cas :

a) doit être déposée auprès de la Commission;

b) n’est pas obligée d’être déposée auprès de la Commission, mais qui :

(i) soit est déposée auprès de la Commission,

(ii) soit est ou doit être déposée auprès d’un gouvernement ou d’un de ses organismes en application du droit des valeurs mobilières ou des sociétés pertinent ou auprès de toute bourse ou de tout système de cotation et de déclaration des opérations en application de ses règlements administratifs, de ses règles ou de ses règlements,

(iii) soit a un contenu dont il serait raisonnable de s’attendre à ce qu’il ait une incidence sur le cours ou la valeur d’une valeur mobilière de l’émetteur responsable.

« document essentiel » S’entend des documents suivants :

a) un prospectus, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur, une circulaire des administrateurs, un avis de changement ou de modification à l’égard de l’une ou l’autre de ces circulaires, une circulaire d’émission de droits, un rapport de gestion, une notice annuelle, une circulaire d’information, ainsi que les états financiers annuels et les états financiers périodiques de l’émetteur responsable, relativement à :

(i) soit un administrateur d’un émetteur responsable qui n’est pas également un dirigeant de celui-ci,

(ii) soit une personne influente, à l’exclusion d’un dirigeant de l’émetteur responsable ou encore d’un gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un fonds d’investissement,

(iii) soit un administrateur ou un dirigeant d’une personne influente qui n’est pas également un dirigeant de l’émetteur responsable, à l’exclusion d’un dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement;

b) un prospectus, une circulaire d’offre d’achat visant à la mainmise, une circulaire d’offre de l’émetteur, une circulaire des administrateurs, un avis de changement ou de modification de l’une ou l’autre de ces circulaires, une circulaire d’émission de droits, un rapport de gestion, une notice annuelle, une circulaire d’information, les états financiers annuels et les états financiers périodiques de l’émetteur responsable ainsi que les rapports sur des changements importants que l’obligent à déposer le paragraphe 90(2) ou les règlements, relativement à :

(i) soit un émetteur responsable ou un dirigeant de celui-ci,

(ii) soit un gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un tel fonds,

(iii) soit un dirigeant d’un gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un tel fonds;

c) les autres documents que prescrivent les règlements pour l’application de la présente définition.

« émetteur responsable » S’entend :

a) soit d’un émetteur assujetti;

b) soit de tout autre émetteur ayant des liens réels et importants avec le Canada et dont les valeurs mobilières sont cotées en bourse.

« expert » Personne ou compagnie dont la profession donne foi à une déclaration qu’elle fait à titre professionnel, notamment un comptable, un actuaire, un évaluateur, un vérificateur, un ingénieur, un analyste financier, un géologue ou un avocat, à l’exclusion toutefois d’une entité qui est une agence de notation agréée pour l’application de la Norme canadienne 44-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

« jour de bourse » Jour où le marché principal, au sens des règlements, des valeurs mobilières est ouvert aux opérations.

« limite de responsabilité » S’entend des limites suivantes :

a) dans le cas d’un émetteur responsable, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 5 pour cent de sa capitalisation boursière, au sens des règlements,

(ii) 1 000 000 $;

b) dans le cas d’un administrateur ou d’un dirigeant d’un émetteur responsable, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 25 000 $,

(ii) 50 pour cent de la rémunération totale que lui verse l’émetteur responsable et les membres du même groupe;

c) dans le cas d’une personne influente qui n’est pas un particulier, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 5 pour cent de sa capitalisation boursière, au sens des règlements,

(ii) 1 000 000 $;

d) dans le cas d’une personne influente qui est un particulier, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 25 000 $,

(ii) 50 pour cent de la rémunération totale que lui verse l’émetteur responsable et les membres du même groupe;

e) dans le cas d’un administrateur ou dirigeant d’une personne influente, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 25 000 $,

(ii) 50 pour cent de la rémunération totale que lui verse la personne influente et les membres du même groupe;

f) dans le cas d’un expert, le plus élevé de ce qui suit :

(i) 1 000 000 $,

(ii) les sommes que lui-même et les membres du même groupe ont reçues à titre de recettes de l’émetteur responsable et des membres du même groupe que ce dernier pendant les douze mois précédant la présentation inexacte des faits;

g) dans le cas de chaque personne qui a fait une déclaration orale publique et qui n’est pas un particulier visé à l’alinéa d), e) ou f), le plus élevé de ce qui suit :

(i) 25 000 $,

(ii) 50 pour cent de la rémunération totale que lui verse l’émetteur responsable et les membres du même groupe.

« non-respect des obligations d’information occasionnelle » Omission de divulguer un changement important de la manière et aux moments qu’exigent la présente loi ou les règlements.

« personne influente » Relativement à un émetteur responsable, s’entend, selon le cas :

a) d’une personne qui a le contrôle;

b) d’un promoteur;

c) d’un initié qui n’est pas un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur responsable;

d) d’un gestionnaire de fonds d’investissement, si l’émetteur responsable est un fonds d’investissement.

« publication » Relativement à un renseignement ou à un document, s’entend de son dépôt auprès de la Commission, d’un autre organisme de réglementation des valeurs mobilières au Canada ou d’une bourse ou de sa mise à la disposition du public d’une autre façon. Le verbe « publier » a un sens correspondant.

« rapport de gestion » La partie d’une notice annuelle, d’un rapport annuel ou d’un autre document qui contient une analyse par la direction de la situation financière et des résultats d’exploitation de l’émetteur responsable comme l’exige le droit canadien des valeurs mobilières.

« rémunération » Le total de la rémunération reçue pendant la période de douze mois précédant immédiatement le jour où la présentation inexacte des faits a été faite ou celui où le non-respect des obligations d’information occasionnelle s’est produit pour la première fois, d’une part, et de la juste valeur marchande de toutes les rémunérations différées, notamment les options, les prestations de retraite et les droits à la plus-value des actions, accordées pendant la même période, évaluée à la date où une telle rémunération est versée, d’autre part.

« valeur mobilière d’un émetteur » Valeur mobilière d’un émetteur responsable, y compris une valeur mobilière :

a) d’une part, dont le cours ou la valeur ou les obligations de paiement qui lui sont rattachées découlent d’une valeur mobilière de l’émetteur responsable ou sont fondés sur elle;

b) d’autre part, que crée une personne ou une compagnie au nom de l’émetteur responsable ou que ce dernier garantit.

205. La présente partie ne s’applique pas à ce qui suit :

a) l’achat de valeurs mobilières offertes par un prospectus au cours de la période de placement;

b) l’acquisition de valeurs mobilières d’un émetteur conformément à un placement exempté de l’application de l’article 68 ou 77, sauf dans la mesure prescrite par les règlements;

c) l’acquisition ou l’aliénation de valeurs mobilières d’un émetteur relativement ou conformément à une offre d’achat visant à la mainmise ou à une offre de l’émetteur, sauf dans la mesure prescrite par les règlements;

d) les autres transactions ou catégories de transactions que prescrivent les règlements.