Projet de loi S-214

PARTIE IX

INSCRIPTION

44. (1) Aucune personne ou compagnie ne peut :

a) effectuer des opérations sur valeurs mobilières ou agir à titre de souscripteur à forfait sans être inscrite comme courtier ou comme représentant, associé ou dirigeant d’un courtier inscrit et agir pour le compte de ce courtier;

b) agir comme conseiller sans être inscrite comme conseiller ou comme représentant, associé ou dirigeant d’un conseiller inscrit et agir pour le compte de ce conseiller.

L’inscription doit avoir été faite conformément au droit canadien des valeurs mobilières et la personne ou la compagnie doit avoir reçu du directeur un avis écrit de l’inscription et, si l’inscription est assortie de conditions, la personne ou la compagnie visée doit respecter ces conditions.

(2) Si un représentant cesse d’être au service d’un courtier inscrit, l’inscription du représentant est suspendue jusqu’à ce que le directeur ait reçu un avis écrit d’un autre courtier inscrit déclarant que ce représentant est à son service et que le directeur ait approuvé la remise en vigueur de l’inscription.

(3) Le directeur peut désigner un employé ou une catégorie d’employés d’un courtier inscrit qui ne vendent habituellement pas de valeurs mobilières comme n’effectuant pas d’opérations, mais il peut annuler cette désignation à l’égard d’un employé ou d’une catégorie d’employés, s’il est convaincu que cet employé ou les employés de cette catégorie devraient être tenus de présenter une demande d’inscription comme représentants.

45. (1) Le directeur accorde l’inscription ou le renouvellement, la remise en vigueur ou la modification de son inscription à l’auteur de la demande, sauf s’il lui semble que celui-ci ne possède pas les qualités requises ou que la mesure demandée n’est pas acceptable, selon le cas.

(2) Le directeur peut, à sa discrétion, restreindre une inscription en l’assortissant de conditions et, notamment, la restreindre quant à sa durée ou la restreindre à des opérations portant sur certaines valeurs mobilières ou certaines catégories de valeurs mobilières.

(3) Le directeur ne peut refuser d’accorder une inscription, de la renouveler, de la remettre en vigueur ou de la modifier ni l’assortir de conditions sans donner à l’auteur de la demande l’occasion d’être entendu.

46. Sur requête d’une personne ou d’une compagnie inscrite, la Commission peut accepter la renonciation volontaire de la personne ou de la compagnie inscrite à son inscription, sous réserve des conditions qu’elle impose, si elle est convaincue que celle-ci a rempli ses obligations financières à l’endroit de ses clients et que la renonciation ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public.

47. Une nouvelle demande d’inscription peut être présentée si elle est accompagnée de nouveaux ou d’autres renseignements ou s’il est évident que des circonstances importantes ont changé.

48. Les demandes d’inscription et de renouvellement d’inscription sont faites par écrit sous la forme qu’exige la Commission et sont accompagnées des droits que prescrivent les règlements.

49. L’auteur de la demande indique dans sa demande une adresse aux fins de signification au Canada et, sauf disposition contraire de la présente loi, tous les avis donnés en application de la présente loi ou des règlements sont valablement signifiés s’ils sont livrés ou s’ils sont expédiés par courrier affranchi à la dernière adresse ainsi indiquée.

50. Le directeur peut exiger que l’auteur de la demande ou la personne ou la compagnie inscrite lui fournisse, dans un délai qu’il fixe, des renseignements ou des documents supplémentaires. Il peut aussi exiger la vérification, par affidavit ou autrement, de tout renseignement ou document fourni à ce moment ou auparavant ou exiger que l’auteur de la demande ou la personne ou la compagnie inscrite ou un de ses associés, dirigeants, administrateurs, fiduciaires ou toute personne remplissant pour elle une fonction analogue ou un de ses employés se soumette à un interrogatoire sous serment par une personne désignée par le directeur.

PARTIE X

DISPENSES DE L’INSCRIPTION

51. Sont dispensés d’obtenir une inscription à titre de conseillers :

a) les banques, la Banque de développement du Canada, les sociétés de fiducie régies par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, les sociétés de fiducie constituées en personne morale sous le régime d’une loi provinciale, les associations régies par la Loi sur les associations coopératives de crédit, les coopératives de crédit centrales ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi, les sociétés coopératives de crédit constituées en personne morale et régies par une loi provinciale, les sociétés d’assurances ou les sociétés de secours mutuel constituées ou formées sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances ou les sociétés d’assurances constituées en personne morale sous le régime d’une loi provinciale;

b) les avocats, les comptables, les ingénieurs ou les enseignants;

c) les courtiers inscrits, ou leurs associés, dirigeants ou employés;

d) les éditeurs ou rédacteurs d’un journal, d’un magazine d’actualité ou d’une revue d’affaires ou de finance largement et régulièrement diffusés à titre onéreux et distribués uniquement à des abonnés payants ou aux acheteurs de cette publication. Si ces éditeurs ou rédacteurs ne donnent des conseils à titre de conseillers que par l’entremise de telles publications, qu’ils n’ont aucun intérêt, direct ou indirect, dans aucune des valeurs mobilières au sujet desquelles ils donnent des conseils et qu’ils ne reçoivent aucune commission ni autre contrepartie en échange de leurs conseils,

pourvu que la prestation des services de conseiller ne soit qu’accessoire à leurs activités professionnelles ou commerciales principales;

e) les autres personnes ou compagnies désignées par les règlements.

52. (1) Sous réserve des règlements, l’inscription n’est pas exigée pour les opérations suivantes :

a) une opération effectuée par un exécuteur testamentaire, un administrateur successoral, un tuteur ou un curateur, par un syndic ou un cessionnaire autorisé, un séquestre intérimaire, un séquestre officiel ou un gardien nommé en application de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité, ou par un séquestre ou un liquidateur nommé en application de la Loi sur les liquidations et les restructurations ou d’une loi provinciale, ou effectuée à l’occasion d’une vente judiciaire;

b) une opération isolée, effectuée par un émetteur ou en son nom, pour son compte, et portant sur une valeur mobilière particulière qu’il a lui-même émise, ou une opération isolée, effectuée par un propriétaire ou en son nom, pour son compte, et portant sur une valeur mobilière particulière, si cette opération n’a pas lieu dans le cadre de transactions continues et successives de même nature et n’est pas effectuée par une personne ou par une compagnie dont les activités habituelles consistent à effectuer des opérations sur valeurs mobilières;

c) une opération où la partie qui achète pour son propre compte, mais non à titre de souscripteur à forfait est :

(i) une banque ou la Banque de développement du Canada,

(ii) une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou une société de fiducie ou de prêt constituée en personne morale sous le régime d’une loi provinciale,

(iii) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit, une coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi ou une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale,

(iv) une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances ou une société d’assurances constituée en personne morale sous le régime d’une loi provinciale,

(v) une filiale d’une société mentionnée à la sous-disposition (i), (ii), (iii) ou (iv), si la totalité des actions avec droit de vote de la filiale appartient à la société,

(vi) un courtier inscrit dans la catégorie de courtier en bourse, de courtier en valeurs mobilières ou de courtier négociant,

(vii) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province,

(viii) une municipalité ou un conseil ou une commission publics au Canada;

d) une opération où la partie qui achète pour son propre compte est une compagnie ou une personne que la Commission reconnaît être un acheteur qui fait l’objet d’une dispense;

e) une opération où l’acheteur achète pour son propre compte, si l’opération porte sur des valeurs mobilières dont le coût total d’acquisition n’est pas inférieur à 150 000 $ ou à toute autre somme prescrite;

f) une opération portant sur une valeur mobilière qui fait partie des valeurs détenues par une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies visés à l’alinéa c) de la définition du terme « placement » figurant au paragraphe 2(1) si cette opération a pour but de fournir une garantie pour une dette contractée de bonne foi;

g) une opération effectuée par un créancier gagiste, un créancier hypothécaire ou un autre bénéficiaire de sûreté, ou pour son compte, afin de rembourser une dette contractée de bonne foi en vendant ou en offrant de vendre une valeur mobilière mise en gage, hypothéquée ou autrement grevée de bonne foi à titre de garantie pour la dette;

h) une opération portant sur une valeur mobilière qui peut, à l’occasion, faire l’objet de transactions de la part d’employés d’un courtier inscrit, si ces employés ne vendent habituellement pas de valeurs mobilières et que le directeur les a désignés, individuellement ou en tant que catégorie, comme employés n’effectuant pas d’opérations;

i) une opération entre une personne ou une compagnie et un souscripteur à forfait qui agit en qualité d’acheteur ou entre deux ou plus de deux souscripteurs à forfaits;

j) une opération sur valeurs mobilières, effectuée par une personne ou par une compagnie agissant strictement par l’entremise d’un mandataire qui est un courtier inscrit;

k) l’exécution d’un ordre non sollicité d’achat ou de vente par l’entremise d’un courtier inscrit par une banque, une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit, une coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi, une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale, une société de fiducie régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou une société de fiducie constituée en personne morale sous le régime d’une loi provinciale qui agit en qualité de mandataire d’une personne ou d’une compagnie, et l’opération effectuée par cette personne ou cette compagnie en passant cet ordre non sollicité auprès de la banque, de l’association, de la coopérative ou de la société de fiducie;

l) une opération effectuée par un émetteur et portant sur, selon le cas :

(i) une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividendes en actions ou dans le cadre d’une autre distribution de ses gains ou de son excédent,

(ii) une valeur mobilière qu’il a ou non lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à l’occasion d’une réorganisation ou d’une liquidation faite de bonne foi ou à l’occasion de la distribution de son actif afin de liquider ses affaires conformément aux lois de l’autorité législative de l’endroit où il a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

(iii) des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange qu’il avait précédemment accordé, pourvu qu’aucune commission ou autre rémunération ne soit versée à d’autres à l’égard de cette distribution, exception faite des sommes versées pour les services ministériels ou professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit;

m) une opération effectuée par un émetteur et portant sur une valeur mobilière d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividende en nature;

n) une opération effectuée par un émetteur et portant sur :

(i) un droit qu’il peut transférer ou accorder autrement aux détenteurs de ses valeurs mobilières dans le but d’acheter d’autres valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et l’émission de valeurs mobilières faite dans le cadre de l’exercice de ce droit,

(ii) des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange précédemment accordé par l’émetteur,

si l’émetteur a donné à la Commission un avis écrit indiquant la date, le montant, la nature et les conditions de l’opération envisagée, y compris le produit net approximatif qu’il obtiendra si ces autres valeurs mobilières sont entièrement souscrites et payées, et si l’une des conditions suivantes est remplie :

(iii) la Commission n’a pas informé l’émetteur, par écrit, dans les dix jours suivant la date à laquelle l’avis lui a été remis, qu’elle s’oppose à l’opération envisagée,

(iv) l’émetteur a transmis à la Commission des renseignements sur les valeurs mobilières que celle-ci juge satisfaisants et acceptables;

o) une opération portant sur une valeur mobilière d’une compagnie, si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cette compagnie ou quiconque agit pour le compte de celle-ci et une autre compagnie ou les détenteurs de valeurs mobilières de cette autre compagnie dans le cadre :

(i) soit d’une fusion ou d’un arrangement prévus par la loi,

(ii) soit d’une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une compagnie devient propriétaire de l’actif de l’autre compagnie qui cesse d’exister par l’effet de la loi, ou en vertu de laquelle les compagnies existantes fusionnent en une nouvelle compagnie;

p) une opération portant sur une valeur mobilière d’un émetteur si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cet émetteur ou quiconque agit pour le compte de celui-ci et les détenteurs de valeurs mobilières d’un autre émetteur dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise au sens de la partie XVIII;

q) une opération portant sur une valeur mobilière et effectuée avec une personne ou une compagnie, dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur présentée par cette personne ou cette compagnie;

r) une opération effectuée par un émetteur et portant sur une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il donne en contrepartie d’une partie ou de la totalité de l’actif d’une personne ou d’une compagnie, pourvu que la juste valeur de l’actif ainsi acheté ne soit pas inférieure à 150 000 $ ou à toute autre somme prescrite;

s) une opération effectuée par un émetteur et portant sur les valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération s’effectue avec les employés de l’émetteur ou avec ceux d’un membre du même groupe sans que ceux-ci soient incités à acheter dans l’espoir d’obtenir un emploi ou de conserver celui qu’ils occupent, qu’elle soit effectuée directement entre l’émetteur et l’employé ou par l’intermédiaire du fiduciaire ou de l’administrateur d’un régime d’achat d’actions établi au profit des employés de l’émetteur ou des membres du même groupe;

t) une opération effectuée par un émetteur et portant sur des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération est raisonnablement nécessaire pour faciliter la constitution en personne morale ou l’organisation de l’émetteur et que les valeurs mobilières en question font l’objet d’une opération effectuée moyennant une contrepartie nominale avec au plus cinq fondateurs ou organisateurs. Toutefois, si la loi en vertu de laquelle l’émetteur est constitué en personne morale ou organisé exige que l’opération soit effectuée moyennant une contrepartie plus importante ou avec un plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs, l’opération portant sur ces valeurs mobilières peut s’effectuer moyennant cette contrepartie plus importante ou avec ce plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs;

u) une opération effectuée par un émetteur dans le but de vendre des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cinquante acheteurs éventuels au plus sont sollicités, que vingt-cinq d’entre eux au plus achètent ces valeurs mobilières et que les conditions suivantes sont réunies :

(i) chaque acheteur achète pour son propre compte et tous les achats sont effectués dans les six mois suivant la date du premier achat, d’autres ventes pouvant cependant être conclues avec les mêmes acheteurs si elles le sont conformément à des conventions écrites conclues avant l’expiration de ce délai de six mois,

(ii) chaque acheteur a accès à des renseignements sur l’émetteur qui sont sensiblement les mêmes que ceux qu’aurait contenus un prospectus déposé aux termes de la présente loi et est, selon le cas :

(A) un investisseur qui, grâce à sa valeur nette et à son expérience en matière d’investissement ou grâce aux conseils ou aux avis qu’il a reçus d’une personne ou d’une compagnie qui n’est pas un promoteur de l’émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet de l’offre mais qui est un conseiller ou un courtier inscrit, est en mesure d’évaluer l’investissement éventuel en se fondant sur les renseignements que l’émetteur lui a donnés,

(B) un cadre dirigeant ou un administrateur de l’émetteur,

(C) le père, la mère, le frère, la soeur ou l’enfant de la personne visée à la division (B),

(D) la personne avec laquelle la personne visée à la division (B) est mariée ou avec laquelle la personne visée à la division (B) vit dans une union conjugale hors du mariage,

(iii) l’offre et la vente des valeurs mobilières se font sans publicité et aucuns frais de vente ou de promotion n’ont été payés ni engagés dans le cadre de cette offre et de cette vente, sauf en ce qui concerne les services professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit,

(iv) aucun promoteur de l’émetteur, à l’exclusion d’un courtier inscrit, n’a agi à titre de promoteur d’un autre émetteur qui a, dans les douze mois qui précèdent, effectué, en vertu de la dispense prévue à la présente disposition, des opérations portant sur des valeurs mobilières qu’il avait lui-même émises,

toutefois, l’émetteur qui a profité de la présente dispense n’y a plus droit par la suite;

v) une opération à l’égard de laquelle les règlements prévoient que l’inscription n’est pas requise.

(2) Sous réserve des règlements, l’inscription n’est pas exigée pour effectuer des opérations portant sur les valeurs mobilières suivantes :

a) les obligations, les débentures ou autres titres de créance :

(i) qui sont émis ou garantis par le gouvernement du Canada ou d’une province ou par le gouvernement du Royaume-Uni, d’un pays étranger ou d’une division politique d’un pays étranger,

(ii) qui sont émis ou garantis par une municipalité du Canada, y compris les débentures émises pour les écoles publiques, séparées ou secondaires ou les écoles de formation professionnelle, ou qui sont garantis par les impôts qui sont prélevés en vertu d’une loi d’une province sur les biens-fonds de cette province et perçus par la municipalité où se trouvent les biens-fonds ou par l’entremise de cette municipalité ou payés sur le produit de ces impôts,

(iii) qui sont émis par un conseil ou commission scolaire,

(iv) qui sont émis ou garantis par une banque, une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt, une société de fiducie ou de prêt constituée en personne morale sous le régime d’une loi provinciale, une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances ou une société d’assurances constituée en personne morale sous le régime d’une loi provinciale,

(v) qui sont émis par une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit, une coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi ou une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale, à l’intention de ses membres ou ses sociétaires ou de l’organisme d’assurance-dépôts,

(vi) qui sont émis ou garantis par la Banque internationale pour la reconstruction et le développement créée par l’Accord relatif à la Banque internationale pour la reconstruction et le développement approuvé par la Loi sur les accords de Bretton Woods et des accords connexes, si ces obligations, débentures ou autres titres de créance sont payables en devises canadiennes ou américaines,

(vii) qui sont émis ou garantis par la Société financière internationale créée par les statuts approuvés par la Loi sur les accords de Bretton Woods et des accords connexes, si les obligations, débentures ou autres titres de créance sont payables en devises canadiennes ou américaines et si sont déposés, à l’égard de ces valeurs mobilières, les documents, certificats, rapports, quittances, états, conventions ou autres renseignements que peut exiger la Commission,

(viii) qui sont émis ou garantis par la Banque asiatique de développement ou par la Banque interaméricaine de développement si les obligations, débentures ou autres titres de créance sont payables en devises canadiennes ou américaines et si sont déposés, à l’égard de ces valeurs mobilières, les documents, certificats, rapports, quittances, états, conventions ou autres renseignements que peut exiger la Commission;

b) les certificats ou reçus délivrés par une société de fiducie régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou une société de fiducie constituée en personne morale sous le régime d’une loi provinciale, ou par une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit, une coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi ou une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale, pour les sommes qu’elle reçoit à titre d’investissement garanti;

c) les valeurs mobilières émises par un fonds mutuel fermé;

d) les billets ou effets de commerce négociables venant à échéance au plus tard un an après la date de leur émission, pourvu que le montant de la valeur nominale ou du capital de chacun de ces billets ou effets de commerce faisant l’objet d’une opération avec un particulier soit d’au moins 50 000 $;

e) les hypothèques ou autres sûretés grevant des biens meubles ou immeubles, à l’exclusion des hypothèques ou autres sûretés établies ou garanties par une obligation, une débenture ou un autre titre semblable ou par un acte constitutif de fiducie ou un autre acte destiné à garantir des obligations, des débentures ou d’autres titres semblables, si la personne ou la compagnie qui offre de vendre ces hypothèques ou autres sûretés est inscrite, est titulaire d’un permis ou bénéficie d’une dispense d’inscription ou de permis en vertu de la loi provinciale qui réglemente les activités des personnes qui vendent de telles hypothèques ou sûretés;

f) les valeurs mobilières constatant une dette contractée en vertu d’un contrat de vente conditionnelle ou d’un autre contrat similaire prévoyant l’acquisition de biens meubles, si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes en vente à un particulier;

g) les valeurs mobilières émises par un émetteur organisé strictement à des fins d’éducation, de bienfaisance, de fraternité, de charité, de religion ou de loisirs et non dans un but lucratif, si aucune commission ou autre rémunération n’est versée pour la vente de ces valeurs mobilières;

h) les valeurs mobilières émises par une coopérative régie par la Loi canadienne sur les coopératives ou par une entité coopérative constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;

i) les parts sociales d’une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit, d’une coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi ou d’une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale;

j) les valeurs mobilières émises par une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit, une coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi ou une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale, à l’intention de ses membres ou de ses sociétaires;

k) les valeurs mobilières d’une compagnie fermée si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes en vente au public;

l) les valeurs mobilières émises et vendues par un prospecteur pour financer une expédition de prospection;

m) les valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection qui a déposé, aux termes de la partie XII, une convention créant un consortium financier de prospection dont le directeur a accusé réception, si ces valeurs mobilières sont vendues par le prospecteur ou par l’un des prospecteurs qui a jalonné des claims appartenant au consortium financier de prospection ou faisant l’objet d’une déclaration de fiducie établie en faveur de ce dernier et que le prospecteur remet une copie de la convention créant le consortium financier de prospection à la personne ou à la compagnie qui achète la valeur mobilière avant d’en accepter le paiement;

n) les valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection qui a déposé, aux termes de la partie XII, une convention créant un consortium financier de prospection dont le directeur a accusé réception, si ces valeurs mobilières ne sont pas offertes en vente au public et sont vendues à cinquante personnes ou compagnies au plus;

o) les valeurs mobilières émises par une compagnie minière ou par une compagnie d’exploration minière en contrepartie de claims si, selon le cas :

(i) le vendeur conclut la convention d’entiercement ou de mise en commun jugée nécessaire par le directeur,

(ii) les valeurs mobilières dont l’émission est envisagée, ou les valeurs mobilières sous-jacentes, sont officiellement cotées à une bourse reconnue par la Commission pour l’application de la présente disposition et l’émetteur a obtenu le consentement de cette bourse à l’émission des valeurs mobilières si les règlements administratifs, les règles ou les politiques de celle-ci l’exigent;

p) les valeurs mobilières à l’égard desquelles les règlements prévoient que l’inscription n’est pas requise.

(3) Pour l’application du paragraphe (1), une société de fiducie régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou une société de fiducie constituée en personne morale sous le régime d’une loi provinciale est réputée agir pour son propre compte lorsqu’elle effectue des opérations en qualité de fiduciaire ou de mandataire pour les comptes qu’elle gère entièrement.

PARTIE XI

OPÉRATIONS SUR VALEURS MOBILIÈRES — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

53. (1) Le courtier inscrit qui a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières envoie par courrier affranchi ou remet au client, promptement, une confirmation écrite de la transaction, indiquant :

a) le nombre et la description des valeurs mobilières;

b) la contrepartie;

c) s’il a agi pour son propre compte ou en qualité de mandataire;

d) le nom de la personne ou de la compagnie qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l’entremise de laquelle la valeur mobilière a été achetée ou vendue, s’il a agi en qualité de mandataire dans une opération;

e) la date et, le cas échéant, le nom de la bourse où la transaction a eu lieu;

f) la commission, s’il en est, exigée pour l’opération;

g) le nom du représentant, s’il en est, qui a participé à la transaction.

(2) Si l’opération porte sur une valeur mobilière d’un fonds mutuel, la confirmation indique, outre les détails exigés par le paragraphe (1) :

a) le prix unitaire auquel s’est effectuée l’opération;

b) le montant déduit à titre de frais de vente, de service et autres.

(3) Sous réserve des règlements, dans le cas d’une opération portant sur des valeurs mobilières d’un fond mutuel effectuée aux termes d’un plan à versements périodiques, la confirmation indique, outre les détails exigés par les paragraphes (1) et (2) :

a) le montant du paiement initial et la fraction des frais de vente, de service et autres qui est affectée aux investissements ultérieurs dans le fonds mutuel, ainsi que le mode d’affectation de ces frais, s’il s’agit du paiement initial effectué aux termes d’un plan à versements périodiques qui exige que les frais de vente, de service et autres soient payés à l’avance;

b) la fraction des frais de vente, de service et autres qui est affectée au paiement qui fait l’objet de la confirmation, s’il s’agit d’un paiement subséquent effectuée aux termes d’un plan à versements périodiques qui exige que les frais de vente, de service et autres soient payés à l’avance;

c) un bref exposé des frais de vente de service et autres devant être déduits des achats subséquents, s’il s’agit d’un achat initial effectué aux termes d’un plan à versements périodiques qui permet la déduction des frais de vente, de service et autres du versement initial et des versements subséquents;

d) le nombre total d’actions ou de parts du fonds mutuel qui ont été acquises et le montant des frais de vente qui ont été payés aux termes du plan à versements périodiques jusqu’à la date où la confirmation est envoyée ou remise, s’il s’agit d’un achat effectué aux termes d’un plan à versements périodiques.

(4) Pour l’application des alinéas (1)d) et g), une personne ou une compagnie ou un représentant peuvent être identifiés au moyen d’un code ou de symboles dans une confirmation écrite, pourvu que celle-ci contienne aussi une déclaration indiquant que le nom de la personne, de la compagnie ou du représentant sera donné au client sur demande.

(5) Si une personne ou une compagnie s’identifie au moyen d’un code ou de symboles dans la confirmation prévue au paragraphe (1), la personne ou la compagnie dépose sans délai le code ou les symboles ainsi que leur signification et avise la Commission, dans les cinq jours, de tout changement ou de tout ajout apporté au code, aux symboles ou à leur signification.

(6) Le courtier qui a agi en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières divulgue sans délai à la Commission, à la demande de celle-ci, le nom de la personne ou de la compagnie qui a acheté ou vendu la valeur mobilière ou par l’entremise de laquelle cette valeur mobilière a été achetée ou vendue.

(7) Le courtier inscrit n’est pas tenu d’envoyer à son client la confirmation écrite d’une opération sur les valeurs mobilières d’un fonds mutuel si le gestionnaire du fonds envoie au client une confirmation écrite contenant les renseignements exigés par le présent article.

54. (1) La Commission peut, par ordonnance, suspendre, annuler, restreindre ou assujettir à des conditions le droit d’une personne ou d’une compagnie nommée ou visée dans l’ordonnance :

a) de faire des visites à une résidence;

b) de téléphoner du Canada à toute résidence située au Canada ou ailleurs,

dans le but d’effectuer des opérations sur toute valeur mobilière ou toute catégorie de valeurs mobilières.

(2) La Commission ne peut rendre une ordonnance aux termes du paragraphe (1) sans donner à la personne ou à la compagnie visée l’occasion d’être entendue.

(3) La définition qui suit s’applique au présent article.

« résidence » S’entend notamment d’un bâtiment ou d’une partie de bâtiment où l’occupant réside de façon permanente ou temporaire et des annexes à ce bâtiment.

(4) Pour l’application du présent article, une personne ou une compagnie est réputée, de façon concluante, avoir fait une visite ou téléphoné si l’un de ses dirigeants, administrateurs ou représentants a fait une visite ou téléphoné au nom de celle-ci.

55. (1) Aucune personne ou compagnie, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, à l’exception d’une valeur mobilière qui oblige l’émetteur à acheter ou à racheter ou qui donne au propriétaire le droit d’exiger l’achat ou le rachat, ne peut faire une déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle la personne ou toute personne ou compagnie :

a) soit revendra ou rachètera la valeur mobilière;

b) soit remboursera la totalité ou une partie du prix d’achat de la valeur mobilière.

(2) Aucune personne ou compagnie ne peut, dans l’intention d’effectuer une opération portant sur une valeur mobilière, faire de promesse, verbale ou écrite, quant à la valeur ou au cours futurs de cette valeur mobilière.

(3) Sous réserve des règlements, aucune personne ou compagnie, dans l’intention d’effectuer une opération sur valeurs mobilières, ne peut, à moins d’avoir obtenu la permission écrite du directeur, faire de déclaration, verbale ou écrite, selon laquelle ces valeurs mobilières seront inscrites à la cote d’une bourse ou cotées dans un système de cotation et de déclaration des opérations ou selon laquelle une demande d’inscription à la cote d’une bourse ou de cotation dans un tel système a été ou sera présentée, sauf si, selon le cas :

a) une demande a été présentée en vue de faire inscrire à la cote ou coter les valeurs mobilières sur lesquelles sont effectuées une opération, et des valeurs mobilières du même émetteur sont déjà inscrites à la cote d’une bourse ou cotées dans un système de cotation et de déclaration des opérations;

b) la bourse ou le système de cotation et de déclaration des opérations a approuvé, de façon conditionnelle ou autrement, l’inscription ou la cotation des valeurs mobilières ou a consenti à la déclaration ou a indiqué qu’elle ne s’y opposait pas.

(4) Le présent article ne s’applique pas à une déclaration visée au paragraphe (1) faite à une personne ou à une compagnie si cette déclaration figure dans une convention écrite qui a force exécutoire et que le coût d’acquisition total de la valeur mobilière dépasse 50 000 $.

56. (1) Si un courtier inscrit fait paraître, publie ou envoie une circulaire, une brochure, une lettre, un télégramme ou une annonce publicitaire dans l’intention d’effectuer, avec une personne ou une compagnie qui n’est pas un autre courtier inscrit, une opération portant sur une valeur mobilière et qu’il se propose d’agir pour son propre compte dans le cadre de cette opération, il le déclare par écrit, notamment dans la circulaire, la brochure, la lettre, le télégramme ou l’annonce publicitaire avant de conclure un contrat pour la vente ou l’achat de cette valeur mobilière et avant d’accepter un paiement ou de recevoir une garantie ou une autre contrepartie en vertu ou en prévision d’un tel contrat.

(2) Une déclaration faite conformément au présent article ou à l’alinéa 53(1)c) et selon laquelle un courtier se propose d’agir ou a agi pour son propre compte dans le cadre d’une opération portant sur une valeur mobilière donnée n’empêche pas ce courtier d’agir en qualité de mandataire dans le cadre d’une opération portant sur la même valeur mobilière.

(3) Le présent article ne s’applique pas aux opérations visées au paragraphe 52(1) ni aux valeurs mobilières visées au paragraphe 52(2).

57. Sous réserve des règlements, chaque conseiller inscrit fait imprimer bien en évidence dans chaque circulaire, brochure, annonce publicitaire, lettre, télégramme et autre document qu’il fait paraître, publie ou envoie, et dans lequel il recommande l’achat, la vente ou la détention de valeurs mobilières données, en caractères tout aussi lisibles que ceux employés dans le corps du document en question, une déclaration complète et détaillée des intérêts financiers ou autres que lui-même ou un associé, un administrateur, un dirigeant ou une personne ou une compagnie qui seraient des initiés du conseiller si le conseiller était un émetteur assujetti, peuvent avoir, directement ou indirectement, dans les valeurs mobilières visées dans le document en question ou dans la vente ou l’achat de l’une de ces valeurs mobilières, y compris :

a) tout droit de propriété bénéficiaire ou autre, que l’un d’eux peut avoir à l’égard de ces valeurs mobilières ou de valeurs mobilières émises par le même émetteur;

b) toute option que l’un d’eux peut avoir à l’égard de ces valeurs mobilières et les modalités de cette option;

c) toute commission ou rémunération que l’un d’eux a reçue ou peut s’attendre à recevoir d’une personne ou d’une compagnie relativement à une opération portant sur ces valeurs mobilières;

d) toute entente de nature financière touchant ces valeurs mobilières que l’un d’eux a pu conclure avec une personne ou une compagnie;

e) toute entente de nature financière que l’un d’eux a pu conclure avec un souscripteur à forfait ou une autre personne ou compagnie ayant un intérêt dans les valeurs mobilières.

58. Le courtier inscrit qui recommande l’achat, la vente, l’échange ou la détention de valeurs mobilières dans une circulaire, une brochure, une annonce publicitaire, une lettre, un télégramme ou un autre document qu’il fait paraître, publie ou envoie et qu’il destine au public en général, fait imprimer, en caractères tout aussi lisibles que ceux employés dans le corps du document, une déclaration précisant si lui-même ou l’un de ses dirigeants ou administrateurs a, au cours des douze derniers mois, assumé une responsabilité de souscription à forfait à l’égard de ces valeurs mobilières ou donné, moyennant contrepartie, des conseils de nature financière, l’émetteur de ces valeurs mobilières ou si lui-même ou l’un de ses dirigeants ou administrateurs sera payé pour la recommandation qu’il fait.

59. Aucune personne ou compagnie inscrite ne peut, dans sa correspondance ou autrement, employer le nom d’une autre personne ou d’une autre compagnie inscrite figurant sur des en-têtes, des formulaires, des annonces publicitaires ou des enseignes, à moins que cette personne ou compagnie inscrite ne soit un associé, un dirigeant ou un mandataire de l’autre personne ou compagnie inscrite ou qu’elle n’ait été autorisée par cette dernière, par écrit, à employer son nom.

60. Aucune personne ou compagnie ne peut se faire passer pour une personne ou une compagnie inscrite en faisant imprimer sur une circulaire, une brochure, une annonce publicitaire, une lettre, un télégramme ou d’autre papeterie qu’elle est inscrite.

61. Aucune personne ou compagnie qui n’est pas inscrite ne peut, que ce soit directement ou indirectement, se faire passer pour une personne ou une compagnie inscrite.

62. Aucune personne ou compagnie ne peut faire des déclarations verbales ou écrites, à l’effet que la Commission s’est, d’une façon ou d’une autre, prononcée sur la situation financière, la qualité ou la conduite de toute personne ou toute compagnie inscrite ou sur les mérites de toute valeur mobilière ou de tout émetteur.

63. (1) Si une personne ou un associé ou un employé d’une société en nom collectif ou un administrateur, un dirigeant ou un employé d’une compagnie a conclu un contrat avec un client, à titre de courtier inscrit, afin d’acheter et de conserver sur marge pour ce client des valeurs mobilières d’un émetteur, au Canada ou ailleurs, et vend ou fait vendre, alors que ce contrat est encore valable, des valeurs mobilières du même émetteur pour le bénéfice d’un compte dans lequel :

a) soit lui-même,

b) soit sa firme ou un associé de celle-ci,

c) soit la compagnie ou un administrateur de celle-ci,

a un intérêt direct ou indirect et qu’une telle vente a pour effet de réduire, autrement qu’involontairement, le nombre des valeurs mobilières que le courtier a en sa possession ou sous son contrôle dans le cours ordinaire des affaires à un nombre inférieur à celui qu’il devrait conserver pour l’ensemble de ses clients, le client peut demander l’annulation d’un tel contrat et recouvrer auprès du courtier toutes les sommes qu’il a payées, avec intérêts, ou toutes les valeurs mobilières qu’il a déposées aux termes de ce contrat.

(2) Le client peut exercer ce choix en envoyant à ce courtier, par courrier affranchi, un avis à cet effet à son adresse aux fins de signification au Canada.

64. La personne ou la compagnie qui passe un ordre pour la vente d’une valeur mobilière par l’entremise d’un courtier inscrit agissant comme son mandataire et qui, selon le cas :

a) n’est pas propriétaire de la valeur mobilière au moment où elle passe l’ordre;

b) sait que son mandant n’est pas propriétaire de la valeur mobilière, si elle agit elle-même comme mandataire,

doit déclarer à son mandataire au moment où elle passe l’ordre, qu’elle-même ou son mandant, selon le cas, n’est pas propriétaire de la valeur mobilière.

65. (1) Sous réserve du paragraphe (4), les valeurs mobilières avec droit de vote d’un émetteur qui sont inscrites au nom :

a) soit d’une personne ou d’une compagnie inscrite ou de son fondé de pouvoir;

b) soit d’un dépositaire ou de son fondé de pouvoir, si cet émetteur est un fonds mutuel qui est un émetteur assujetti,

et dont la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire, selon le cas, n’est pas propriétaire bénéficiaire, ne permettent pas à ces derniers d’exercer le droit de vote rattaché à ces valeurs mobilières à l’occasion d’une assemblée des détenteurs de valeurs mobilières de cet émetteur.

(2) Dès qu’il reçoit une copie de l’avis de la tenue d’une assemblée des détenteurs des valeurs mobilières d’un émetteur, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire doit, si le nom et l’adresse du propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières inscrite au nom de la personne ou de la compagnie inscrite ou du dépositaire sont connus, envoyer ou remettre à chacun des propriétaires bénéficiaires de ces valeurs mobilières ainsi inscrites à la date de clôture des registres pour l’avis de convocation de l’assemblée, une copie de tout avis, de tout état financier, de toute circulaire d’information ou de tout autre document. Toutefois, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire ne sont pas tenus d’envoyer ou de remettre ces documents à moins que l’émetteur ou le propriétaire bénéficiaire des valeurs mobilières n’ait consenti à payer les frais raisonnables que la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire doivent engager pour envoyer ou remettre ces documents.

(3) La personne ou la compagnie qui expédie des documents visés au paragraphe (2) doit, si une personne ou une compagnie inscrite ou un dépositaire en fait la demande, lui envoyer sans délai, aux frais de l’expéditeur, le nombre de copies de documents demandé.

(4) La personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire exerce le droit de vote ou donne une procuration à un fondé de pouvoir pour que ce dernier exerce ce droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (1) conformément aux instructions écrites du propriétaire bénéficiaire.

(5) Si le propriétaire bénéficiaire en fait la demande par écrit, la personne ou la compagnie inscrite ou le dépositaire donne une procuration à ce propriétaire ou à son fondé de pouvoir pour permettre à l’un ou à l’autre d’exercer le droit de vote rattaché à toute valeur mobilière avec droit de vote visée au paragraphe (1).

(6) La définition qui suit s’applique au présent article.

« dépositaire » S’entend de tout dépositaire de valeurs mobilières émises par un fonds mutuel et détenues au profit de détenteurs de régimes en vertu d’une convention de dépôt ou d’un autre arrangement.

66. (1) Si la Commission est convaincue que la conduite antérieure du courtier inscrit relativement à l’utilisation d’annonces publicitaires et de documentation commerciale donne des motifs raisonnables de croire que la protection du public exige une telle mesure, elle peut, après avoir donné au courtier inscrit l’occasion d’être entendu, ordonner à ce dernier de lui transmettre des copies de toutes les annonces publicitaires et de la documentation commerciale dont ce dernier entend se servir dans le cadre d’une opération sur valeurs mobilières au moins sept jours avant qu’il s’en serve.

(2) Les définitions qui suivent s’appliquent au présent article.

« annonces publicitaires » S’entend notamment des annonces télévisées et radiodiffusées, ainsi que des annonces insérées dans les journaux et les revues et de toute la publicité généralement diffusées par la voie des médias.

« documentation commerciale » S’entend notamment des disques, des bandes magnétoscopiques et des objets semblables, des documents écrits et de toute autre documentation, à l’exclusion des prospectus provisoires et des prospectus, destinés à être présentés à un acheteur, que ces objets ou cette documentation soient ou non remis ou montrés à l’acheteur.

(3) Si la Commission a rendu une ordonnance en vertu du paragraphe (1), le directeur peut interdire l’utilisation des annonces publicitaires et de la documentation commerciale qui ont été transmises à la Commission ou peut exiger que des passages en soient rayés ou modifiés avant qu’elles soient utilisées.

PARTIE XII

CONSORTIUMS FINANCIERS DE PROSPECTION

67. (1) Dès qu’est déposée une convention créant un consortium financier de prospection et que le directeur en a accusé réception, la responsabilité des membres du consortium financier ou des parties à la convention est limitée dans la mesure prévue par la convention si les conditions suivantes sont réunies :

a) le consortium financier a pour seul objet de financer des expéditions de prospection, des exploitations minières préliminaires ou l’acquisition de biens miniers ou deux ou plusieurs de ces projets;

b) la convention indique clairement :

(i) l’objet du consortium financier,

(ii) les détails de toute transaction effectuée ou projetée comprenant l’émission d’unités moyennant une contrepartie autre que du numéraire,

(iii) le montant maximal, lequel ne peut être supérieur à 25 pour cent du prix de vente, qu’une personne ou une compagnie peut exiger ou prélever à titre de commission au moment de la vente des unités du consortium financier,

(iv) le nombre maximal d’unités du consortium financier, lequel ne peut être supérieur à 33 1/3 pour cent de la totalité des unités du consortium financier, qui peut être émis en contrepartie du transfert au consortium financier de biens miniers,

(v) l’adresse du bureau principal du consortium financier, et le fait que ce bureau restera au Canada et que le directeur et les membres seront notifiés immédiatement de tout changement d’adresse du bureau,

(vi) que toute personne ou compagnie qui détient des biens miniers pour le compte du consortium financier, doit passer une déclaration de fiducie en faveur du consortium financier à l’égard de ces biens,

(vii) que le consortium financier ne se portera pas acquéreur de biens miniers après la vente contre numéraire de toute unité émise du consortium financier, sauf par le jalonnement de concessions, à moins que cette acquisition ne soit approuvée par des membres du consortium financier qui détiennent au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ont été vendues contre du numéraire,

(viii) que le consortium financier limitera ses dépenses de nature administrative, y compris, en plus de tout autre poste, les traitements, les dépenses de bureau, les frais de publicité et les commissions payées par le consortium financier pour la vente de ses unités, de manière à ce que ces dépenses ne dépassent pas le tiers du montant total tiré par sa trésorerie de la vente de ses unités,

(ix) que le consortium financier présentera un état de ses encaissements et décaissements au directeur et à chacun de ses membres chaque année,

(x) que 90 pour cent des unités de vendeur du consortium financier seront des unités entiercées et pourront être libérées avec le consentement du directeur et que ces unités ne seront pas libérées à un rythme dépassant une unité de vendeur pour chaque unité du consortium financier qui a été vendue contre numéraire,

(xi) que le consortium financier n’aliénera pas des valeurs mobilières qui ne sont pas émises par lui, ni des biens miniers qui lui appartiennent ou sont détenues en fiducie pour lui sans que cette aliénation ne soit approuvée par les membres du consortium financier détenant au moins les deux tiers des unités émises du consortium financier qui ne sont pas des unités entiercées;

c) la convention limite le capital du consortium financier à un montant ne dépassant pas 250 000 $.

(2) Le directeur peut, à sa discrétion, accuser réception d’une convention créant un consortium financier de prospection déposée en application du présent article sans avoir à déterminer si cette convention est conforme aux alinéas (1)a), b) et c).

(3) Aucun courtier inscrit ne peut effectuer une opération sur valeurs mobilières émises par un consortium financier de prospection, que ce soit en qualité de mandataire pour le consortium financier de prospection ou pour son propre compte.

(4) Le directeur ne peut refuser d’accuser réception d’une convention créant un consortium financier de prospection aux termes du paragraphe (1) sans donner à la personne ou à la compagnie qui a déposé la convention en question l’occasion d’être entendue.

PARTIE XIII

PROSPECTUS — PLACEMENT

68. (1) Aucune personne ou compagnie ne peut effectuer une opération sur une valeur mobilière pour son propre compte ou au nom d’une autre personne ou compagnie si cette opération devait constituer un placement de cette valeur mobilière, à moins qu’un prospectus provisoire et un prospectus n’aient été déposés et que le directeur n’ait délivré un accusé de réception pour eux.

(2) Un prospectus provisoire et un prospectus peuvent être déposés conformément à la présente partie pour permettre à l’émetteur de devenir un émetteur assujetti, même si aucun placement n’est envisagé.

69. (1) Un prospectus provisoire doit pour l’essentiel être conforme aux exigences du droit canadien des valeurs mobilières à l’égard de la forme et du contenu d’un prospectus, sans qu’il soit nécessaire d’y joindre le ou les rapports du vérificateur ou du comptable exigés par les règlements.

(2) Un prospectus provisoire peut ne pas fournir de renseignements touchant le prix que le souscripteur à forfait doit payer pour les valeurs mobilières, le prix auquel les valeurs mobilières sont offertes et d’autres détails relatifs à ces prix.

70. Le directeur accuse réception d’un prospectus provisoire dès le dépôt de celui-ci.

71. (1) Un prospectus doit divulguer complètement, fidèlement et clairement tous les faits pertinents se rapportant aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé et être conforme aux exigences du droit canadien des valeurs mobilières.

(2) Le prospectus doit comprendre les états financiers, les rapports ou les autres documents exigés par la présente loi ou les règlements ou en être accompagné.

72. (1) Si un changement important, pouvant avoir des conséquences défavorables, survient après que le directeur a accusé réception d’un prospectus provisoire déposé aux termes du paragraphe 68(1) mais avant qu’il ait accusé réception du prospectus ou, si un changement important survient après que le directeur a accusé réception du prospectus mais avant que le placement visé par ce prospectus soit effectué, une modification à ce prospectus provisoire ou à ce prospectus, selon le cas, doit être déposée le plus tôt possible et, dans tous les cas, dans les dix jours suivant la date du changement intervenu.

(2) Si, après que le directeur a accusé réception d’un prospectus ou d’une modification apportée à un prospectus, mais avant que le placement visé par ce prospectus ou cette modification soit effectué, il doit être placé des valeurs mobilières qui viennent s’ajouter à celles dont il est déjà question dans le prospectus ou la modification, l’émetteur qui effectue le placement dépose une modification du prospectus indiquant les valeurs mobilières additionnelles dès que possible et, dans tous les cas, dans les dix jours suivant la décision d’accroître le nombre de valeurs mobilières offertes.

(3) Le directeur accuse réception de la modification apportée à un prospectus qui doit être déposée en application du paragraphe (1) ou (2), sauf s’il refuse, conformément au paragraphe 76(2), d’en accuser réception.

(4) À moins qu’il n’y soit autorisé par règlement, l’émetteur ne peut effectuer un placement ou un placement supplémentaire avant la délivrance de l’accusé de réception d’une modification apportée au prospectus qui doit être déposée en application du paragraphe (1) ou (2).

(5) Une modification à un prospectus provisoire visée au paragraphe (1) doit, dès son dépôt, être expédiée à quiconque a reçu un prospectus provisoire, selon le registre tenu en application de l’article 82.

73. (1) Sous réserve du paragraphe (3) du présent article et du paragraphe 78(2) et sous réserve d’une renonciation ou d’une modification à laquelle a consenti le directeur par écrit, un prospectus déposé aux termes du paragraphe 68(1) ou du paragraphe 77(1) doit comprendre une attestation rédigée selon la formule prescrite et signée par le directeur général, le directeur des services financiers et, au nom du conseil d’administration, par deux administrateurs de l’émetteur, à l’exclusion des deux personnes précitées, dûment autorisés à signer, ainsi que par toute personne ou compagnie qui est un promoteur de l’émetteur.

(2) Sous réserve du paragraphe (3) du présent article et du paragraphe 78(2), un prospectus déposé aux termes du paragraphe 68(2) doit comprendre une attestation rédigée selon la formule prescrite et signée par le directeur général, le directeur des services financiers et, au nom du conseil d’administration, par deux administrateurs de l’émetteur, à l’exclusion des deux personnes précitées, dûment autorisés à signer, ainsi que par toute personne ou compagnie qui est un promoteur de l’émetteur.

(3) Si l’émetteur n’a que trois administrateurs, dont un est le directeur général et un autre le directeur des services financiers, l’attestation peut être signée par les trois administrateurs de l’émetteur.

(4) Si le directeur est convaincu, en se fondant sur la preuve ou les arguments qui lui sont présentés, que le directeur général et le directeur des services financiers de l’émetteur, ou l’un d’eux, ne sont pas en mesure, pour une raison valable, de signer une attestation incluse dans un prospectus, il peut autoriser un ou plusieurs dirigeants responsables de l’émetteur à signer l’attestation à leur place.

(5) Un promoteur ou une caution n’est pas tenu, si le directeur y consent, de signer une attestation incluse dans un prospectus.

(6) Le directeur peut, à sa discrétion, exiger que toute personne ou compagnie qui a été un promoteur d’un émetteur au cours des deux années précédentes ou qui est une caution des valeurs mobilières qui font l’objet d’un placement signe l’attestation visée au paragraphe (1) ou (2), sous réserve des conditions qu’il juge opportunes.

(7) Un promoteur ou une caution peut, si le directeur y consent, charger son mandataire, en l’y autorisant dûment par écrit, de signer pour lui une attestation incluse dans un prospectus.

74. (1) Sous réserve du paragraphe 78(2), s’il y a un souscripteur à forfait, le prospectus doit comprendre une attestation rédigée selon la formule prescrite et signée par le ou les souscripteurs à forfait qui, à l’égard des valeurs mobilières offertes par le prospectus, ont des liens contractuels avec l’émetteur ou le détenteur des valeurs mobilières qui sont offertes par ce prospectus.

(2) Un souscripteur à forfait peut, si le directeur y consent, charger son mandataire, en l’y autorisant dûment par écrit, de signer pour lui une attestation incluse dans un prospectus.

75. Chaque prospectus comprend un énoncé des droits que les articles 86 et 193 confèrent à l’acheteur.

76. (1) Sous réserve du paragraphe (2) du présent article et du paragraphe 78(4), le directeur accuse réception d’un prospectus déposé en application de la présente partie, à moins qu’il ne soit d’avis qu’il serait préjudiciable à l’intérêt public de le faire.

(2) Le directeur ne peut délivrer d’accusé de réception pour un prospectus ou sa modification s’il est d’avis, selon le cas :

a) que le prospectus ou un autre document qui doit être déposé avec lui :

(i) soit ne satisfait pas, sur un point essentiel, aux exigences de la présente loi ou des règlements,

(ii) soit comprend une déclaration, une promesse, une évaluation ou une information prospective qui est trompeuse, fausse ou mensongère,

(iii) soit comprend une déclaration inexacte;

b) qu’une contrepartie exorbitante a été ou doit être payée ou donnée pour des services ou des activités promotionnelles ou l’acquisition de biens;

c) que le total de ce qui suit est insuffisant pour atteindre l’objectif de l’émission qui est énoncé dans le prospectus :

(i) le produit de la vente des valeurs mobilières visées par le prospectus qui doit être versé à la trésorerie de l’émetteur,

(ii) les autres ressources de l’émetteur;

d) qu’il n’y a pas raisonnablement lieu de s’attendre à ce que l’émetteur pratique une saine gestion financière dans l’exercice de ses activités commerciales en raison de la situation financière :

(i) soit de l’émetteur lui-même,

(ii) soit d’un de ses dirigeants, administrateurs, promoteurs ou personnes qui ont le contrôle,

(iii) soit de son gestionnaire de fonds d’investissement ou d’un des dirigeants, administrateurs ou personnes qui ont le contrôle de ce gestionnaire;

e) que les activités commerciales de l’émetteur ne seront peut-être pas exercées avec intégrité et dans l’intérêt véritable des détenteurs de ses valeurs mobilières en raison de la conduite antérieure :

(i) soit de l’émetteur,

(ii) soit d’un de ses dirigeants, administrateurs, promoteurs ou personnes qui ont le contrôle,

(iii) soit de son gestionnaire de fonds d’investissement ou d’un des dirigeants, administrateurs ou personnes qui ont le contrôle de ce gestionnaire;

f) qu’une personne ou une compagnie qui a rédigé ou attesté une partie d’un prospectus ou est nommée comme ayant rédigé ou attesté un rapport ou une évaluation utilisés dans le cadre d’un prospectus n’est pas convenable;

g) qu’une convention d’entiercement ou de mise en commun des valeurs mobilières sous la forme que le directeur juge nécessaire ou souhaitable n’a pas été conclue;

h) que des dispositions adéquates n’ont pas été prises pour la détention en fiducie du produit de la vente des valeurs mobilières qui doit être versé à l’émetteur en attendant que les valeurs mobilières soient placées.

(3) Le directeur ne peut refuser d’accuser réception d’un prospectus aux termes du paragraphe (1) ou (2) sans donner à la personne ou à la compagnie qui l’a déposé l’occasion d’être entendue.

(4) Si le directeur est d’avis qu’un prospectus provisoire, un prospectus pro forma ou un prospectus soulève une question importante touchant l’intérêt public aux termes du paragraphe (1) ou une question d’interprétation qui est soulevée pour la première fois aux termes du paragraphe (2), laquelle question pourrait entraîner son refus d’accuser réception de ce prospectus aux termes du paragraphe (1) ou (2), le directeur peut renvoyer cette question à la Commission.

(5) Le directeur énonce la question par écrit en exposant les faits sur lesquels elle est fondée.

(6) Le directeur dépose la question et tout document supplémentaire auprès du secrétaire de la Commission qui fait aussitôt signifier une copie de la question à toute personne ou toute compagnie intéressée.

(7) Après avoir donné aux parties l’occasion d’être entendues, la Commission examine et tranche la question. Elle renvoie ensuite le dossier au directeur qui l’étudie une dernière fois aux termes des paragraphes (1) et (2).

(8) Sous réserve d’une ordonnance que la Cour fédérale peut rendre en vertu de l’article 20, la décision de la Commission sur la question lie le directeur.

77. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

« date d’échéance » Relativement à une valeur mobilière qui est placée en application du paragraphe 68(1) ou du présent article, s’entend de la date qui tombe douze mois après la date du dernier prospectus touchant cette valeur mobilière.

(2) Le placement d’une valeur mobilière visé par le paragraphe 68(1) ne peut se poursuivre après la date d’échéance, à moins qu’un nouveau prospectus satisfaisant aux exigences de la présente partie ne soit déposé et que le directeur n’en accuse réception.

(3) Un placement peut se poursuivre pendant douze mois après la date d’échéance si les conditions suivantes sont réunies :

a) un prospectus pro forma rédigé conformément aux règlements est déposé au plus tard trente jours avant la date d’échéance du prospectus précédent;

b) un prospectus est déposé au plus tard dix jours après la date d’échéance du prospectus précédent;

c) le directeur accuse réception du prospectus dans les vingt jours suivant la date d’échéance du prospectus précédent.

(4) Le placement de valeurs mobilières poursuivi après la date d’échéance ne contrevient pas au paragraphe (2) tant qu’il n’y a pas eu de manquement à l’observation de l’une des conditions prévues au paragraphe (3).

(5) Sous réserve de toute prorogation accordée aux termes du paragraphe (6), les opérations effectuées après la date d’échéance, en s’appuyant sur le paragraphe (3), peuvent être annulées au choix de l’acheteur dans les quatre-vingt-dix jours suivant la date à laquelle le manquement à l’observation des conditions est portée à la connaissance de l’acheteur, si une des conditions permettant de poursuivre un placement après la date d’échéance en vertu du paragraphe (3) n’est pas respectée.

(6) La Commission peut, sur requête d’un émetteur assujetti, proroger les délais prévus au paragraphe (3) sous réserve des conditions qu’elle peut imposer, si elle est d’avis que cette prorogation ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public.

78. (1) Une personne ou une compagnie peut, si les règlements le lui permettent, déposer, aux termes de l’article 68 ou 77, un prospectus provisoire abrégé, un prospectus abrégé, un prospectus pro forma, un prospectus provisoire simplifié, un prospectus simplifié ou un prospectus pro forma simplifié rédigés selon la formule prescrite. Tout prospectus conforme aux règlements applicables est considéré, pour l’application de l’article 71, comme une divulgation suffisante de tous les faits pertinents se rapportant aux valeurs mobilières qui ont été émises ou dont le placement est envisagé aux termes du prospectus.

(2) Un prospectus abrégé peut comprendre une ou plusieurs formules d’attestations à signer en remplacement des formules d’attestations prévues aux paragraphes 73(1) et (2) et 74(1). Si une telle attestation figurant dans un prospectus abrégé est employée conformément aux règlements, il n’est pas nécessaire d’employer l’attestation de remplacement exigée par les paragraphes 73(1) et (2) et 74(1), selon le cas.

(3) Une personne ou une compagnie peut, si les règlements le lui permettent, déposer une déclaration sommaire en tant que document distinct rédigé selon la formule prescrite accompagnant un prospectus déposé aux termes de l’article 68 ou 77.

(4) Si une déclaration sommaire est déposée avec un prospectus, le directeur ne peut accuser réception du prospectus s’il est d’avis que la déclaration sommaire n’est pas conforme aux règlements qui lui sont applicables.

(5) Un courtier peut envoyer ou remettre à un acheteur de valeurs mobilières une déclaration sommaire déposée avec un prospectus dont le directeur a accusé réception au lieu de lui envoyer ou de lui remettre un prospectus comme l’exige l’article 86. Si le courtier fait ce choix, les dispositions des articles 86 et 198, relatives au prospectus, s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à la déclaration sommaire.

(6) Toute déclaration sommaire qui est envoyée ou remise à un acheteur doit comprendre une déclaration précisant qu’une copie du prospectus déposé avec la déclaration sommaire sera fournie à l’acheteur si celui-ci en fait la demande. Toute personne ou compagnie qui signe ou qui fait signer, selon le cas, l’attestation incluse dans le prospectus doit faire en sorte de satisfaire à cette demande.

(7) Si, au cours du placement ou du placement dans le public d’une valeur mobilière visée dans un prospectus, une ordonnance est rendue en vue d’interdire les opérations portant sur cette valeur mobilière, que l’accusé de réception que le directeur a délivré pour un prospectus est révoqué, que la date d’échéance d’un prospectus est dépassée ou que l’utilisation d’un prospectus est par ailleurs défendue par la présente loi, les règlements, une décision de la Commission ou une ordonnance d’un tribunal, une déclaration sommaire déposée avec le prospectus n’a plus d’effet pour l’application de l’article 86, à moins que le directeur n’ordonne le contraire.

(8) Le présent article ne peut être interprété de manière à dégager quiconque de la responsabilité qui découle de l’article 193 si une déclaration inexacte figure dans un prospectus abrégé rédigé selon la formule prescrite. Pour l’application de l’article 193, si une déclaration inexacte figure dans une déclaration sommaire déposée avec un prospectus, la déclaration inexacte est réputée figurer dans le prospectus.

79. (1) Si une personne ou une compagnie qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d’un émetteur ne parvient pas à obtenir de cet émetteur les renseignements ou les documents exigés par la présente partie ou par les règlements, le directeur peut ordonner à cet émetteur de fournir à cette personne ou à cette compagnie les renseignements et les documents que le directeur juge nécessaires aux fins du placement, sous réserve des conditions qu’il juge appropriées. La personne ou la compagnie à qui ces renseignements et ces documents sont fournis peut s’en servir pour satisfaire aux exigences de la présente partie et des règlements.

(2) Si une personne ou une compagnie qui se propose de placer des valeurs mobilières déjà émises d’un émetteur ne parvient pas à obtenir une signature ou toutes les signatures qui doivent être apposées aux attestations afin de satisfaire aux exigences de la présente loi ou des règlements ou de se conformer par ailleurs à la présente partie ou aux règlements, le directeur peut, s’il est convaincu que tous les efforts raisonnables pour se conformer à la présente partie et aux règlements ont été faits et qu’aucune personne ou compagnie ne risque vraisemblablement de subir un préjudice en raison de ce manquement, donner un ordre dispensant la personne ou la compagnie d’observer certaines dispositions de la présente partie ou des règlements, selon ce qu’il considère opportun, sous réserve des conditions qu’il juge appropriées.

PARTIE XIV

PLACEMENT — DISPOSITIONS GÉNÉRALES

80. (1) La définition qui suit s’applique au présent article.

« période d’attente » La période prescrite par règlement ou, en l’absence de période prescrite, l’intervalle entre la date à laquelle le directeur accuse réception d’un prospectus provisoire relatif à l’offre d’une valeur mobilière et la date à laquelle il accuse réception du prospectus.

(2) Malgré l’article 68, mais sous réserve de la partie XI, il est permis, pendant la période d’attente :

a) de communiquer avec une personne ou une compagnie, notamment au moyen d’un avis, d’une circulaire, d’une annonce publicitaire ou d’une lettre dans le but d’identifier la valeur mobilière dont l’émission est proposée, d’en indiquer le prix, s’il est déjà fixé, ainsi que le nom et l’adresse de la personne ou de la compagnie à qui la valeur mobilière peut être achetée et de communiquer tous les autres renseignements que les règlements peuvent permettre ou exiger, si le nom et l’adresse d’une personne ou d’une compagnie auprès de qui un prospectus provisoire peut être obtenu figurent sur l’avis, la circulaire, l’annonce publicitaire, la lettre ou la communication en question;

b) de diffuser un prospectus provisoire;

c) de solliciter des témoignages d’intérêt d’un acheteur éventuel si une copie du prospectus provisoire lui est transmise avant cette sollicitation ou sans délai après qu’il a manifesté un intérêt pour la valeur mobilière, à titre d’acheteur.

81. Le courtier qui place une valeur mobilière à laquelle l’article 80 s’applique doit, en plus de satisfaire aux exigences de l’alinéa 80(2)c), envoyer une copie du prospectus provisoire à chaque acheteur éventuel qui, sans être sollicité, manifeste un intérêt pour la valeur mobilière, à titre d’acheteur, et demande une copie de ce prospectus provisoire.

82. Le courtier qui place une valeur mobilière à laquelle l’article 80 s’applique tient un registre dans lequel figurent le nom et l’adresse de toutes les personnes et compagnies auxquelles le prospectus provisoire a été transmis.

83. S’il semble au directeur qu’un prospectus provisoire est incomplet en ce sens qu’il ne répond pas pour l’essentiel aux exigences du droit canadien des valeurs mobilières quant à la forme et au contenu, il peut, sans donner d’avis à cette fin, ordonner l’interdiction des opérations autorisées par le paragraphe 80(2) et portant sur la valeur mobilière visée dans le prospectus provisoire, jusqu’à ce qu’un prospectus provisoire révisé qu’il juge satisfaisant soit déposé et transmis aux personnes ou aux compagnies qui, selon le registre tenu en application de l’article 82, ont reçu le prospectus provisoire incomplet.

84. À compter de la date à laquelle le directeur accuse réception d’un prospectus se rapportant à une valeur mobilière, la personne ou la compagnie qui effectue des opérations portant sur cette valeur mobilière dans le cadre d’un placement, que ce soit pour son propre compte ou au nom de toute autre personne ou compagnie, peut diffuser le prospectus, les documents déposés avec le prospectus ou mentionnés dans celui-ci, ainsi que les avis, circulaires, annonces publicitaires ou lettres précisés à l’alinéa 80(2)a) ou dans les règlements. Toutefois elle ne peut diffuser, au sujet de la valeur mobilière, aucun autre document imprimé ou écrit dont la diffusion est interdite par les règlements.

85. (1) S’il semble à la Commission que l’une des circonstances indiquées au paragraphe 76(2) existe, après qu’un prospectus a été déposé en application de la présente partie et que le directeur en a accusé réception, elle peut ordonner l’interdiction du placement des valeurs mobilières visées dans le prospectus.

(2) Aucune ordonnance ne peut être rendue en vertu du paragraphe (1) sans qu’il soit tenu d’audience, à moins que la Commission ne soit d’avis que la tenue d’une audience causerait un retard préjudiciable à l’intérêt public. Dans ce cas, la Commission peut rendre une ordonnance temporaire, dont la durée est limitée à quinze jours. Si une audience est en cours, la Commission peut proroger l’ordonnance jusqu’à ce que l’audience soit terminée.

(3) Un avis de toute ordonnance rendue en vertu du présent article est signifié à l’émetteur des valeurs mobilières auxquelles le prospectus se rapporte et, dès réception de cet avis :

a) d’une part, le placement des valeurs mobilières mentionnées dans le prospectus par la personne ou la compagnie visée par l’ordonnance est interdit;

b) d’autre part, tout accusé de réception délivré par le directeur pour le prospectus est révoqué.

86. (1) Le courtier qui n’agit pas en qualité de mandataire d’un acheteur et qui reçoit un ordre ou une souscription pour une valeur mobilière offerte dans le cadre d’un placement auquel le paragraphe 68(1) ou l’article 77 s’applique, doit, à moins qu’il ne l’ait déjà fait, envoyer à l’acheteur, par courrier affranchi, ou lui remettre le dernier prospectus déposé et toute modification qui y a été apportée, soit avant d’avoir conclu la convention de vente à laquelle l’ordre ou la souscription a donné lieu, soit au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis et jours fériés, après avoir conclu cette convention.

(2) L’acheteur n’est pas lié par une convention de vente visée au paragraphe (1) s’il envoie au courtier auquel il achète la valeur mobilière un avis écrit ou télégraphique de son intention de ne pas être lié par cette convention. L’avis doit être reçu au plus tard à minuit le deuxième jour, exception faite des samedis et jours fériés, que suit la date à laquelle l’acheteur a reçu le dernier prospectus et toute modification apportée à ce prospectus.

(3) Le paragraphe (2) ne s’applique pas si l’acheteur est une personne ou une compagnie inscrite ou si l’acheteur transfère, notamment par la vente, la propriété bénéficiaire de la valeur mobilière visée au paragraphe (2), dans un but autre que celui de garantir des dettes, avant l’expiration du délai visé au paragraphe (2).

(4) Pour l’application du présent article, si le dernier prospectus et toute modification apportée au prospectus sont expédiés par courrier affranchi, ce prospectus et cette modification sont réputés conclusivement avoir été reçus dans le cours ordinaire du courrier par la personne ou la compagnie à laquelle ils étaient adressés.

(5) Pour l’application du présent article, si un courtier qui agit en qualité de mandataire de l’acheteur ou qui commence par la suite à agir en qualité de mandataire de l’acheteur pour l’achat d’une valeur mobilière visée au paragraphe (1) reçoit le dernier prospectus ou toute modification apportée au prospectus, l’acheteur est réputé avoir reçu ce prospectus ou cette modification le jour où le mandataire les a reçus.

(6) Pour l’application du présent article, si un courtier qui agit en qualité de mandataire du vendeur pour la vente d’une valeur mobilière visée au paragraphe (1) reçoit l’avis visé au paragraphe (2), le vendeur est réputé avoir reçu cet avis le jour où le mandataire l’a reçu.

(7) Pour l’application du présent article, un courtier n’est considéré comme agissant en qualité de mandataire de l’acheteur que s’il agit uniquement en cette qualité pour l’achat et pour la vente en question, qu’il n’a pas reçu de rémunération du vendeur ou au nom du vendeur pour cet achat et cette vente, et qu’il n’existe aucune convention à cet effet.

(8) C’est au courtier à qui l’acheteur a convenu d’acheter la valeur mobilière qu’incombe le fardeau de prouver que le délai dans lequel l’avis doit être donné en application du paragraphe (2) est expiré.

PARTIE XV

DISPENSES RELATIVES AUX PROSPECTUS

87. (1) Sous réserve des règlements, les articles 68 et 77 ne s’appliquent pas à un placement dans les cas suivants :

a) l’acheteur, qui achète pour son propre compte, est :

(i) une banque ou la Banque de développement du Canada,

(ii) une association régie par la Loi sur les associations coopératives de crédit, une coopérative de crédit centrale ayant fait l’objet de l’ordonnance prévue au paragraphe 473(1) de cette loi ou une société coopérative de crédit constituée en personne morale et régie par une loi provinciale,

(iii) une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou une société de fiducie ou de prêt constituée en personne morale sous le régime d’une loi provinciale,

(iv) une société d’assurances ou une société de secours mutuel constituée ou formée sous le régime de la Loi sur les sociétés d’assurances ou une société d’assurances constituée en personne morale sous le régime d’une loi provinciale,

(v) une filiale d’une société mentionnée au sous-alinéa (i), (ii), (iii) ou (iv), si la totalité des actions avec droit de vote de la filiale appartient à la société,

(vi) un courtier inscrit dans la catégorie de courtier en bourse, de courtier en valeurs mobilières ou de courtier négociant,

(vii) Sa Majesté du chef du Canada ou d’une province,

(viii) une municipalité ou un conseil ou une commission publics au Canada;

b) l’opération est une opération isolée, effectuée par un émetteur ou en son nom, pour son compte, et portant sur une valeur mobilière particulière qu’il a lui-même émise, si cette opération n’a pas lieu dans le cadre de transactions continues et successives de même nature et n’est pas effectuée par une personne ou par une compagnie dont les activités habituelles consistent à effectuer des opérations sur valeurs mobilières;

c) la partie qui achète pour son propre compte est une compagnie ou une personne que la Commission reconnaît être un acheteur qui fait l’objet d’une dispense;

d) l’acheteur achète pour son propre compte, si l’opération porte sur des valeurs mobilières dont le coût total d’acquisition n’est pas inférieur à 150 000 $ ou à toute autre somme prescrite;

e) l’opération est effectuée avec un prêteur, un créancier gagiste, un créancier hypothécaire ou un autre bénéficiaire de sûreté et porte sur des valeurs mobilières détenues par une personne ou une compagnie ou un groupe de personnes ou de compagnies visés à l’alinéa c) de la définition du terme « placement » figurant au paragraphe 2(1) si cette opération a pour but de fournir une garantie pour une dette contractée de bonne foi;

f) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur, selon le cas :

(i) une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividendes en actions ou dans le cadre d’une autre distribution de ses gains ou de son excédent,

(ii) une valeur mobilière qu’il a ou non lui-même émise et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à l’occasion d’une réorganisation ou d’une liquidation faites de bonne foi ou à l’occasion de la distribution de son actif afin de liquider ses affaires conformément aux lois de l’autorité législative de l’endroit où il a été constitué en personne morale, organisé ou maintenu,

(iii) des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange qu’il avait précédemment accordé,

pourvu qu’aucune commission ou autre rémunération ne soit versée à d’autres à l’égard de cette distribution, exception faite des sommes versées pour les services ministériels ou professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit;

g) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur une valeur mobilière d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qu’il distribue aux détenteurs de ses valeurs mobilières à titre de dividende en nature;

h) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur :

(i) un droit qu’il peut transférer ou accorder autrement aux détenteurs de ses valeurs mobilières dans le but d’acheter d’autres valeurs mobilières qu’il a lui-même émises et l’émission de valeurs mobilières faite dans le cadre de l’exercice de ce droit,

(ii) des valeurs mobilières d’un émetteur assujetti que celui-ci détient et qui ont été transférées ou émises dans le cadre de l’exercice d’un droit d’achat, de conversion ou d’échange précédemment accordé par l’émetteur,

si l’émetteur a donné à la Commission un avis écrit indiquant la date, le montant, la nature et les conditions de l’opération envisagée, y compris le produit net approximatif qu’il obtiendra si ces autres valeurs mobilières sont entièrement souscrites, et si l’une des conditions suivantes est remplie :

(iii) la Commission n’a pas informé l’émetteur, par écrit, dans les dix jours suivant la date à laquelle l’avis lui a été remis, qu’elle s’oppose à l’opération envisagée,

(iv) l’émetteur a transmis à la Commission des renseignements sur les valeurs mobilières que celle-ci juge satisfaisants et acceptables;

i) l’opération porte sur une valeur mobilière d’une compagnie, si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cette compagnie ou quiconque agit pour le compte de celle-ci et une autre compagnie ou les détenteurs de valeurs mobilières de cette autre compagnie dans le cadre :

(i) soit d’une fusion ou d’un arrangement prévus par la loi,

(ii) soit d’une procédure prévue par la loi en vertu de laquelle une compagni devient propriétaire de l’actif de l’autre compagnie qui cesse d’exister par l’effet de la loi, ou en vertu de laquelle les compagnies existantes fusionnent en une nouvelle compagnie;

j) l’opération porte sur une valeur mobilière d’un émetteur si cette valeur mobilière fait l’objet d’un échange entre cet émetteur ou quiconque agit pour le compte de celui-ci et les détenteurs de valeurs mobilières d’un autre émetteur dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise au sens de la partie XVIII;

k) l’opération porte sur une valeur mobilière et est effectuée avec une personne ou une compagnie dans le cadre d’une offre d’achat visant à la mainmise ou d’une offre de l’émetteur présentée par cette personne ou cette compagnie;

l) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur une valeur mobilière qu’il a lui-même émise et qu’il donne en contrepartie d’une partie ou de la totalité de l’actif d’une personne ou d’une compagnie, pourvu que la juste valeur de l’actif ainsi acheté ne soit pas inférieure à 150 000 $ ou à toute autre somme prescrite;

m) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur une valeur mobilière dont il est lui-même l’émetteur et qu’il donne en contrepartie de concessions minières, si le vendeur conclut la convention d’entiercement ou de mise en commun jugée nécessaire par le directeur ou si la valeur mobilière dont l’émission est envisagée, ou la valeur mobilière sous-jacente, est officiellement cotée à une bourse reconnue par la Commission pour l’application du présent alinéa et que l’émetteur a obtenu le consentement de cette bourse à l’émission de la valeur mobilière si les règlements administratifs, les règles ou les politiques de celle-ci l’exigent;

n) l’opération est effectuée par un émetteur et portent sur les valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération s’effectue avec les employés de l’émetteur ou avec ceux d’un membre du même groupe sans que ceux-ci soient incités à acheter dans l’espoir d’obtenir un emploi ou de conserver celui qu’ils occupent, qu’elle soit effectuée directement entre l’émetteur et l’employé ou par l’intermédiaire du fiduciaire ou de l’administrateur d’un régime d’achat d’actions établi au profit des employés de l’émetteur ou des membres du même groupe;

o) l’opération est effectuée par un émetteur et porte sur des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cette opération est raisonnablement nécessaire pour faciliter la constitution en personne morale ou l’organisation de l’émetteur et que les valeurs mobilières en question font l’objet d’une opération effectuée moyennant une contrepartie nominale avec au plus cinq fondateurs ou organisateurs. Toutefois, si la loi en vertu de laquelle l’émetteur est constitué en personne morale ou organisé exige que l’opération soit effectuée moyennant une contrepartie plus importante ou avec un plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs, l’opération portant sur ces valeurs mobilières peut s’effectuer moyennant cette contrepartie plus importante ou avec ce plus grand nombre de fondateurs ou d’organisateurs;

p) l’opération est effectuée par un émetteur dans le but de vendre des valeurs mobilières qu’il a lui-même émises, si cinquante acheteurs éventuels au plus sont sollicités, que vingt-cinq d’entre eux au plus achètent ces valeurs mobilières et que les conditions suivantes sont réunies :

(i) chaque acheteur achète pour son propre compte et tous les achats sont effectués dans les six mois suivant la date du premier achat, d’autres ventes pouvant cependant être conclues avec les mêmes acheteurs si elles le sont conformément à des conventions écrites conclues avant l’expiration de ce délai de six mois,

(ii) chaque acheteur a accès à des renseignements sur l’émetteur qui sont sensiblement les mêmes que ceux qu’aurait contenus un prospectus déposé aux termes de la présente loi et est, selon le cas :

(A) un investisseur qui, grâce à sa valeur nette et à son expérience en matière d’investissement ou grâce aux conseils ou aux avis qu’il a reçus d’une personne ou d’une compagnie qui n’est pas un promoteur de l’émetteur dont les valeurs mobilières font l’objet de l’offre mais qui est un conseiller ou un courtier inscrit, est en mesure d’évaluer l’investissement éventuel en se fondant sur les renseignements que l’émetteur lui a donnés,

(B) un cadre dirigeant ou un administrateur de l’émetteur,

(C) le père, la mère, le frère, la soeur ou l’enfant de la personne visée à la division (B),

(D) la personne avec laquelle la personne visée au à la division (B) est mariée ou avec laquelle la personne visée à la division (B) vit dans une union conjugale hors du mariage,

(iii) l’offre et la vente des valeurs mobilières se font sans publicité et aucuns frais de vente ou de promotion n’ont été payés ni engagés dans le cadre de cette offre et de cette vente, sauf en ce qui concerne les services professionnels obtenus ou les services rendus par un courtier inscrit,

(iv) aucun promoteur de l’émetteur, à l’exclusion d’un courtier inscrit, n’a agi à titre de promoteur d’un autre émetteur qui a, dans les douze mois qui précèdent, effectué, en vertu de la dispense prévue au présent alinéa, des opérations portant sur des valeurs mobilières qu’il avait lui-même émises,

toutefois l’émetteur qui a profité de la présente dispense n’y a plus droit par la suite;

q) l’opération est effectuée entre deux courtiers inscrits, si le courtier inscrit qui fait l’achat agit pour son propre compte;

r) l’opération est effectuée entre une personne ou une compagnie et un souscripteur à forfait qui agit en qualité d’acheteur ou entre deux ou plus de deux souscripteurs à forfait.

(2) Pour l’application du paragraphe (1), une société de fiducie régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou une société de fiducie constituée en personne morale sous le régime d’une loi provinciale est réputée agir pour son propre compte lorsqu’elle effectue des opérations en qualité de fiduciaire ou de mandataire pour les comptes qu’elle gère entièrement.

(3) Sous réserve des règlements, si une opération a été effectuée en vertu de l’alinéa (1)a), b), c), d), l), p) ou q), le vendeur doit, dans les dix jours suivant la date de cette opération, déposer un rapport rédigé et passé conformément aux règlements. Aucun rapport n’est toutefois exigé si, dans le cadre d’une opération effectuée en vertu de l’alinéa (1)a), une banque mentionnée à l’annexe I ou II de la Loi sur les banques, une personne morale régie par la Loi sur les sociétés de fiducie et de prêt ou une société de fiducie ou de prêt constituée en personne morale sous le régime d’une loi provinciale obtient d’un client une preuve de la dette qu’il a contractée envers elle ou qu’elle obtient en même temps de ce client un investissement en actions.

(4) La première opération portant sur des valeurs mobilières déjà acquises en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa (1)a), b), c), d), l), m), p) ou q), à l’exclusion d’une opération ultérieure à l’égard de laquelle une dispense est prévue par le droit canadien des valeurs mobilières, constitue un placement sauf si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’émetteur de la valeur mobilière est un émetteur assujetti et il n’est pas en défaut à l’égard du respect des exigences de la présente loi ou des règlements;

b) selon le cas :

(i) les valeurs mobilières sont officiellement cotées à une bourse reconnue par la Commission; elles satisfont aux exigences prescrites par les règlements et elles ont été détenues durant au moins six mois à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier,

(ii) les valeurs mobilières sont des obligations, des débentures ou d’autres titres de créance émis ou garantis par un émetteur ou des actions privilégiées d’un émetteur, elles satisfont aux exigences prescrites par les règlements et elles ont été détenues depuis au moins six mois à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier,

(iii) les valeurs mobilières sont officiellement cotées à une bourse reconnue par la Commission ou il s’agit d’obligations, de débentures, ou d’autres titres de créance émis ou garantis par l’émetteur assujetti dont les valeurs mobilières sont ainsi cotées et elles ont été détenues durant au moins un an à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier,

(iv) les valeurs mobilières ont été détenues durant au moins dix-huit mois à compter de la date à laquelle l’opération initiale faisant l’objet d’une dispense a été effectuée ou de la date à laquelle l’émetteur est devenu un émetteur assujetti, selon ce qui s’est produit en dernier;

c) le vendeur dépose, dans les dix jours, un rapport rédigé et passé conformément aux règlements,

pourvu qu’aucun effort inhabituel ne soit fait pour influencer le marché ou pour créer une demande pour ces valeurs mobilières et qu’aucune commission ou contrepartie spéciale ne soit payée relativement à cette opération.

(5) La première opération portant sur des valeurs mobilières déjà acquises en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa (1)f), i), j), k) ou n) et la première opération portant sur des valeurs mobilières déjà émises d’une compagnie qui a cessé d’être une compagnie fermée, à l’exclusion d’une opération ultérieure à l’égard de laquelle une dispense est prévue par le droit canadien des valeurs mobilières, constituent un placement. Toutefois, si les conditions suivantes sont réunies :

a) l’émetteur des valeurs mobilières est un émetteur assujetti depuis au moins douze mois ou, dans les cas de valeurs mobilières acquises aux termes de l’alinéa (1)i), l’une des sociétés fusionnées ou l’une des sociétés maintenues est un émetteur assujetti depuis douze mois et que l’émetteur n’est pas en défaut à l’égard d’une exigence de la présente loi ou des règlements;

b) la Commission a été informée de l’opération faisant l’objet d’une dispense ou, dans le cas d’une compagnie qui a cessé d’être une compagnie fermée, l’émetteur a déposé auprès de la Commission le rapport que les règlements peuvent exiger au sujet de ses valeurs mobilières en circulation;

c) aucun effort inhabituel n’est fait pour influencer le marché ou pour créer une demande pour ces valeurs mobilières et aucune commission ou contrepartie spéciale n’est payée relativement à cette opération,

cette première opération ne constitue un placement que s’il s’agit d’un placement au sens de l’alinéa c) de la définition du terme « placement » figurant au paragraphe 2(1).

(6) La première opération portant sur des valeurs mobilières déjà achetées en vertu d’une dispense prévue à l’alinéa (1)o) ou r), à l’exclusion d’une opération ultérieure à l’égard de laquelle une dispense est prévue par le droit canadien des valeurs mobilières, constitue un placement.

(7) Les articles 68 et 77 ne s’appliquent pas à un placement au sens de l’alinéa c) de la définition du terme « placement » figurant au paragraphe 2(1) ou à un placement fait par un prêteur, un créancier gagiste, un créancier hypothécaire ou un autre bénéficiaire de sûreté dans le but de liquider une dette contractée de bonne foi en vendant ou en offrant en vente une valeur mobilière mise en gage, hypothéquée ou grevée d’une autre sûreté de bonne foi pour garantir la dette conformément à l’alinéa (1)e), si la condition visée à l’alinéa a) est remplie ou que les conditions visées aux alinéas b) et c) sont réunies :

a) le placement fait l’objet d’une dispense aux termes du droit canadien des valeurs mobilières;

b) l’émetteur de la valeur mobilière est un émetteur assujetti depuis au moins dix-huit mois, et n’est pas en défaut à l’égard d’une exigence de la présente loi ou des règlements et le vendeur, à moins qu’il n’en soit dispensé par les règlements :

(i) d’une part, dépose auprès de la Commission et d’une bourse reconnue à cette fin par la Commission et où les valeurs mobilières sont cotées, au moins sept jours et au plus quatorze jours avant la première opération effectuée pour faire le placement, les documents suivants :

(A) un avis de son intention de vendre, rédigé selon la formule prescrite par les règlements, dans lequel il divulgue les détails dont il a connaissance à l’égard du contrôle, le nombre des valeurs mobilières qui seront vendues et le mode de placement,

(B) une déclaration signée par chaque vendeur, portant une date se situant dans les vingt-quatre heures précédant son dépôt et rédigée et passée conformément aux règlements et attestée comme suit :

« Le vendeur pour le compte duquel les valeurs mobilières auxquelles la présente attestation se rapporte doivent être vendues déclare qu’il n’a connaissance d’aucun changement important qui serait survenu dans les affaires de l’émetteur des valeurs mobilières et qui n’aurait pas déjà été divulgué au public et signalé à la Commission, ni d’aucun autre renseignement défavorable important au sujet de l’exploitation actuelle et éventuelle de l’émetteur qui n’aurait pas déjà été divulgué au public »,

(ii) d’autre part, dépose, dans les trois jours suivant la conclusion d’une opération, un rapport sur cette opération, rédigé selon la formule prescrite par la partie XIX,

pourvu que l’avis dont le dépôt est exigé en application de la division (i)(A) et la déclaration dont le dépôt est exigé en application de la division (i)(B) soient renouvelés et déposés soixante jours après la date du dépôt original et par la suite tous les vingt-huit jours, tant que les valeurs mobilières visées dans l’avis original n’ont pas été vendues ou jusqu’à ce qu’un avis ait été déposé précisant que ces valeurs mobilières ou qu’une partie de celles-ci ne sont plus à vendre;

c) aucun effort inhabituel n’est fait pour influencer le marché ou pour créer une demande pour ces valeurs mobilières et aucune commission ou contrepartie spéciale n’est payée relativement à cette opération.

(8) La Commission peut publier une liste des émetteurs assujettis qui sont en défaut à l’égard du respect d’une exigence de la présente loi ou des règlements.

88. (1) Les articles 68 et 77 ne s’appliquent pas à un placement de valeurs mobilières qui, selon le cas :

a) sont visées au paragraphe 52(2), sauf aux alinéas o) et p);

b) sont officiellement cotées à une bourse reconnue pour l’application du présent article par la Commission, si ces valeurs mobilières sont placées par l’entremise de la bourse conformément aux règles de la bourse et aux exigences de la Commission, pourvu qu’un exposé des faits pertinents, dont la formule et le contenu sont conformes aux règlements, soit déposé auprès de la Commission et de la bourse et que le dépôt en soit accepté par la Commission et la bourse;

c) sont des options de vente ou d’achat de valeurs mobilières appelées options d’achat et options de vente, ou toute combinaison de telles options, qui prévoient que leur détenteur peut vendre à la personne qui accorde l’option, ou lui acheter un nombre donné de valeurs mobilières à un prix déterminé, à une date donnée ou à la date où un événement donné se produira ou avant l’une ou l’autre de ces dates, pourvu que les conditions suivantes soient réunies :

(i) l’option a été accordée par un membre d’une bourse reconnue par la Commission à cette fin ou l’exécution de ce que prévoit l’option est garanti par un membre d’une bourse reconnue par la Commission à cette fin,

(ii) les valeurs mobilières qui sont visées par l’option sont officiellement cotées à une bourse reconnue par la Commission à cette fin,

(iii) l’option est rédigée selon la formule prescrite par les règlements;

d) font l’objet d’une dispense prévue par les règlements.

(2) Les articles 86 et 193 s’appliquent, avec les adaptations nécessaires, à un placement effectué aux termes de l’alinéa (1)b) au même titre que si les articles 68 et 77 s’y appliquaient, et la déclaration des faits pertinents visée à l’alinéa (1)b) est réputée de manière concluante être un prospectus pour l’application des articles 86 et 193.

89. (1) La Commission peut, sur requête de toute personne ou compagnie intéressée et sous réserve des conditions qu’elle juge nécessaires, décider qu’une opération, une opération envisagée, une valeur mobilière, une personne ou une compagnie n’est pas assujettie à l’article 44 ou 68 si elle est convaincue que cette décision ne serait pas préjudiciable à l’intérêt public.

(2) Lorsque la question de savoir si le placement d’une valeur mobilière est terminé ou s’il est toujours en cours soulève des doutes, la Commission peut trancher la question et rendre la décision qu’elle juge pertinente.

(3) Toute décision rendue par la Commission en vertu du présent article est définitive et sans appel.